中外合资经营企业有限公司章程（精选30篇）
甲方：___________________
乙方：意大利_____有限公司
浙江_______管业有限公司是根据中国法律成立的以铝塑管材和管件为主要产品的有限公司，甲方系浙江_______ 管业有限公司的股东，拥有浙江_______管业有限公司_______%的股权。为了扩大企业发展规模，提高企业的管理水平，提升产品的质量，甲方同意将_______%的股权转让乙方。同时双方组建中意合资浙江______________管业有限公司，双方经协商达成如下协议：
第一条甲方同意以经评估审计并经甲、乙双方确认的现浙江_______管业有限公司的净资产为依据将其投有的_______%的股权转让给乙方。其中______________向乙方转让_______%的股权，______________和______________各向乙方转让_______%的股权。股权转让后，中意合资浙江_______管业有限公司(以下简称合资公司)即由甲方和乙方投资设立，其中______________享_______%的股权，______________和______________各享有_______%的股权，乙方享有_______%的股权。
第二条双方一致同意股权转让的价格在依本协议第三条的规定对浙江______________管业有限公司的净资产评估审计后由双方协商确定。乙方的股权转让款应在具体的股权协议签订后十个工作日内支付到浙江______________管业有限公司的帐户内，甲方承诺在收到全部股权转让款后马上申请办理浙江______________管业有限公司的工商变更登记手续。
第三条双方一致同意在本协议签署后共同委托审计机构对浙江______________管业有限公司的有形资产进行审计评估，其中对土地使用权、厂房、机器设备、产品半成品及原材料以及无形资产(包括但不限于的专利权、商标权、商誉和销售网络等)以评估的方法确定其价值，公司的债权债务以审计的方法确认。
评估审计机构对浙江______________管业有限公司的资产状况应出具评估审计报告，(评估审计的基准日为_______年_______月_______日)。
第四
条合资公司董事会由五人组成，其中甲方推荐三名董事，乙方推荐二名董事，董事长由甲方派出担任，副董事长由乙方派出担任。
甲、乙双方共同参加对合资公司的管理，现浙江______________管业有限公司的管理员工全部留任并根据能力和岗位改置的需要由董事会重新聘任。
第五条现浙江______________管业有限公司投资到西藏大元置业有限公司的_______%的股权和座落于诸暨市店口镇现浙______________管业有限公司对面的_______亩国有土地使用权不列入本次转让的资产范围(具体以双方的确认为准)，上述二块资产及银行贷款的本息均由甲方自行享有和承担。合资公司成立后，如甲方对上述归属于甲方个人所有的资产行使权利时，合资公司应予以协助，但甲方行使权利时不应对合资公司造成损害。
第六条乙方参股后，乙方在中国加工订购的产品订单原则上应由合资公司来进行生产供应。合资公司按向外商加工出口的同质量、同类产品的平均价格来承接乙方的订单加工业务并保证按时交货。
合资公司应积极地开展外贸业务，扩大销售渠道。在合资公司生产任务紧张时，如乙方订单价格与其他客户相同时，合资公司应尽量满足共同客户的需要或协商处理。
第七条合资公司成立后，乙方应对合资公司的生产经营管理和技术产品的开发提供支持，同意合资公司的管理干部到乙方进行企业管理的培训，费用由合资公司承担。
第八条甲、乙双方同意在成立中意合资浙江______________管业有限公司同时由甲、乙双方组建中意合资浙江______________管业有限公司，注册资金约_______万美元，其中甲方出资_______万美元，乙方出资_______万美元。中意合资浙江______________管业有限公司的经营范围以生产和销售塑料管和铜管件为主，具体经营范围在工商行政管理局核准为准。
合作协议达成后，双方同意马上在诸暨市店口镇向政府申请受让_______亩工业用地的土地使用权用于厂房建设。
第九条甲方向乙方转让浙江______________管业有限公司_______%的股权和本协议第八条规定的组建中意合资浙江______________gf管业有限公司、购买_______亩土地使用权是互为条件的，属一个整体，任何一项条件如不履行，本协议则自动终止。
r>第十条成立合资公司和组建中意合资浙江______________管业有限公司所需的各种文件由甲方起草准备。
第十一条本协议未尽事宜，双方经过协商可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
第十二条本协议经甲、乙双方签署后即生效。
第十三条本协议一式肆份，甲、乙双方各执二份。
甲方：_____________________
乙方：_____________________
代表：_____________________
_______年_______月_______日
第一章总则
， 和 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(简称"合资法")和中国的其它有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国 共同举办合营企业，特订立本合同。
第二章合营各方
第2.01条本合同的各方为：
甲方：__________________ ， (上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。)
法定地址：__________________
法定代表：__________________姓名：__________________
职务：__________________
国籍：__________________
法定地址：__________________
法定代表：__________________姓名：__________________
职务：__________________
国籍：__________________
法定地址：__________________
法定代表：__________________姓名：__________________
职务：__________________
国籍：__________________
第三章成立合资经营公司
第3.01条甲、乙双方根据"合资法"和中国的其它有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。
第3.02条1.______公司名称是：__________________ (以下简称______公司)。
其英文名称：
为此，______公司与乙方将签订一个许可使用" "名称的合同。
无论什么原因，如果乙方在______公司中不再有 _______%的股份，甲方同意改变______公司的名称，以使______公司的中______文名称中不再出现" "的字样。
2.______公司的法定地址：__________________
第3.03条______公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。
第3.04条______公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对______公司的债务承担责任。
各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对______公司的债务负有更多的责任，______公司的债权人只能向______公司的财产求偿。
第四章生产经营目的、范围和规模
第4.01条1.______公司的目的是：__________________根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长和采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将______公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。______公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范("GMP")以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。
2.为了达到上述的主要目的，______公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据"合资法"与本合同在国内外成立分公司、子公司。
第4.02条______公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装(例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等)和适合消费者的需要的小包装。
为了达到它的主要目的，______公司有权开展自己的经营活动。
第4.03条______公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品：
A类：__________________用中国国内生产的原料药生产的产品，由______公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。
B类：__________________用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由______公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。
C类：__________________用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由______公司利用甲方的销售机构，根据______公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。
D类：__________________董事会可于将来决定D类产品，包括下述产品：
(1)用乙方或中国国内的原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由______公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。
(2)用中国国内的原料，生产______公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用______公司的商标，由______公司在国内国外销售，按董事会的决定，出口产品可由______公司直接或通过乙方销售。
生产B类、C类及部分D类产品所需进口的原料药，______公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。
第4.04条按______公司工厂的设计能力，______公司初期的生产规模为年产量 至 片/粒。根据市场情况，今后再增加约 美元的投资，______公司年产量可增至 片/粒。
第4.05条______公司生产经营所需外汇主要由出口A类、B类以及部分D类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当______公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，______公司也可以按本合同第十九章所述通过其它途径解决。
第4.06条______公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属______公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配或转让给甲方或乙方，或双方。
第五章投资总额和注册资本
第5.01条______公司投资总额为相当于 美元的人民币或 币。
第5.02条______公司注册资本为 美元。
甲方出资额占注册资本的 _______%。
其中：__________________以土地使用权出资，作价为 美元。现金出资为相当于 美元的人民币。
乙方出资额占注册资本的 _______%。
其中：__________________以工厂设施的设计及服务出资，作代价为 美元。现金出资为相当于 美元的 币。
第5.03条______公司总投资额与注册资本之间的差额将由______公司向中国境内的银行或其它经______公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对______公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自的注册资本的出资额的比例给予提供。
第5.04条1.甲方除以现金对______公司的注册资本出资外，还以 _______平方米的场地(以下称"场地")使用权作为出资额出资。场地使用年限为 _______年。场地使用权的出资作价为 美元。
2.乙方除以现金对______公司的注册资本出资外，还以如本合同第12.01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为 美元。
第5.05条双方___制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据______公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在______公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方___按出资计划规定的日期和出资额以现金存入______公司在中国______所立的人民币帐户和外币帐户。
甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册本中所占的比例。
任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国______公布的年度贷款的利率高×%，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。
第5.06条甲方和乙方___在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。
第5.07条______公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。______公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。
第5.08条合营期内，______公司不得减少注册资本的数额。______公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。
第5.09条任何一方转让其全部或部分出资额，事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。
第5.10条______公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。
第5.11条当双方的出资额达到注册资本后，______公司一旦取得了使______公司能有效地经营所需要的各种许可，______公司将请求甲、乙双方协助______公司安排所需的长期贷款。
第六章合营各方责任
第6.01条甲方责任如下：
1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表______公司进行登记和取得营业执照以及办理有关______公司建立的其它事项。
2.根据本合同第五章的规定对______公司的注册资本进行出资。
3.协助______公司办理有关场地的开发事宜。
4.协助______公司对场地获得和接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其它有关的基础设施。
5.根据本合同第9.01条的规定，向甲方已有客户代销______公司的内销产品。
6.协助______公司招聘合格雇员，及时任命______公司的董事和董事长，推荐第14.01条的副总经理和第14.03条规定的其它高级职员。
7.协助______公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所必须的批准。
8.协助______公司办理______公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。
9.协助______公司申请确认附于本合同后的"______公司和合营各方的税务待遇的申请书"中提出的税务待遇。
10.协助______公司与中国境内的银行或其它金融机构进行贷款谈判。
11.协助______公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关______公司业务所要求的签证和工作许可。
12.严格遵守本合同及附件的所有规定。
13.办理______公司委托甲方的其它事项。
第6.02条乙方的责任如下：
1.根据本合同第五章的规定，对______公司的注册资本进行出资。
2.根据本合同第十二章负责工厂设施设计、并就该设计工作与中国设计院密切合作。
3.为______公司推荐在海外购置所需机器设备。
4.根据本合同附件三"技术转让协议"的条款和条件进行技术转让和提供技术服务。
5.协助______公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所有必须的批准。
6.直接或通过其子公司向______公司出售______公司根据本合同第11.03条为B类、C类和部分D类产品的生产所需要的所有原料药。
7.协助______公司招聘合格雇员和及时任命______公司董事及副董事长，推荐14.01条的总经理和14.03条规定的高级职员。
8.协助______公司在中国境外的金融机构进行贷款谈判。
9.协助______公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关______公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。
10.根据第9.02条规定的______公司和乙方签订的包销合同，通过______公司产品的出口以及通过第19.01条(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)条规定的其它方法协助______公司获得足够的外汇。
11.严格遵守本合同及其附件的所有规定。
12.办理______公司委托乙方的其它事项。
第七章技术合作
第7.01条在合营期内，根据______公司生产经营的需要，乙方___向______公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三"技术转让协议"中。
(1)乙方___以技术资料和医学/科学资料的形式向______公司转让A类、B类、C类和部分D类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使______公司可能根据"GMP"和乙方质量规格和不断修改的"药品生产指南"进行生产、包装和销售该产品。
(2)乙方准予______公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合同附件"技术转让协议"中。
(3)作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述(1)项和(2)项的报酬，______公司应在单项产品开始商业性销售后的 _______年期间，按该单项产品的净销售额的 _______%向乙方支付该单项产品技术提成费。 _______年的提成期过后，不再支付提成费。______公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。
(4)对用于乙方转让给______公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国______登记的具有专利权的技术，乙方___向______公司提交有关专利证书。经乙方与______公司董事会同意，根据不同情况，______公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额 _______%～ _______%给乙方支付______技术提成费。该______技术提成费应在专利有效期内支付，但支付该______技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的 _______年期间， _______年期间过后不再支付任何提成费，______公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。
(5)对用于乙方转让给______公司的产品的属于乙方拥有的并在中国______登记批准的具有专利的技术，______公司将根据(4)的原则与乙方另行签订专利许可合同。
(6)乙方与______公司签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。
(7)______公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。
第7.02条______公司开发的产品作如下规定：__________________
1.______公司将来按董事会批准开发的D类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。______公司应严格地依据"GMP"和乙方的标准操作程序和不断修改的"药品生产指南"以及所有适用的法律和规则(如《中华人民共和国药品管理法》)和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。
2.在______公司对该D类产品或该D类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，______公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学/科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。
3.在合营期限内，如______公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照______公司为了"GMP"，安全健康或其它目的所提出的该D类产品的产品规格来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，______公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。
4.根据乙方规定由______公司制造和/或包装的产品，______公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由______公司进行随后的稳定性的检验。
5.______公司自己开发的产品属______公司所有，并使用______公司自己的商标。
6.除上述1、2、3、4、5规定外，如果______公司要求从甲方或乙方给予______的技术帮助或先进技术。对此，______公司应就适当的报酬与甲方和乙方达成协议。
第7.03条经董事会同意并根据中国有关法律规定，______公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。______公司也可向第三者转让______公司自己开发的技术。
第八章场地使用
第8.01条甲方保证______公司第23.01条所规定的合营期间中享有场地的使用权。
第8.02条______公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用(劳动力安置、土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等)以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币 _______元左右。
第8.03条______公司应委托一个合适的机构负责安排和开办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。
第九章产品销售
第9.01条______公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在______公司与甲方签订的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则：__________________
1.甲方___是______公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。
2.产品的宣传和广告工作应由______公司进行。
3.产品的销售价格应由______公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。
4.甲方___享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由______公司和甲方协议决定。
第9.02条计划由______公司出口的乙方的A类、B类和部分D类产品以及______公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的D类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在______公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则：__________________
1.乙方___为独家的出口产品包销商。
2.乙方___以出厂价FOB北京的条件，从______公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方___定期地向______公司提供有关在中国境外销售的市场资料。
3.______公司应负责该出口产品取得出口许可证，乙方___负责出口产品销售的国家和地区取得销售许可。
第9.03条由______公司开发的D类产品亦可由______公司直接出口。
第9.04条______公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，______公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。
第十章设备、辅料、包装材料的购置
第10.01条董事会已经做出有关______公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方___提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据"GMP"和乙方的规格，______公司应从乙方推荐的可靠的、信誉好的供应者购置机器设备。乙方___协助______公司从海外定购机器设备。
第10.02条关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其它部件配套，可靠的并在其它方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。
第10.03条在符合乙方质量规格和质量控制条件下，______公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。
第十一章原料药的供应
第11.01条为A类产品的生产和______公司开发的D类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。
第11.02条为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准，______公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产B类、C类和部分D类产品。
第11.03条乙方___向______公司按乙方同______公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第11.02条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：__________________
1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报酬的平均价格，其价格条件应是CIF。
2.向______公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。
3.所有原料药需求的预测、订货和支付应根据供应合同的规定。
4.______公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。
5.______公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。
6.______公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付任何关税或税款。
第十二章工厂设施的设计准备和建筑
第12.01条1.为确保______公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品(生产)工厂设施以便遵循"GMP"和 方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求，×方___为该工厂设施准备设计。
______公司与 方___根据本合同附件"设计协议"的形式及条款和条件签订设计合同。 方与一个 设计院合作来完成该项设计工作。______公司将与 设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。 方积极地参加该设计合同的谈判。
2. 方___通过准备工厂的初步设计和实施设计(扩大初步设计)，指导并监督 设计院的设计是否符合 方的设计规格。 方对该项设计工作负有全面的责任。需要 方确认的设计和图纸，应由______公司负责安排译成×文。
3.上述第2款中所述的 方的设计工作和服务，连同×方由于设计工作需要派专家/技师来往 的飞机票费(飞机票最多应不超过 人次)，应根据第5.04条作为×方对______公司的注册资本出资，其作价为 美元。______公司应支付该专家/技师的食宿费(每次不超过两周，最多 人次)。______公司应负责支付 设计院的设计费。
第12.02条本合同批准日后的一个月内，______公司应建立一个建设和筹备办公室("筹备办公室")。董事会应委任筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在______公司总经理和副总经理的领导下工作。
第12.03条筹备办公室的一般责任为：
1.在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助×方工作。
2.根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同("建筑合同")进行谈判。
3.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在 码头办理所有进口手续和海关申报。
4.组织所有设备及设施的安装并在 方指导监督下进行投试。
5.决定项目建设的总进度。
6.编制开支计划，并进行项目的财务管理。
7.编制有关管理程序。
8.保存和整理所有建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。
9.定期准备由董事会审查的建筑报告。
第12.04条该工厂设计批准后，______公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。
第12.05条筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。
第12.06条筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在______公司建筑预算中。
第12.07条工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。
在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。
第12.08条除上述工作外，______公司在其建设期间的其它生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。
第十三章董事会
第13.01条1.董事会是______公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。
2.______公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。
3.除上述条款外的其它事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。
第13.02条董事会应由 名董事组成，各方___各委派 名董事。甲方___在其董事中委派一名董事长。乙方___在其董事中委派一名副董事长。
董事、董事长和副董事长的任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。
第13.03条______公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。
第13.04条董事会的董事长是______公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长应被暂行授权来履行董事长的职责。
13.05条董事会会议应每年举行 次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。
第十四章管理机构
第14.01条______公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由×方推荐，副总经理应由 方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。
第14.02条总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导______公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理应代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。
第14.03条1.______公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制部经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理(即：总会计师)以及销售和物料供应部(材料管理)经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期为四年，亦可根据董事会的决定连任。
2.甲方___推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方___推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部(材料管理)经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。
第14.04条高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。
第14.05条______公司高级职员的工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：
(a)______公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。
(b)______公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。
第14.06条如董事会决定，______公司应自费或支付住房补贴为______公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其它医药______公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。
第14.07条所有其它事项，如______公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。
第十五章劳动管理
第15.01条1.______公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其它事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。
2.______公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个人实行得工资水平是 地区国营医药企业职员工人实得工资收入的 _______%，该工资应全部付给每一个职员工人。
3.在______公司职员工人不断适合______公司的要求条件下，______公司将保持尽力将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于 _______年。
4.如果职员、工人过剩或经过培训后仍不能适合______公司的要求，______公司可解雇他们，但将依法给予补偿。
5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事会的决定将在______公司与职员、工人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。
第15.02条______公司的奖励、福利基金只能用于支付______公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。
第十六章工会
第16.01条______公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。______公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其它活动。
第16.02条______公司的工会在本______公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利和义务。
第16.03条______公司将拨出______公司职员、工人工资总额的2%作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。
第十七章税收
第17.01条______公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其它有关法律、规定缴纳税款。
第17.02条______公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。
第17.03条本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和"______公司合营方关于税务待遇的申请书"提交给中国______以争取早日取得有关税务通知。
第十八章财务会计制度
第18.01条______公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。
第18.02条______公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第18.03条1.______公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的______公司财务现状。
2.______公司的全部凭证、帐簿、报表将用中文制作，主要财务、会计文件、报表(包括月季和年度报表)将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。
第18.04条______公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度，但______公司的第一个会计年度从______公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于______公司解散或合营期满。
第18.05条______公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。
第18.06条______公司将在中国______ 分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其它银行开立外汇帐户。
第18.07条1.______公司的总会计师负责______公司的财务会计工作。
2.总会计师将按期向董事会提供______公司的财务报告(按月、季和年度)。
第18.08条1.______公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证______公司的报表及财务报告。
第十九章外汇
1.该审计师的报告将提交给董事会和总经理。
2.各方有权在任何时候聘请会计师审查______公司的报表和财务报告，费用自理，______公司将为此种审查提供便利。
第19.01条______公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保持外汇收支平___。
a)通过出口______公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第9.02条规定由乙方与______公司签定包销合同，乙方负责出口______公司的产品。在开始商业性生产起×年内该出口作为外汇的主要来源。该×年后______公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。
b)在合营期间内，如上述a)的办法尚不足时则______公司或乙方将使用下列办法创外汇。
(i)根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平___问题的规定》(以下简称"外汇平___规定")的第六条，经有关部门批准后，______公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。"国内产品"包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其它任何第三方生产的任何产品。
(ii)根据外汇平___规定的第八条，经有关部门批准后______公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。
(iii)根据外汇平___规定的第九条，乙方(包括乙方的所有其它部门)已在中国境内设立的其它合资企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决______公司与乙方所设立的其它合营企业的外汇问题。
(iv)在特殊情况下，乙方同意，______公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平___规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平___规定第十条所给予的优惠。
(v)根据外汇平___规定第五条，经有关部门批准后，______公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。
(vi)在其它现行或将来的规定允许范围内，______公司或乙方可采用其它手段以求其外汇收支平___。
第19.02条______公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其它有关规定及本合同的规定办理。
第19.03条______公司的一切外汇收入将存入在中国______开户或经中国国家外汇管理局批准的其它银行的外汇存款帐户。______公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。
第19.04条根据______公司债务和需要，董事会应决定______公司外汇支付顺序。
第二十条利润分配
第20.01条______公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工奖励福利基金(三项基金)。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的×%。
第20.02条1.每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的收支平___表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。
2.董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按合营各方出资额在______公司注册资本中所占比例进行分配。
第20.03条原则上，______公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情况下，______公司的外汇不足以支付乙方的利润，______公司应选择下列之一：__________________
a)乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或：
b)直至______公司获得足够的外汇，______公司将：__________________
i)提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦获得充裕的的外汇后，______公司将以外汇支付乙方的利润，以人民币支付其存款利息。或：__________________
ii)提取应付乙方的同等金额的人民币作为______公司的流动奖金。一旦获得充裕的外汇，______公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按______公司决定使用这项资金之日中国______贷给其它中国国营企业的类似贷款利率而定。
第二十一条保险
第21.01条______公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关部门批准的其它保险公司投保，董事会将决定保险的种类、范围，价值以及保险期限。
第二十二章保密
第22.01条1.______公司对甲方或乙方提供给______公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在______公司的业务范围内使用。
2.______公司的全部高级职员、职工将与______公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。
3.甲方___对______公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密，未经乙方事先书面授权，不得向其它任何第三方披露。
4.乙方___对______公司或甲方对其披露的保密资料，专有技术和技术保密，未经甲方事先书面授权，不得向其它任何第三者披露。
第22.02条______公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：__________________
1.保密资料的泄露非______公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。
2.保密资料为有泄露权的第三者提供。
3.如果______公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄露之前，已为第三者完全掌握的。
第二十三章期限、解散、清算
第23.01条______公司的合营期限为 _______年，从______公司营业执照签发之日开始。
第23.02条在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。
第23.03条______公司在下列情况之一时，将解散，其中(b)～(1)项可能发生在合营期满之前。
a)合营期满，不再延长。
b)合营双方一致认为提前解散______公司于双方有利。
c)第17.03条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。
d)在申请建设施工许可证时，第8.03条所述事宜尚未完成，致使______公司无法在场地上开始进行建筑时。
e)工厂建设的总投资额(包括场地开发费，设备费等)超过双方估计的数额的 _______%或 _______%以上。
f)______公司发生严重亏损，无力继续经营。
g)因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。
h)因发生不可抗力事件，无法继续经营。
i)任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对______公司的管理。
j)合营的任何一方或______公司的全部或大部分资产被国家没收或征用。
______)合营各方通过其在董事会的代表未能就有关______公司的全面政策，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于______公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。
1)合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务，致使______公司无法继续经营。
本条c、d、e、f、g、h、i、j、______或1项中有一项发生后，任何一方建议提前解散______公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合同及提前解散______公司，双方___尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，______公司可以解散。
在本条1情况下，违约方___对______公司由此造成的损失负赔偿责任。
第23.04条经审批机构批准后，董事会宣告______公司解散，提出清算的程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国有关法律和规定以及《公司章程》第十章进行。
第二十四章违约和不可抗力
第24.01条除本章24.02条规定外，若本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方___承担责任，负责赔偿履约方或______公司由此遭受的损失。
第24.02条1.任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、火灾、地震、台风或其它不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避免，致使该方无力履行本合同和/或附件，受害方___立即用电报或电传通知另一方，并提供事件的详细情况，声明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方___尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或______公司所造成的损失。
2.如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并满足了本条第一款的要求，该方不履行合同将不视为违约。
3.如不可抗力事件的影响持续 天以上，合营双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本合同和/或附件。
第二十五章适用法律和争议的解决
第25.01条本合同及其附件的效力，解释，执行，修改，终止及争议的解决，应适用中国法律。已公布的中国法律未涉及事宜，采用国际惯例。
第25.02条1.在履行本合同及附件过程中发生的一切争议，双方首先应友好协商解决，如争议双方不能协商解决，则经双方书面同意，可将争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁达成一致意见，则争议任何一方可将争议提交 商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用×语。仲裁裁决是终局的，并对双方均有约束力。
2.在争议解决期间，除争议事项外，各方___继续履行本合同和附件。
第二十六章合同文本与文字
第26.01条本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中______两种文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并承认两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保存中、英文本各一份。
第二十七章合同生效及其它事项
第27.01条本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。
第27.02条本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。
第27.03条本合同或附件应以双方书面协议的形式进行修改，经审批机构批准后生效。
第27.04条1.在本合同生效后若 政府颁布较本合同条款更为有利并适用于______公司，甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面的优惠条件或其它新法律、条例和规定，______公司，甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益。
2.在本合同生效后，若 政府颁发有关税务、关税、外汇或其它事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补充或废除，严重影响______公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持______公司甲方或乙方在本合同下的经济利益应及时协商对本合同的条款作必要的修改和调整，并报审批机构批准后生效。
第27.05条1.一切通知都必须以书面文字形式送至对方。 方给 方的通知用中文书写附英文译本; 方给 方的通知用英文书写附中文译本。
2.通知采用电传、电报或______邮寄方式传送。电传、电报发送之日视为生效。______邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。
3.通知应送至各方的下列地址：__________________
甲方：__________________
电话：__________________
传真：__________________
地址：__________________
乙方：__________________
电话：__________________
传真：__________________
地址：__________________
投资设立饭店类企业合同
目录
前言
1）合营双方
2）成立合资经营企业
3）合营企业的宗旨、经营范围和规模
4）投资总额和注册资本
5）合营双方的责任
6）董事会
7）经营管理机构
8）筹建和筹备
9）采购
10）劳务管理
11）财务
12）财务与会计
13）审计
14）土地使用费
15）合营期限
16）违约的责任
17）清算
18）保险
19）适用的法律
20）保安秘密
21）不可抗力
22）争议的解决
23）解除合同
24）附则
前言
＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（＿＿＿＿＿为其三家授权代表）依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关法律、法规，在平等互利的基础上，经过友好协商，同意共同出资，在中国＿＿＿＿＿市建立并经营合资企业，特签定本合同。
第一章合营双方
第一条合同的双方如下：
甲方：＿＿＿＿＿
登记地：＿＿＿＿＿
法定地址：＿＿＿＿＿
法定代表：
姓名：＿＿＿＿＿
职务：＿＿＿＿＿
国籍：中华人民共和国
乙方：＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、分别委托＿＿＿＿＿为其授权代表。
1.＿＿＿＿＿：
登记地：＿＿＿＿＿
法定地址：＿＿＿＿＿
法定代表：
姓名：＿＿＿＿＿
职务：＿＿＿＿＿
国籍：＿＿＿＿＿
2.＿＿＿＿＿：
登记地：＿＿＿＿＿
法定地址：＿＿＿＿＿
法定代表：＿＿＿＿＿
姓名：＿＿＿＿＿
职务：＿＿＿＿＿
国籍：＿＿＿＿＿
3.＿＿＿＿＿：
登记地：＿＿＿＿＿
法定地址：＿＿＿＿＿
法定代表：＿＿＿＿＿
姓名：＿＿＿＿＿
职务：＿＿＿＿＿
国籍：＿＿＿＿＿
第二章成立合资经营企业
第二条合营甲乙双方依照中华人民共和国（以下简称“中国”）的有关法律、法规向中国有关当局办理申请批准手续，在＿＿＿＿＿市登记成立合资经营企业。
第三条合营企业的名称和法定地址如下：
名称：
中文：＿＿＿＿＿（以下简称“合营企业”）
英文：＿＿＿＿＿
法定地址：＿＿＿＿＿
第四条合营企业为根据中国法律成立的中国法人，其一切活动受中国法律的管辖，其正当权益受中国法律的保护。如公布新法律，则按《中华人民共和国民法典》规定执行。
第五条合营企业是有限责任公司。甲乙双方分别以各自认缴的出资额限度对合营企业承担责任，并按各自认缴的出资额的比例分配利润，承担风险和损失。
第三章合营企业的宗旨、经营范围和规模
第六条合营企业的宗旨是：本着友好合作精神，共同建造，经营具有现代化水平的＿＿＿＿＿俱乐部，为中外人士（新闻工作者、实业家、商界人士及其他各界人士）提供社交、会议、办公、通讯、康乐、食宿场所和服务。通过先进的经营管理手段和优质、高效率的服务，获得双方均满意的社会效益和经济效益。
第七条合营企业的经营范围是：社交和会议场所、康乐项目、旅馆、办公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部，以及其他有关的生活、工作服务设施。
第八条合营企业的建设和经营的规模如下：
总占地面积＿＿＿＿＿平方米；
新建建筑面积＿＿＿＿＿平方米；
其中：旅馆部分约＿＿＿＿＿平方米（约＿＿＿＿＿间客房）办公楼分约＿＿＿＿＿平方米；
原有建筑面积＿＿＿＿＿平方米。
第四章投资总额和注册资本
第九条合营企业的投资总额为＿＿＿＿＿美元，投资中包括下列费用：
1.合营企业进行经营所需的土地处置费；
2.市政工程设施费；
3.甲方原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备移转合营企业的作价；
4.设计费（包括勘测费）；
5.建设费（包括新建筑的建设及F.F.E.庭际绿化和附属设施的建设）；
6.筹建费；
7.开业筹备费；
8.新建筑建成开业前的流动资金；
9.建设期间的贷款利息；
10.其他由董事会决定的不可预见的开支的费用。
第十条合营企业进行经营所需用地已由甲方进行了处置，其中处置费为＿＿＿＿＿美元。甲方原有建筑物、构筑物和固定在建筑物上的设备在合营企业成立后移交给合营企业，作价为＿＿＿＿＿美元。
第十一条合营企业的注册资本固定为＿＿＿＿＿美元。其中甲方出资额为＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％；乙方出资额为＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％。
第十二条甲乙双方分别按前条规定的出资金额以如下方式出资：
1.甲方：甲方的土地处置费＿＿＿＿＿美元，原有建筑物，构筑物和固定在建筑物上的设备作价＿＿＿＿＿美元，合计＿＿＿＿＿美元，作出出资。土地处置费和原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备的详情，见本合同附件一《甲方出资一览表》。
2.乙方：以现金＿＿＿＿＿美元作为出资，乙方三家投资者的投资比例分别为：＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿％。
第十三条甲乙双方根据以下规定向合营企业缴足全部出资额。
1.甲方土地处置费＿＿＿＿＿美元，现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备作价＿＿＿＿＿美元。甲方应在合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后＿＿＿＿＿天内将全部土地和现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备交付合营企业验收。
2.乙方应分两批将其应缴足的注册资本现金＿＿＿＿＿美元汇入合营企业开立的银行帐户。第一批应于合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后十五（15）天内交付＿＿＿＿＿％的注册资本，计＿＿＿＿＿美元；
第二批应于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日之前交付＿＿＿＿＿％的注册资本，计＿＿＿＿＿美元。
第十四条甲乙任何一方未能在前条规定的期间内全部或部分履行出资义务，即构成违约。违约方需根据延误的时间和金额，按利率＿＿＿＿＿％/日向非违约方支付延误赔偿金。如超过期限＿＿＿＿＿个月仍未履行出资义务，非违约方可解除本合同，并有权要求违约方赔偿因违约而对非违约方造成的经济损失。
第十五条甲乙双方缴足出资额后，须由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，并由合营企业发给董事长和副董事长签署的出资说明书。
第十六条合营企业所需的投资总额中，除本章规定的注册资本＿＿＿＿＿美元外，不足部分＿＿＿＿＿美元由合营企业另行筹资。
第十七条为筹措第十六条所列投资总额中不足部分的资金＿＿＿＿＿美元，合营企业委托＿＿＿＿＿银行牵头，＿＿＿＿＿银行为副牵头组织的国际银团贷款。
投资总额如超过＿＿＿＿＿美元，合营企业可向上述国际银团申请接受建设费，（《可行性分析报告》中所列＿＿＿＿＿美元）的＿＿＿＿＿％为限度的备用信贷。
如仍不足，合营企业在得到中国银行书面同意的情况下，可向其他银行申请接受以投资总额中未完成投资（投资总额扣除第九条第一款和第三款所指费用后，即《可行性分析报告》中所列的＿＿＿＿＿美元）的＿＿＿＿＿％（扣除前款所述建筑费的＿＿＿＿＿％的金额）为限度的借款。
第十八条合营企业接受贷款，在中国国家外汇管理局监督下进行。按＿＿＿＿＿银行牵头、组织的国际银团的贷款数额提供担保。合营企业将其全部资产提供给＿＿＿＿＿以作为上述担保的反担保。＿＿＿＿＿收取担保费。
第十九条贷款协议、担保协议和反担保协议应在合营企业成立后尽快签署。
第二十条甲乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，必须事先经另一方书面同意。
第二十一条甲乙任何一方在转让其全部或部分出资额时，另一方有权优先购买。但是一方提出转让时，另一方须在接到书面通知＿＿＿＿＿天内书面签复是否接受转让，如逾期未作出接受转让的答复，即视为放弃优先购买权。
任何一方向第三者转让其出资额的条件，不能比向本合同另一方提出的条件优惠。
违反上述条款规定之一的，其转让无效。
第二十二条合营企业注册资本的转让，须经董事会会议的通过或确认，并报原审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
第二十三条甲方同意乙方在合营企业成立后，成立以＿＿＿＿＿为首的由＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿组成的投资公司，如未发生乙方不履行本合同义务的情况，乙方可向该投资公司转让乙方出资者的资格或全部出资额。但是，该投资公司必须具有履行本合同，承担其合同规定的各项义务的能力。
乙方应于转让前＿＿＿＿＿天书面通知甲方，并由合营企业报原审批机构批准。甲方要为尽快取得该项批准进行积极协助。
如乙方不按上述方式进行转让，则必须要继续履行本合同规定的乙方的各项义务。
第五章合营双方的责任
第二十四条合营双方除必须履行本合同其他条款所规定的义务外，还应负责协助办理下述事项：
甲方：1.辅助合营企业向中国有关当局办理合营企业成立的申请批准、注册登记和领取营业执照等手续；
2.协助合营企业同中国政府土地管理部门签订用地合同，取得土地使用权；向中国有关部门办理原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备所有权移交给合营企业的手续；
3.负责提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有关法规、数据和资料；
4.在合营企业的经营管理机构成立之前，协助乙方办理有关外籍业务人员的入境、居留等手续；
5.协助合营企业办理合营企业建设工程和经营中的水、电、煤气、暖气、通讯、道路等有关基础设施的建设及正常使用的联系事宜；
6.协助合营企业办理建设工程和经营所必需从中国境外采购进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品的报关手续，在中国境内的运输和申报减免税手续等事项；
7.协助合营企业办理招聘中国籍经营管理人员、技术人员和营业人员的事宜；
8.协助合营企业就改造原有建筑物、新建筑物的方案设计和扩大初步设计事宜，尽快取得中国有关审批部门的批准；
9.尽最大努力协助合营企业，在原有建筑物改造完成之时，新建筑土建工程完成之时，使其通过中国有关验收部门的峻工检查；
10.尽最大努力辅助合营企业取得＿＿＿＿＿银行牵头组织的国际银团的贷款，向中国国家外汇管理局办理贷款许可手续；
11.协助办理合营企业委托的其他有关事项。
乙方：1.根据董事会决定的方针和计划，尽最大努力协助合营企业在中国境外联系以最优惠的价格采购或租用建设工程和经营所必须从中国境外进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品，并安排运抵指定的中国港口；
2.根据合营企业的利益和需要，推荐和派遣有能力胜任和有合作精神的人员参加合营企业筹建和经营管理工作；
3.尽最大努力协助合营企业为其经营管理人员、技术人员和经营人员在中国境外培训提供场所和一切必要的条件，或其他有关安排；
4.辅助办理合营企业委托的其他有关事项。
第六章董事会
第二十五条董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。
第二十六条董事会由＿＿＿＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名董事，乙方委派＿＿＿＿＿名董事。
第二十七条董事的任期为＿＿＿＿＿年，董事任期届满，经委派方继续委派可以连任。
第二十八条如果一名董事的职位因故出现空缺时，其原委派方将另外一名董事替补。
遇有特殊情况，委派可以在其委派的董事任期届满前更换该董事，但须以书面形式通知对方和董事会。
第二十九条董事会设董事长和副董事长各一名，董事长由甲方、副董事长由乙方分别各自委派的董事中任命。
董事长是合营企业的法定代表人。董事长因故不能履行其职权时，应授权副董事长代行其职权。董事长和副董事长都不能履行其职权时，应由董事长授权另一名董事代行其职权。
第三十条董事会会议须有三分之二以上的董事出席即符合法定人数，方能举行。董事因故不能出席，可出具委托书委托另一名董事或一个第三者代表其出席董事会会议和表决。
第三十一条董事会会议须得到出席会议的董事半数以上的同意，而且其中须包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十条所指的受委托者方能作出决议。
第三十二条下列事项须由出席董事会会议的董事或第三十条所指的受委托者的一致通过才能作出决议：
1.合营企业章程的修改；
2.合营企业的中止、解散（但合营期满的解散不包括在内）；
3.合营企业注册资本的转让；
4.合营企业与其他经济组织的合并。
第三十三条董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，应委托副董事长或另外一名董事负责召集并主持。
经三分之一以上董事的提议，董事长必须召开临时董事会会议。
第三十四条总经理和副总经理可列席董事会会议但无表决权，除非他们本人是董事或者是被委托代表一名董事。
第三十五条董事会会议上决议的事项，应分别用中文和＿＿＿＿＿文作出议事录，经出席的董事或第三十条所指的受委托者签字后由合营企业归档保存，并抄送甲乙双方。
第三十六条董事会会议应在中国＿＿＿＿＿举行，经董事长与副董事长协商同意，也可改在其他地点举行。
第三十七条除了担任合营企业管理职务应得的报酬外，董事不得从合营企业获取任何报酬。但董事会开会期间的往来旅费、住宿、招待等开支由合营企业负担。
第七章经营管理机构
第三十八条合营企业在董事会之下设立经营管理机构，负责合营企业的日常经营管理工作。
第三十九条经营管理机构设总经理一名，视工作需要设副总经理一或三名，总会计师一名，审计师一名。上述人员为合营企业的高级管理人员，由董事会任免。
第四十条在合营企业成立之后的前＿＿＿＿＿年，本着甲乙双方人数对等原则，总经理由乙方推荐，副总经理由甲方或甲乙双方分别推荐，从合营企业成立后的第＿＿＿＿＿年开始，总经理由甲方推荐，副总经理由乙方或甲方双方分别推荐。
在合营期间，总会计师由甲方推荐，审计师由乙方推荐，如双方同意。审计师也可由甲方推荐。
第四十一条董事长、副董事长和董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或其他高级管理职务。
第四十二条总经理执行董事会决定的事项，对董事会负责，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权的范围内，对外代表合营企业，对内任免高级管理人员之外的其他下属人员，并行使其他被授予的职权。在总经理因故不能执行职务时，应授权副总经理代行其职权。
副总经理补助总经理工作，并在总经理授权之下，分担一定范围的经营管理的领导职权。总经理对合营企业日常业务中的重要事项，应与副总经理协商一致。
前款规定的重要事项在章程中规定。
第四十三条总经理、副总经理不得兼任其他任何经济组织的执行职务，不得参与其他经济组织对合营企业的商业竞争，否则，应视为合营企业的失职行为。
第四十四条总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为，或者不能胜任工作，经董事会决定可随时解聘。
第四十五条根据董事会的决定，在经营管理机构中分设若干部分。分管合营企业各方面的业务，分设的部门经理和副经理，由总经理任免，向总经理负责。
第四十六条经营管理机构包括临时设立的筹建处、筹备处和行政处的人员编制、工资待遇及福利等，由总经理负责拟定，报董事会批准执行。
第四十七条合营企业旅馆部分的经营管理，委托＿＿＿＿＿负责，由总经理、副总经理提出委托条件，拟订委托合同报董事会批准后执行。
第八章筹建和筹备
第四十八条合营企业在开始阶段，应在董事会的授权和监督之下，由总经理在副总经理协助下完成以下三项任务：
1.有关合营企业的建设工程的工作；
2.有关合营企业全面开业的准备工作；
3.原有建筑物和设施全面开业前的正常经营。
第四十九条对于第四十八条规定的第三项任务，总经理和副总经理之间应作如下的责任分工：
1.总经理负责全面工作；
2.副总经理协助总经理工作，并分别负责筹建处、筹备处和行政处的工作。
第五十条为完成上述四十八条中所列的合营企业开始阶段的三项任务，由总经理负责组织配备适当人员，分明建立筹建处、筹备处和行政处、其职能如下：
1.筹建处
（1）组织制订方案设计和扩大初步设计，由总经理和副总理报董事会决定，并报中国主管当局批准；
（2）根据批准的扩大初步设计，制作工程预算，由总经理和副总经理报董事会决定；
（3）接洽承包设计单位，安排与其订立设计合同的有关事宜；
（4）接洽总承包施工单位，安排与其订立总承包合同的有关事宜；
（5）安排在中国境内采购和运输工程建设所需的机具、设备、材料；
（6）随时督促检查承包设计和承包施工的单位按时保质保量地履行合同，并根据需要与对方协商解决履行合同中发生的问题；
（7）及时检查施工过程中的工程隐蔽部分，组织部分工程的验收及全部工程的竣工验收；
（8）严格按照设计和工程承包合同的条款掌握设计费和工程费的支付，并在预算的范围内支付其他有关费用；
（9）整理和保存有关设计、施工、验收的一切图纸、文件和其他记录资料；
（10）其他有筹建的业务。
2.筹备处
（1）维护、管理原有建筑，维持正常营业；
（2）就康乐、旅馆、办公楼、饮食店和商店等各不同营业部门分别制订经营管理计划，联系、安排上述营业部门经营管理的对外合作和委托的有关事宜；
（3）安排各营业部门所需设备、家具和其他用品的采购、运输、安装；
（4）拟订各营业部门人员的编制；
（5）安排和管理对营业人员的业务培训；
（6）做好合营企业全面开业的一切准备。
3.行政处
（1）负责一般行政事务工作；
（2）负责有关法律事宜；
（3）负责文书、资料的收发登记、保管等工作；
（4）制订财会制度，全面负责财会工作；
（5）负责资金的筹措、使用及收支工作；
（6）负责新建筑及原有建筑的建设、改建费的投资预算、结算的管理工作；
（7）负责工作人员的考核、选拔、聘用及岗前培训工作；
（8）制订工作人员的工资标准、福利待遇方案及奖惩条例等。
第五十一条第五十条所述临时机构在完成其规定任务后，经董事会决定，应即行撤销。在临时机构撤销以前，总经理必须根据第四十六条规定，就合营企业机构设置、人员配备提出方案报董事会批准，并做好全面开业准备。
第五十二条根据董事会的授权，总经理和副总经理协商一致后，可将筹建和筹备工作的一部分与第三者合作完成或委托第三者代理完成。
第五十三条合营企业新建筑物的设计，须由合营企业委托＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿合作进行，其有效送审设计方案的新建筑物的建筑面积增加部分，不得超过＿＿＿＿＿万平方米的＿＿＿＿＿％。
合营企业委托＿＿＿＿＿总承包合营企业新建筑物的建设工程。
第九章采购
第五十四条合营企业建设工程和营业所必需的机具、材料、设备、交通工具及其他用品，应由总经理负责提出采购计划和预算。并将拟在中国境内采购和必须从中国境外进口的品目分别开列清单，报董事会批准后由合营企业自行采购，或委托第三者采购。
第五十五条合营企业建设工程和营业所需物资的购置，在品质、价格和交货期限同等的条件下，应优先采用中国的产品。
第五十六条为保证合营企业各方面的设施达到国际上较高级的水平，如合营企业需要从中国境外进口设备、材料等物资，应按中国政府规定事先编制计划，申领进口许可证，并依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等有关法律规定申请免证进口关税和工商统一税。
第十章劳务管理
第五十七条合营企业所需要的中国籍职工，可以由甲方推荐，或者在劳动人事部门协助下，由合营企业公开招收，但一律通过考核，择优录用，并与之签订雇佣合同。
第五十八条合营企业职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动纪律，由经营管理机构依照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和中国其他有关规定制订具体规章，报董事会批准后执行。
第五十九条合营企业的职工有权依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》建立基层工会组织，开展工会活动。合营企业与本企业工会的关系，依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十三章的各条规定执行。
第六十条合营企业中、外籍高级管理人员和其他管理人员的薪金待遇，由董事会决定。中国籍的高级管理人员，原则上应与外籍高级管理人员同工同酬。
第十一章税务
第六十一条合营企业遵照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》等有关税务方面的法律和规定，缴纳各种税款。在新建筑物和原有建筑物开始营业前，合营企业向中国税务机关提出分别享受减免所得税的申请，经批准后实行。
第六十二条合营企业职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。
第六十三条合营企业的固定资产分别下列三种情况，采用直线法进行折旧。按期折旧完毕，不留残值。
1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折旧办法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折旧完毕，原有建筑自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折旧完毕。报中国财政部税务总局批准后实施；
2.各种机器设备自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折旧完毕；
3.各种车辆和电子设备，自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折旧完毕。
第六十四条在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，总会计师应尽快计算列出合营企业固定资产一览表，并经审计师审计，由董事会作出决定，连同折旧办法一起报请中国税务主管部门审查批准后执行。
第十二章财务与会计
第六十五条合营企业的财会制度由总会计师在审计师的协助下，根据中国财政部《中外合资经营企业会计制度》等规定并结合本企业的具体情况予以制订，经董事会批准后执行。合营企业的财会制度应报合营企业主管部门，北京市财务部门和税务部门备案。
第六十六条合营企业的会计制度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。每一个会计年度自合营企业成立之日起至该年十二月三十一日止。
第六十七条合营企业出据的单据、帐簿，均用中文书写，季度、年度报表分别用中、＿＿＿＿＿文书写。人民币为记帐的本位币。对外币的收支除应登记实际收付的外币金额外，还应按照确定的汇率（根据中国国家外汇管理局公布的外汇牌价）折算为人民币记帐。由于货币兑换率波动引起的损益作为当年损益入帐。
对于外币的现金、银行存款，其他收付款项以及债务等，除按当日汇率折合为人民币记帐外，还应按实际计算金额和收付的货币另行记帐。
第六十八条合营企业应按季和按年度提出会计报表，分别报送甲乙双方。合营企业的季度和年度报表分别＿＿＿＿＿市税务机关、合营企业主管部门、同级财政部门，年度报表还应抄送审批机构。
报表格式应符合中国财政部和其他有关部门的规定。
1.每季的会计报表，应在季度终了的次月二十日前报出；
2.年度会计报表，应在次年的四月三十日前连同审计报告一并报出。
第六十九条合营企业每年进行一次决算，如出现亏损，应由次一年的税前收益中弥补，在补足各年度亏损及偿还该项应偿还的银行贷款之前，不得分配当年的利润。
合营企业经年度决算实现的利润，在缴纳合营企业所得税，提取储备基金、职工奖励和福利基金、企业发展基金后，剩余的利润，按甲乙双方的出资比例每年分配一次，分配办法由董事会决定。
各种基金的提留比例，由董事会决定。
第七十条合营企业在中国银行或中国银行同意的其他银行开立外汇帐户和人民币帐户。
合营企业要在中国以外或香港、澳门地区的银行开立外汇储蓄帐户，应向中国有关外汇管理部门办理申请批准手续。
第十三章审计
第七十一条在合营企业的每个会计年度末，合营企业应责成审计师对企业的帐簿和单证记录进行审计，该项审计须在不迟于该会计年度结束后的＿＿＿＿＿天内完成。经审计的会计报表连同审计师的报告应在完成后尽快提交给董事会及甲乙双方。
第七十二条甲乙双方均有权在前条所述年度审计结束后的＿＿＿＿＿个月之内，对合营企业的全部帐目进行审计。此时审计完成后，须向董事会提出审计报告。董事会应在收到该审计报告＿＿＿＿＿天内，对有关问题作出答复。
第七十三条甲乙双方均有权在各会计年度中，对一项特定的帐目或问题进行专项审计。此种专项审计须提前＿＿＿＿＿天书面通知对方，抄送总经理，并且应尽量不影响合营企业正常业务的进行。
第七十四条根据第七十二条和第七十三条要求进行审计的一方，须自己另行聘请审计师或会计师进行审计。此种审计产生的费用由要求进行审计的一方负担。
第十四章土地使用费
第七十五条合营企业自用地合同规定的时间起截至合营期限终止或合营企业提前解散时为止，每年按规定向中国政府土地主管部门交纳所占用土地的使用费。
第十五章合营期限
第七十六条甲乙双方的合营期限为＿＿＿＿＿年，自合营企业成立之日起计算。原有建筑自双方缴足第一批出资额之日起开始营业、改造。原有建筑的营业、改造和新建筑的建设为第一期，时间约为＿＿＿＿＿年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面营业。第二期自全面营业开始之日为＿＿＿＿＿年。
第七十七条甲乙双方同意延长合营期限时，应在合营期满之前至少六个月，经董事会决议，并报中国有关当局批准。
如第七十六条所指第一期超出＿＿＿＿＿年，董事会须提出延长期限的申请，报原审批机构审批。
合营企业在全面营业期间因故中断三个月以上时，董事会应向中国原审批机构申请相应延长合营期限。
第七十八条合营企业遇下列任何一种情况时，应由董事会在＿＿＿＿＿天内作出解散合营企业的决议，提出解散申请书，经原审批机构批准后，可以提前终止和解散：
1.合营企业连续＿＿＿＿＿年发生严重亏损，无力继续经营，或亏损累计超过注册资本；
2.甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务，致使企业无法继续经营；
3.因不可抗力或发生甲乙双方签订本合同时未曾预见到的事件，致使合营企业继续经营明显陷入困境；
4.合营企业不能达到其经营目的，而又无其他发展前途；
5.投资总额超出＿＿＿＿＿美元，甲乙双方又无法提出有效的解决办法；
6.经努力，合营企业得不到＿＿＿＿＿银行牵头组织的国际银团贷款；
7.经努力、合营企业无法同第五十三条所指的设计承包单位、施工承包单位及第四十七条所指的管理公司就委托条件等事项达成一致。
第十六章违约的责任
第七十九条甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务，或者因其他违反合同和章程的行为，而给另一方造成损失的，须负责对此损失实行赔偿。
因一方违反合同或章程义务导致合同不得不提前终止的，不解除违约一方的赔偿损失的责任。
第十七章清算
第八十条合营企业宣告解散时，应根据《中华人民共和国中外合资经营企业实施条例》，及其他有关法律，由董事会提出清算的程序和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。
第八十一条合营企业清算当时的全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后剩余的全部财产，按照甲乙双方的出资比例进行分配。
第八十二条合营企业期限届满进行清算时，固定资产（已折旧完毕，不留残值）作价一美元由甲方购买，其他财产均按当时帐面价值计算。
合营企业中止合同进行清算时，固定资产及其他财产均被当时的帐面价值计算。由清算发生的一切费用，从可分配的财产中优先支付。
上述两款所指帐面价值，包括在税后利润进行分配时保留累存的固定资产折旧款和逐年累存的未分配净收益。
第八十三条合营企业清算后的财产，乙方分得的部分用＿＿＿＿＿币支付。
合营企业解散后，各项帐册和文件交由原中国合营者保存。
第十八章保险
第八十四条合营企业投保的各种险别，均须根据董事会的决定，向中国的保险公司投保。投保的险别、金额和期限及其他有关事宜，在保险合同中规定。
对中国的保险公司所未设的险别，可在中国境外的保险公司投保。
第十九章适用的法律
第八十五条本合同的成立、效力、解释、履行以及有关本合同的争议的解决，均适用中国的法律。
第二十章保守秘密
第八十六条甲乙双方对属于合营企业经营、技术、销售、管理和财务状况中的秘密资料，不经对方同意不得单方面予以公开。
第八十七条合营企业的合同、章程，以及本企业与其他单位间订立的协议和合同，不经甲乙双方同意不得向第三者公开。
第二十一章不可抗力
第八十八条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影响本合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方应立即将事故和事件情况电传或电报通知对方，并应在＿＿＿＿＿天内立即提供事故和事件详情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的证明文件。甲乙双方应按照事故和事件对履行合同影响的程度尽快协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同义务。因不可抗力事故和事件造成的损失，各方都不负赔偿责任。
第二十二章争议的解决
第八十九条甲乙双方在履行本合同中发生的或者与本合同有关的任何争议，应首先以友好精神力求协商解决。
如争议未能协商解决，应提交有关仲裁机构进行仲裁。如甲方为原告，应在＿＿＿＿＿，根据该协会仲裁规则进行仲裁；如乙方为原告，应在＿＿＿＿＿，根据该委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
第九十条在发生争议和在协商、仲裁期间，除有争议的问题外，甲乙双方应继续履行本合同中规定的各自应承担的其他义务。
第二十三章解除合同
第九十一条发生下列情况之一时，本合同失效：
1.第十七章规定的清算手续完成后；
2.乙方全部出资额转让给甲方后；
3.如果本合同签字后六个月得不到中国政府审批机关批准。
第二十四章附则
第九十二条本合同及其附属文件的修改、变更，须经甲乙双方协商同意并以书面形式确认。凡需经有当局批准的，在获得批准之后生效。
第九十三条本合同的正本用中文和＿＿＿＿＿文两种文字写成，一式两份，甲乙双方各保存一份。两种文字的文本具有同等效力。如发生歧义，甲乙双方协商解决。
第九十四条甲乙双方之间就履行本合同或与其有关事项相互的通知，凡与双方各自的权利、义务有关的，应以书面形式进行。
前款的通知如采取电报或电传形式，须随后以航空挂号信函通知。
合营企业与乙方之间往来的文件、通知、会计报表、审计报表等，均须以航空挂号寄送。
双方接受通知的地址，应是本合同中第一条写明的法定地址。
第九十五条甲乙双方在合营期内未取得对方同意，不得使用，也不得让第三者使用“＿＿＿＿＿”，或与其类似的名称，进行与合营企业无关的活动。
第九十六条本合同及其附属文件，均自中国有关当局批准之日起生效。
第九十七条本合同于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿＿日，由甲乙双方的授权代表在中国＿＿＿＿＿市签署。
甲方：＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿
技术类合同参考格式（样本一）
目录
1）总则
2）合营各方及合资经营公司
3）投资总额与注册资本
4）合营公司的经营范围及规模
5）合营公司经营场所
6）合营双方的责任
7）技术转让与保密
8）技术成果、专有技术及专利管理
9）合营公司的采购与销售
10）董事会
11）经营管理机构
12）劳动管理
13）财务和利润分配
14）保险
15）特别约定
16）争议的解决
17）合同文字
18）合同的生效及其他
第一章总则
（以下简称甲方）与（以下简称乙方）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及中国政府的其他有关法规（以下简称法律），通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国（以下简称中国）建立合资经营企业（英文名称简称），以下简称合营公司。
双方于×年×月×日在中国签订本合同，共同遵守执行。
第二章合营各方及合资经营公司
第一条本合同各方的法定地址及法定代表：
甲方：
法定地址：
法定代表：职务：
国籍：
法定地址：
法定代表：职务：国籍：
乙方：
法定地址：
法定代表：
职务：
国籍：
第二条合资经营公司的名称为。英文名称为。
合营公司的法定地址为：。
第三条合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进的技术向中华人民共和国境内及××地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。
第四条合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。
第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第六条合营公司自成立日起合营期限××年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司的合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。
第七条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第三章投资总额与注册资本
第八条合营公司的投资总额为美元。
第九条甲、乙双方的出资额共为美元，以此为合营公司的注册资本。
甲、乙双方按下列比例出资：
甲方：
占注册资的％
占注册资的％
出资方式：
折合美元的人民币现金。人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算。
乙方：
，占注册资本的％
出资方式：
现金美元，其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等。
第十条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付美元，双方各缴付万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。
第十一条合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定将外汇（全部或部分）兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑换为人民币。
第十二条任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按年（365天）息％向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。
第十三条投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在中国注册的会计师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。
第十四条甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。
第四章合营公司的经营范围及规模
第十五条合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及××地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务：
（1）计算机硬件的安装/拆除和软件的安装
（2）改进计算机硬件和软件的技术性能
（3）计算机硬件和软件的维修、保修
（4）计算机及处部设备的翻新、改装
（5）计算机和外部设备的技术性能鉴定
（6）计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务
（7）计算机系统的现场规划
（8）供应计算机备件、备机
（9）大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育
（10）国际市场计算机价格的咨询服务
（11）代理××公司在中国和××地区的销售服务
（12）来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口
（13）开发计算机系统软件和应用软件
第十六条合营公司的发展：
第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务
第二阶段：建立大专水平的计算机技术职业教育机构
第三阶段：建立分公司或分支机构
第国阶段：为中国境外××地区提供服务
第五章合营公司经营场所
第十七条合营公司设立在中国，所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。
第十八条合营公司所使用的场所发生土地使用费，按中国政府的有关规定，由合营公司承担。
第六章合营双方的责任
第十九条甲方的责任
1.办理向中华人民共和国主管部门批准登记，注册，领取营业执照等事宜。
2.协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所，水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。
3.选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员，经合营公司考试合格后参加合营公司的工作。
4.协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续。并提供工作和生活设施的方便。
5.协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作，培训费用由合营公司支付，甲方提供优惠条件。
6.协助合营公司在中国境内购置或租赁设施、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。
7.向合营公司提供中国国内市场信息，并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道。
8.协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续。
9.协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。
10.负责办理合营公司委托的其他有关事宜。
第二十条乙方的责任：
1.根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找计算机用户。在转售过程中所取得的利润归合营公司所有，乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和××地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行。
2.以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机；测试仪器和工具；以及软件等合营公司经营所需要的其他产品。
3.根据合营公司的要求，乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或××地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导。合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。
4.协助合营公司办理合营公司人员赴×时的入境签证等手续，并提供工作、学习和生活设施的方便。
5.根据合营公司要求的培训计划接受合营公司选派的管理人员和技术人员到乙方的设备上和学校内进行培训。经过培训之后应能够按所学内容独立工作。培训费按乙方的标准价格减半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。
6.为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行服务的×国政府许可证。向合营公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术。
7.定期向合营公司提供国际市场信息，并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。
8.尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的服务，并向合营公司缴付代销佣金。
9.负责办理合营公司委托的其他有关事宜。
第七章技术转让与保密
第二十一条合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，以取得为达到本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术（Know－how），甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件。
第二十二条合营公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属合营公司所有，有关的全部资料由合营公司独立保存。
第二十三条合营公司通过技术转让协议所取得的专利权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。
第二十四条非经合营公司批准，合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识。合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时，须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，合营公司按优惠价格收取技术转让费。
第二十五条合营双方应要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责。
第八章技术成果、专有技术及专利管理
第二十六条由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的发明，软件或者专有技术的发展或改进，所属权均归合营公司所有。与此有关发明的专利申请以合营公司的名义进行。
第九章合营公司的采购与销售
第二十七条合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件，备机应优先在中国购买。合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格，并且以人民币支付。如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求（包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性），合营公司将以优惠价格从乙方采购。但若乙方价格高于国际市场价格，合营公司可以自行在国际市场采购。若准备在国际市场采购，合营公司将通知乙方价格和条件。
第二十八条合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机服务、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或国家进行，也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国政府的有关法律和法令外，还应参照×国政府的有关规定。这些产品和服务的价格，在有竞争力的条件下，应保证合营公司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售，合营公司将以乙方代理人的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营公司的再出售和再出口除外。
合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。只有当乙方收到可立即使用的用户付款之后，才付给合营公司这种佣金，佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司。
第十章董事会
第二十九条合营公司登记注册之日为合营公司董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大问题。
第三十条董事会由×名董事组成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会的任期×年，董事会的成员经委派方继续委派可以连任。
第三十一条董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长为代表。
第三十二条董事可委派另外一人在开董事会时作为他（她）的全权代理人行使其权利。出现此情况时应将全权代理委托书交董事会。
第三十三条董事会决定以出席会议的董事或其全权代理人的多数票通过，但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过，其中包括（但不限于）：
1.章程条款的修订
2.异常情况的处置，包括异常情况的建立、撤销和延期
3.注册资本的增加或转让
4.双方其余各期出资额投入日期
5.经营范围的任何改变
6.与其他经济组织的合并
7.利润分配方案
8.总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请或解聘
9.预算的决定或决算的批准
10.价格和销售条件的决定
11.超过美元的合同的签订
12.分公司或分支机构的建立或撤销
13.每季度借款超过美元或每年借款超过美元
第三十四条董事会每年召开一次，由董事长负责召集并主持。董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形，由董事长或三分之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在合营公司的法定地址举行，若经董事会决定，也可以在其他地点举行。
第十一章经营管理机构
第三十五条合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲乙双方共同推荐。第一任总经理由×方推荐。第一任副总经理由×方推荐。经营管理机构应包括总会计师一人。上述人员由董事会聘请，任期四年。经董事会批准可以连任。
第三十六条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理的工作。
经营管理机构可以设若干部门经理，分别负责合营公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
第三十七条总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的，不能或不愿履行其职责的，或无能力成功地经营合营公司的，经董事会会议决议可随时撤换。
第十二章劳动管理
第三十八条合营公司招聘职工，须经合营公司考试合格后录用。在合同的头×年，人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方联合进行。
第三十九条合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜，遵照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司订立劳动合同加以规定。
第四十条甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
第十三章财务和利润分配
第四十一条合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理。但是为使合营公司的经营有足够的外汇，应当做出安排。
第四十二条合营公司采用国*通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表均同时使用中、英两种文字。合营公司的人民币收支和美元收支分别记帐以人民币为统一记帐核算单位。
第四十三条合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。
第四十四条合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后，扣除储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金之后为合营公司的可分配利润。可分配利润按双方投资比例分配。上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营情况决定，其中储备基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利润的×％，且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定。
第四十五条合营公司的可分配利润根据各方投资比例分配，×方优先取得外汇。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。合营公司将在×方协助下采用来料加工加工费的方式解决×方所分得利润中的人民币部分。
第四十六条合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理。合营公司将尽量取得减、免税的优惠，即：根据现行法律规定，合营公司在获利经营的头×年免缴所得税，并且在此后×年减免所得税×％。合营公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇。
第四十七条合营公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽核合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表和财务报告，并将结果报告董事会和总经理。如果甲方或乙方欲聘请他自己选择的其他审计师对年度财务进行审查时，他有权进行这种审查，而且合营公司将予以充分的合作，所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司承担。
第十四章保险
第四十八条合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险费由合营公司缴付。
第四十九条合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时，可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。
第十五章特别约定
第五十条如果由于中国或×国政府有关法律、法令和政策的变化，至使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时，有关一方必须立即通知另一方，并立即转交上述的有关文件。
第五十一条上述第五十条情况发生时，双方应迅速通过谈判对本合同作出相应的修改，以使投资双方不致因此而受损失。如果一方不同意作出上述变动，另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同，但应提前天书面通知对方。
第五十二条由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影响，致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能时，遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方，并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对合营公司经营的影响或损毁情况的有效证明文件。该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具。根据事故对合营公司损毁或影响的程度，由双方协商决定是否解散合营公司，或者部分免除或暂缓合营公司的经营活动，或者停止合营公司的经营活动。
第五十三条由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经营，或者由于合营公司连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准，可以提前解散合营公司。
第五十四条合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务，或严重违反本合同或章程的规定，造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的，均视为违约，合营另一方除有权向违约方索赔外，还有权按本合同规定终止本合同。若合营双方仍同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第五十五条合营公司经营期满而又没有延长其经营期，或提前终止解散时，应由董事会组成清算委员会提出清算程序。合营公司的财产将按清算时的帐面余额进行清算。现舍应以现金分配，其它财产，包括应收的帐目，应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后，清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。
第五十六条当本合同终止，如果合营公司尚有资产或者在销售区域内有产品，双方可以按合营公司同意的，但不超过购入价格购买这些资产或产品。在做资产负债表时，应记入这些金额。
第五十七条当本合同终止时，按本合同第五十五条、第五十六条处理，任何一方可以优先购买另一方的清算时分得的财产。
第五十八条对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议，并报原批准本合同的主管机构批准方能生效。
第十六章争议的解决
第五十九条在合同有效期或延长期，双方之间发生的争议和要求，或有关结束合同的争议和要求。应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决。若双方不能在天内解决争议，应交由仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规则仲裁。仲裁将由仲裁院选定的仲裁员进行。他的裁决将是最后的，对双方有约束力的。整个仲裁过程，包括辩论和摘要都用×语进行。由仲裁院做出的决定被认为是最后的，对双方都有约束力。有关仲裁的花费应由败诉方承担。双方各自承担自己的专家、证人和法律顾问的花费。
第六十条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
第十七章合同文字
第六十一条本合同用中文和英文写成，两种文字具有同等法律效力。
第十八章合同的生效及其他
第六十二条此合同，包括附件、日程、附属文件和附录，只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准后方能生效。
第六十三条本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。
第六十四条一旦本合同结束，字头和字词不经×方的书面允许，不得继续使用。
第六十五条甲、乙双方向对方发送通知，可以采取电传或电报。但若通知涉及双方权利或义务时，应同时以书面文件通知。邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。
双方的法定地址为邮件的收件地址。
第六十六条本合同于一九××年×月×日由甲、乙双方的授权代表以中、英文两种文本在中国签字。
设立中外合资经营企业合同（计算机3）
（6）经理部门
（7）主要业务活动
（8）技术转让（9）产品销售
（10）零部件、元器件、配套外部设备的采购
（11）技术培训
（12）工厂筹建工作
（13）外汇管理及平衡
（14）利润
（15）财务和审计
（16）税收优惠
（17）保险
（18）职工雇佣、解雇及辞职
（19）职工工资标准和奖惩
（20）双方的责任
（21）审批及注册
（22）合营期限
（23）不可抗力
（24）保密
（25）争端
（26）文本和通知
（27）合同的生效
（28）附则
附件：技术转让及商标许可证合同。
第一章总则
1.1合同双方
本合同以＿＿＿＿＿（以下简称甲方）为一方，以＿＿＿＿＿（以下简称乙方）为另一方，根据《合资法》的规定由双方代表在中华人民共和国＿＿＿＿＿市签订本合同
1.2法定代表和地址
法定代表：
乙方：＿＿＿＿＿
姓名：＿＿＿＿＿
职称：＿＿＿＿＿
国籍：＿＿＿＿＿
地址：＿＿＿＿＿
甲方：＿＿＿＿＿
姓名：＿＿＿＿＿
职称：＿＿＿＿＿
国籍：＿＿＿＿＿
地址：＿＿＿＿＿
1.3公司的名称和地址
投资双方同意合营企业的名称定为：
中文名称：＿＿＿＿＿
英文名称：＿＿＿＿＿
（以下合资公司简称为“公司”）
地址：＿＿＿＿＿
1.4公司组织形式
公司的组织形式为有限责任公司，投资双方所负经济责任以各自认缴注册资本为限，各方按投资比例分享利润，分担风险及亏损。
公司为中华人民共和国法人，是中华人民共和国的独立企业，一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法令、条例和规定，并受中国法律保护和管辖。
公司将不从事致使＿＿＿＿＿方违反＿＿＿＿＿国法律或有关出口许可证规定的行为。
1.5经营的范围和目的
公司开创阶段主要在＿＿＿＿＿生产面向＿＿＿＿＿市场的计算机产品，并进行有关销售，服务活动，以及开展一些其他合理的有关业务，这些业务包括开发当地市场需要的应用软件。公司可以在＿＿＿＿＿或中华人民共和国的其他地区设立分支机构。公司生产的第一个产品是＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿计算机，公司将采用＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿工厂目前所用的最先进，高质量的自动化生产技术和测试设备，保证所有产品在质量、工艺和可靠性方面达到＿＿＿＿＿世界标准。公司在经营＿＿＿＿＿型微型计算机中取得了生产、销售，服务和支持的经验后，进一步生产＿＿＿＿＿系列等其他＿＿＿＿＿方的产品（有关这些产品的技术转让另行议订），同时公司可根据中国和国际市场的需要，开发新产品。
投资双方根据市场需要及公司生产能力，共同拟定＿＿＿＿＿年《生产纲领》作为公司开业头＿＿＿＿＿年的目标。以后生产计划按市场需要以及公司的生产能力进行安排。
第二章资本
2.1资本及投资比例
公司注册资本为＿＿＿＿＿美元，贷款可达＿＿＿＿＿美元，投资总额为＿＿＿＿＿美元，双方承担责任限于注册资本、投资比为：＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，今后投资额有变化时，双方投资比例始终保持不变。
2.2投资各方注册资本的构成
＿＿＿＿＿方现汇＿＿＿＿＿元。
技术出资作价相当于：＿＿＿＿＿元，合作＿＿＿＿＿元。
＿＿＿＿＿方：现汇＿＿＿＿＿元
投资双方的注册资本出资，必须在合资公司注册登记后，经双方认定后日期一次或分期汇入合资公司开立的帐户内。
2.3出资证明书
公司不发行股票，合资双方付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后由公司据以发给出资证明书。
第三章贷款和租赁
3.1贷款
公司在需要时可以向中国银行或＿＿＿＿＿银行申请贷款。＿＿＿＿＿方将协助申请取得中国银行贷款，贷款金额可达＿＿＿＿＿元。
3.2租赁
公司所需要的部分生产设备将由＿＿＿＿＿方协助公司向国际有关银行租赁。
公司的生产场地，生产厂房和办公、生活用房将由＿＿＿＿＿方协助向中国国内有关单位租赁。
第四章资本转让
4.1资本转让
双方资本非经过他方同意，不得转让，除＿＿＿＿＿方转让于＿＿＿＿＿外。合营一方如需要转让其出资额时，在同样价格条件下，合营他方有优先购买权，等于当时资产负债表上转让方面份额的资本净值。
进行上述资本转让应经审批机构批准，一经批准由受让方以＿＿＿＿＿元立即转给转让方。
4.2资本变更注册
合营期内注册资本如增加或转让时，均应在一个月内报政府批准后向工商行政管理局办理变更登记。
第五章董事会
5.1董事会的组成
自本合同批准之日起，应在一个月内组成董事会，董事会人数为＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事会包括一名董事长，由甲方委派，一名副董事长由乙方委派。
5.2董事会职权
董事会是公司最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题，有关董事会事项根据公司章程有关规定办理。
第六章经理部门
6.1正、副总经理
公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理1人，副总经理若干人，均由董事会任命。
副总经理协助总经理工作，开业后总经理先由＿＿＿＿＿方人员担任，副总经理由＿＿＿＿＿方人员担任。
在公司初期阶段，＿＿＿＿＿方将为公司提供各部门管理人员，这些人员将由总经理任命。公司将努力从开业之日起，开发和培养＿＿＿＿＿的管理人员和经理人员，以承担公司的各级职责。
6.2总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的正、副总经理。
不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。
6.3任务及职权
有关正、副经理任务和职权等均遵守公司《章程》中有关条款规定。
6.4正、副总经理的更换
正、副总经理如有某种原因需要更换时，须由双方提出新的人选名单交董事会任命。
6.5经理
公司根据开展业务活动需要，可以设定经理若干人，在正、副总经理领导下进工作。
第七章主要业务活动
7.1业务活动内容
公司将有计划地按市场需要组织生产、初始阶段直接向＿＿＿＿＿方的供应商购买装配件、零部件和元器件，在公司进行装配和测试。公司将尽最大的可能，在中国市场向那些能够达到公司质量、数量、价格和交货要求的装配件、零部件和元器件等的供应单位购买。
＿＿＿＿＿方确保公司生产的第一批产品就必须在质量、工艺和可靠性方面达到＿＿＿＿＿世界标准。公司在开业头＿＿＿＿＿年，执行经董事会决定的《生产纲领》，并将根据实际情况，本着公司商业成功的原则经董事会批准、修改生产纲领和扩大经营其他产品。
7.2公司经营范围还将包括13.1.1条中提出有关业务活动。
7.3进出口业务
公司按照中国政府的《合资法》规定有权直接进口与公司产品有关的元器件、零件、原材料和设备并出口公司的各项产品。
第八章技术转让
8.1初期的技术转让包括附件1所列明的技术内容。
8.2＿＿＿＿＿方的服务：在开始的＿＿＿＿＿个月里，＿＿＿＿＿方向公司提供的管理、技术、采购和符合逻辑的支持服务的费用均包括在技术转让费里。＿＿＿个月后，公司将每年向＿＿＿＿＿方支付以上全部的费用＿＿＿＿＿元。＿＿＿＿＿元的服务包括以下内容：
（1）一名全日制总经理的工资；
（2）一名全日制工程师的工资；
（3）一名全日制管理人员的工资；
（4）进出口许可证服务；
（5）质量保证服务（＿＿＿＿＿个人月）；
（6）产品的全部工程改变和更新；
（7）所有现行操作系统的更新和培训；
（8）全部现行实用软件更新和培训；
8.3附加技术；
双方在条款、条件和价格方面取得一致意见后，公司可以从＿＿＿＿＿方得到需要的附加技术。
8.4第三方技术
公司可以从第三方面获得技术，特别是软件。＿＿＿＿＿方将协助公司获得必要的许可证，但是公司必须支付所要求的提成费。
8.5商标
假如公司生产的产品达到＿＿＿＿＿方的设计、质量和可靠性的标准，公司可以使用＿＿＿＿＿的商标和标志，公司不可以在损坏＿＿＿＿＿名誉的情况下，使用＿＿＿＿＿的名称或商标，＿＿＿＿＿的商标用于公司产品内销时公司不支付使用费、产品外销时，商标使用费另行议定。
第九章产品销售
9.1中国国内销售
公司产品的国内销售及保修和维修服务业务，将由公司委托中国有关机构进行。初期＿＿＿＿＿年阶段＿＿＿＿＿方将负责安排在中国市场的销售。
9.2中国国外销售
公司产品向中国境外销售，需经＿＿＿＿＿方同意，＿＿＿＿＿方应在第＿＿＿＿＿年后负责公司产品的外销。外销的产品额不低于公司年总产值的＿＿＿＿＿％。外销产品的价格可按照＿＿＿＿＿方的母公司与子公司之间内部结算价格，或也可以其他更好的价格销售。
9.3销售价格
公司外销产品价格将视国际市场情况以取得有竞争性的优势为原则，由公司确定。内销价格视中国国内市场情况以取得国内竞争性的优势为原则，由公司确定。
第十章零部件、元器件、配套外部设备的采购
10.1采购原则
公司生产所需的零部件、元器件、配套外部设备，应尽可能在中国购买，对于在合营期间中国暂时不能供应的部份，＿＿＿＿＿方应以符合规定的质量要求和优惠价格予以供应。公司也可按照＿＿＿＿＿方标准在国际市场上直接采购。
10.2提高国内元器件自给能力
＿＿＿＿＿方将尽其所能，通过公司协助＿＿＿＿＿的元器件、配套外设工厂引进有关的制造技术和基本设备，使＿＿＿＿＿能生产具有世界先进水平的元器件和零部件来供应公司。
第十一章技术培训
11.1＿＿＿＿＿方应派遣技术、管理人员指导和帮助公司技术和业务的发展并培训公司的人员。包括公司派遣高级工程技术人员去＿＿＿＿＿参与有关产品的开发工作以利于公司今后技术的发展。在产品进行商业生产达到＿＿＿＿＿国标标准后，在必要时＿＿＿＿＿方仍将继续接受公司的技术、经济和管理人员到＿＿＿＿＿方培训。公司应向＿＿＿＿＿方支付有关费用，具体条款参见本合同附件1。
第十二章工厂筹建工作
12.1现存设施的技术改造方案
投资双方初步商定将向＿＿＿＿＿厂租赁＿＿＿＿＿市原＿＿＿＿＿厂和＿＿＿＿＿厂的厂房作为合资公司使用的房屋。＿＿＿＿＿方将根据＿＿＿＿＿方制订的房屋技术改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的费用将列入公司的开销中。
第十三章外汇管理及平衡
13.1外汇平衡
13.1.1双方认为公司的外汇收支应争取保持须差，为此公司可逐步开展下列业务，以取得公司的外汇平衡。
（1）公司开业后的第＿＿＿＿＿年返销一定数量的产品；
（2）建立中国国内的支持工业，减少元器件、零部件、外部设备的进口量；
（3）成立软件开发中心，出口软件；
（4）设立维修服务部，为在中国的外国单位维修服务；
（5）开展技术服务以赚取外汇；
（6）为在中国的外国用户提供应用软件服务。
13.1.2为了增加公司的外汇收入，经＿＿＿＿＿政府批准公司将按照规定手续采取下列方法。
（1）在中国国内以外汇形式出售公司产品；
（2）同＿＿＿＿＿方出口批量手工艺品，其他小礼品，以及办公室用品；
（3）在中国境内处理工作，支付的款目一律用＿＿＿＿＿币支付。这些付款包括工资、税收、关税、租费及诸如此类的费用。
13.2公司外汇收支管理均应按照《合资法》及《中华人民共和国外汇管理暂行条例》等规定办理。
第十四章利润
14.1利润分配
公司所获得的年利润总额按中华人民共和国《中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，应扣除一定比例的储备资金，企业发展资金，职工奖励及福利基金。
有关三项基金的具体提取办法由董事会决定。
扣除上述三项金额后的净利润由董事会根据投资双方资本的比例进行分配。
14.2利润支付
公司对＿＿＿＿＿方分得的利润，应由公司自有外汇支付，按照中国政府有关税法规定和扣除税款后，由公司按时汇入＿＿＿＿＿方指定的开户银行。＿＿＿＿＿方表示公司开业的头＿＿＿＿＿年里，不汇出分配的利润，＿＿＿＿＿年后＿＿＿＿＿方将汇出累积利润的＿＿＿＿＿％，以后每年按本合同第14.1条之规定分配利润。
第十五章财务和审计
15.1会计制度
公司内部会计制度及固定资产的折旧率等都按中华人民共和国（中外合资经营企业所得税法）的规定执行。
公司可以附加记录以沟通＿＿＿＿＿国应用的一般会计制度，公司将向投资双方提供月报，月报以中英文书就。采用人民币为单位，折成美元作为附注。公司的一切报表均用中英文书写。
15.2记帐货币
公司记帐单位用人民币，人民币和美元的兑现率按中华人民共和国国家外汇管理局规定办理。
15.3审计
公司帐目任何时候都向合营双方和各自的国内审计师公开年度决算报告聘请在中国注册的独立会计师审核。公司应负责向董事会提交营业报告和年度决算报告（包括整年度内经审查损益表和资金平衡表），并附有独立会计师的审查报告。年报用中英文书就。
15.4开户银行
公司应在中国银行分别开立外汇帐户和人民币帐号，并接受中国国家外汇管理总局＿＿＿＿＿分局对外汇收支的检查。
15.5财政年度
公司的会计年度采用的日历年制，即从每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同时考虑到乙方会计年度的惯例，公司将向乙方提交一份以会计年度每年七月一日至次年六月三十日止的财政报告。
第十六章税收优惠
16.1税收的减免
公司可以向中国政府申请从获利年度开始享受＿＿＿＿＿年所得税的完全免税，以及＿＿＿＿＿至第＿＿＿＿＿年的＿＿＿＿＿％的减税，公司对利用任何利润在中国境内的再次投资享受减免税优惠。
公司按合同和可行性报告规定的内容作为投资，而进口的各种物资、设备、交通工具和办公用品均按有关规定享受免税待遇，所有进口零部件的关税将按照中国当时制订的进口关税标准办理。公司进口物资中用于出口产品部分，可由公司向海关申请，退回海关税收。
第十七章保险
17.1投资保险和付款
公司的各项保险在中华人民共和国投资，若有中国保险公司不能进行保险的项目，可以到外国保险公司投保。
第十八章职工雇佣、解雇及辞职
18.1雇佣
公司可以同工人达成全日、临时、非全日工的雇用合同，这些合同可以规定长达＿＿＿＿＿天的试用期，在试用期间，任何工人可以被解雇而无需提出任何理由。雇用合同通常为＿＿＿＿＿年期限，双方同意可以续约，对于一些享受＿＿＿＿＿方或公司提供培训的技术和管理人员，雇用合同期限一般都会超过＿＿＿＿＿年。劳工合同由公司和个人签订。签订后报＿＿＿＿＿年劳动局备案。
＿＿＿＿＿方也可向合资公司推荐雇员。
18.2解雇
根据中外合资企业的劳动管理法规和劳工合同，可以解雇部分职工，被解雇的中国籍职工由＿＿＿＿＿市劳动局或＿＿＿＿＿方另行调配，＿＿＿＿＿方推荐的受雇人员由＿＿＿＿＿方负责调配。
18.3辞职
公司职工可按公司劳工合同规定要求辞职。
第十九章职工工资标准和奖惩
19.1一般职工劳动费用
公司一般职工的劳动费用按中外合资经营企业劳动管理实施办法之规定由董事会决定，公司允许各管理职能部分直接向每个雇员发放奖金，鼓励贡献较大的雇员。
19.2高级职员工资
（1）公司的高级职员正副总经理，正副总工程师，正副总会计师由董事会直接任命。工资待遇由董事会决定。
（2）公司职工工资，由合资公司支付，必须使用非人民币货币的有关职工其剩余的人民币，可以向国家外汇管理局＿＿＿＿＿市分局申请，以当日牌价折成美元从公司外汇帐户中汇出。
19.3职工福利及奖惩
公司职工的所有福利，奖励和处分按照上述劳动管理法规在劳动合同予以规定。
第二十章双方的责任
20.1＿＿＿＿＿方的责任
＿＿＿＿＿方同意在公司合同有效期间和合同延续期间承担下列义务：
（1）向公司提供足够的工具、设备、零部件、资源。
（2）确保公司得到技术转让合同中所述的技术和信息，帮助公司建立生产过程，确保公司能够有效地生产符合＿＿＿＿＿方标准的高质量产品。
（3）＿＿＿＿＿年后与＿＿＿＿＿方和公司一起制定创造外汇的计划，解决公司外汇的平衡。
（4）以可能的最优惠利率向国外银行贷款。
（5）建立精确的会计系统，向公司提供管理，财务和市场方面的建议和帮助。
（6）帮助公司开辟中华人民共和国国土以外的产品，服务或软件出口的市场。
（7）帮助为公司业务而去＿＿＿＿＿国的雇员安排旅行或住宿。
20.2＿＿＿＿＿方的责任
＿＿＿＿＿方同意在合同有效期间及合同延续期间承担下列义务：
（1）确保为公司设施提供水、电和燃料及现代化的电话和用户电报服务。
（2）确保公司内有适当数量的各级合格雇员，不随意调换受过公司培训的雇员，使公司的利润受到损害。
（3）以最有利可行的利息率，帮助公司向中国银行申请贷款。
（4）安排准备厂房和公司所需的各部门办公室，负责公司租赁厂房和设施的改造。
（5）协助公司获得中国政府或地方当局所要求的任何批准许可证，以开展公司的业务和扩展业务。
（6）帮助在中国境内为公司工作的＿＿＿＿＿方的雇员办理多次签证，并安排适宜的住宿。
（7）＿＿＿＿＿方的雇员在中国为公司工作时，由于在为公司工作中出现的行动或＿＿＿＿＿而被扣留时，＿＿＿＿＿方将保证在法律允许下帮助其取得有资格的法律顾问。
（8）解决前＿＿＿＿＿年的生产所需外汇。
第二十一章审批及注册
21.1审批
本合同及附件，公司章程以及其他有关文件，经投资双方签字后，按照中华人民共和国中外合资经营法及其实施条例之规定程序向政府申请批准。本合同及其他协议自批准之日起生效。
21.2注册
投资人接到上述批准后，应向中华人民共和国工商行政管理局办理公司注册登记、领取营业执照，营业执照颁发之日起合营公司即宣告成立。
第二十二章合营期限
22.1合营期限
投资双方同意合资经营＿＿＿＿＿期限为＿＿＿＿＿年，自取得营业执照之日起计算。如果任何一方没有在期限结束前的＿＿＿＿＿天前提出终止，还可以自动延长＿＿＿＿＿年合营期。
22.2终止
出现下列情况之一时可提前终止合同，解散公司。
（1）公司发生严重亏损弥补不可能时，任何一方可提出终止。
（2）当一方不履行合同规定的义务，对方有权提出终止。
（3）遭受不可抗拒的重大事故。致使企业无法继续经营时。
（4）如双方同意终止符合双方最大利益时。
提前终止时，要经董事会召开特别会议作出决议报送政府批准。
22.3结业
合同期满或提前终止时，一切结业程序按《合资法》以及公司章程的有关条款执行。
第二十三章不可抗力
23.1双方在改造本合同义务时，如果出现双方无法控制的原因造成阻碍和延缓，那么一旦这些因素排除后，双方必须尽可能快地恢复履行义务。
第二十四章保密
24.1保密
在本合同有效期内公司的业务经营，技术资料销售及财务情报，不得泄漏给投资双方以外的局外人（用在向投资双方上级组织呈交的报告中所需资料则除外），除非是早已公开的情报，此外，根据合同和合同附件，在本合同有效期内＿＿＿＿＿方所提供的技术和技术知识也要保密，未经＿＿＿＿＿方同意，不得泄露给其他方，除非这些技术资料＿＿＿＿＿方已经向大众公开。为了完成合资合同规定目标，有些技术知识和技术资料需要提供给原材料供应商和用户。为了保障安全，减少干扰，公司的设备未经董事长或总经理批准不得让人参观。
第二十五章争端
25.1由于对合同的解释或合同的执行发生争端时，应尽可能通过友好协商解决，如协商不成，将由＿＿＿＿＿一名中立仲裁员仲裁。
仲裁费用由败诉方负担。
第二十六章文本和通知
26.1文本
本合同用中、英两种文字书就，两种文字具有同等效力。
26.2通知
投资双方之间的通知，公司董事会的通知和文件以及公司总会计师的通知和报表等均应用航空挂号或电报或电传向法定地址发送，如若地址有更改，须用书面通知他方。
第二十七章合同的生效
27.1生效日期
本合同与章程经投资双方全权代表在中、英文本上签字后，报请政府批准，自批准日期起生效。
27.2修改
今后合资合同其他重要协议书等文件若需要修改，应根据规定要报送政府批准。
第二十八章附则
28.1本合同及其附件按照中华人民共和国《中外合资经营企业法》及其实施条例办理。
附件：
技术转让及商标许可证合同
本合同由＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿（简称公司）于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日共同签署。
鉴于＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿公司＿＿＿＿＿从事设计、制造和世界上销售数据和字处理设备和系统。＿＿＿＿＿授权＿＿＿＿＿方签订本合同。
鉴于公司希望从＿＿＿＿＿方获得制造的专有技术及秘密资料，并以此作为＿＿＿＿＿方出资的一部分。
鉴于＿＿＿＿＿方在中华人民共和国注册或成为在申请注册的商标的拥有者，并已向＿＿＿＿＿转让。
鉴于＿＿＿＿＿方A同意让公司的全部产品在中华人民共和国境内使用及经＿＿＿＿＿方批准的出口商品使用已注册或已在申请注册的商标。
为此，基于本合同内双方的承诺和协议，＿＿＿＿＿方和公司订立以下条款，并具有法律上的约束力。
1.定义
1.1定义为本合同之目的，下列术语具有下述明确的含义。
“技术”是指＿＿＿＿＿的专利，专有技术，版权，以及与设计规范，制造、使用和销售＿＿＿＿＿型具有＿＿＿＿＿文字处理能力的微电脑，包括软件，测试诊断程序、技术图纸和零配件草图印刷线路板工艺，元器件技术规范和附件A所述的类似的有关特性和秘密专有技术有关的秘密的和专有的资料。还包括＿＿＿＿＿生产＿＿＿＿＿型策电脑的方法和程序。
“地区”是指中华人民共和国＿＿＿＿＿。
“商标”是指英文和中文的“＿＿＿＿＿”字以及明显的商号标志和任何其他文字形式。用来表示＿＿＿＿＿和其子公司的产品。
2.技术
2.1技术转让
乙方授予公司“技术”在“地区”内有权使用此项技术，以及销售严格按照“技术”制造的产品，此项技术转让并包括自本合同日起3个月期间，由＿＿＿＿＿所提供的＿＿＿＿＿型号技术补充和改进，以后的补充和改进，则从管理服务费内提供。
2.2使用、保密
此项技术只转让给公司使用，除非事先得到＿＿＿＿＿方的书面批准，公司不能够转让或透露给其他任何人和机构、公司同意对转让的技术保密。
公司并同意尽最大努力使其董事及职员、子公司和用户同意对可能提供给他们的所有技术保密。
2.3注册
在此合同实施后，公司应尽快对技术进行注册并采取其他任何必要的措施以防止技术被“地区”内其他人非法使用。
2.4出资
根据上述第2.1节中的权利，公司同意接受该项技术，作为对公司的出资，价值＿＿＿＿＿元并在公司组织记录中书明该项技术系＿＿＿＿＿方对公司的出资。
3.商标许可
3.1＿＿＿＿＿方在此同意公司在合同的有效期内，在该地区所有产品均使用批准的商标，但产品应是按＿＿＿＿＿方日后陆续提供的标准、技术规范及指示所制造的产品。
3.2公司保证严格按照＿＿＿＿＿方陆续提供的标准，技术规范及指示制造产品。若公司不切实遵守这一规定，＿＿＿＿＿方就有权立即终止本许可合同，并采取必要措施取消公司的该“地区”使用本商标的权利。
3.3公司允许＿＿＿＿＿方或其授权代表在适当的时间在公司的所有地检查成品及制造产品的方法。
3.4公司同意根据＿＿＿＿＿方不时的指示使用商标。公司不得以乙方认为可能损害＿＿＿＿＿方或＿＿＿＿＿的形象或声誉的方式使用商标。
3.5双方互相理解并同意＿＿＿＿＿方保留其自己使用任何商标的权利，并允许“地区”内其他用户使用这些商标。
3.6公司未经＿＿＿＿＿方事先书面同意，不得出口使用该商标的商品。
3.7由于本合同所授予的权力，公司同意支付＿＿＿＿＿方使用提成费，该费用为：
（1）在“地区”内销售的产品－－不付费；
（2）在“地区”外销售的产品－－支付＿＿＿＿＿％的国际与公司转让价格提成费，按日历季度计算
3.8在商标许可有效期为＿＿＿＿＿年，但若公司解散或公司未能切实遵守许可规定的义务，乙方可随时按规定的公司地址邮寄书面通知，取消本商标许可。一旦本商标许可终止，公司应立即停止使用本商标。除本合同规定外，公司无权占有或使用商标。当双方发生争执时，在争执未解决之前，乙方可暂停公司的商标使用权。
4.总则
4.1总则
本合同有效期内，未经双方就更改内容的书面签字不得修改或更改。
本合同由双方授权代表签字。
1）总则
2）合营各方
3）成立合资经营公司
4）生产经营目的，范围及规模
5）投资总额与注册资本
6）合营各方的责任
7）技术提供
8）产品的销售
9）董事会
10）经营管理机构
11）设备材料购买
12）筹备和建设
13）劳动管理
14）税务、财务、审计
15）合营期限
16）合营期满财产处理
17）保险
18）合同的修改、变更与解除
19）违约责任
20）场地使用费
21）不可抗力
22）适用法律
23）争议的解决
24）文字
25）合同生效及其他
第一章 总则
＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿与＿＿＿＿＿根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市，共同投资举办合资经营企业，特订立合同。
第二章 合营各方
第一条 本合同的各方为：
＿＿＿＿＿（以下简称甲方）在中国＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市登记注册，其法定地址在中国＿＿＿＿＿，电话：＿＿＿＿＿，法定代表：
姓名：＿＿＿＿＿职务：＿＿＿＿＿国籍：中国
＿＿＿＿＿（以下简称乙方）在中国＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市登记注册，其法定地址在中国＿＿＿＿＿，电话：＿＿＿＿＿，法定代表：
姓名：＿＿＿＿＿职务：＿＿＿＿＿国籍：＿＿＿＿＿
中国＿＿＿＿＿，在＿＿＿＿＿登记注册，（以下简称丙方）英文：＿＿＿＿
其法定地址：＿＿＿＿＿，英文，＿＿＿＿＿
法定代表：＿＿＿＿＿
姓名：＿＿＿＿＿职务：＿＿＿＿＿国籍：＿＿＿＿＿
第三章 成立合资经营公司
第二条 甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在＿＿＿＿＿合资经营“＿＿＿＿＿”。（以下简称合营公司）
第三条 合营公司的名称为：＿＿＿＿＿，外文名称为：＿＿＿＿＿。
合营公司的法定地址为：＿＿＿＿＿。
第四条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。
第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙、丙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章 生产经营目的范围及规模
第六条 合营各方经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。
第七条 合营公司生产经营范围是：
生产销售＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿公文箱、尼龙箱及五金配件、制革、鞋。
第八条 合营公司的生产规模如下：
1.合营公司投产后的生产能力为：年产＿＿＿＿＿只＿＿＿＿＿公文箱。
2.随着生产经营的发展，由双方商定，并报审批机构批准，生产规模可增加，产品品种将发展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。
第五章 投资总额与注册资本
第九条 合营公司的投资总额共＿＿＿＿＿美元。
第十条 合营各方的出资额共为＿＿＿＿＿美元，以此为合营公司的注册资本，其中：
甲 方：＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％
乙 方：＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％
丙 方：＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％
第十一条 合营各方均以现金美元作为出资。
第十二条 合营公司注册资本由甲、乙、丙方按其出资比例在领取营业执照后三个月内一次缴付。
第十三条 合营各方中任何一方如向其他方转让其全部或部分资额，须经其他合营各方同意，报审批机构批准，并向原登记机关办理变更登记手续，合营各方在合营期内不能减少出资额，但可转让其全部或部分出资额：当一方转让其全部或部分出资额时，其他合营各方有优先购买权。
第六章 合营各方的责任
第十四条 合营各方应各自负责完成以下事宜：
＿＿＿＿＿方责任：办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜；组织合营公司厂房和其他工程设施的设计和施工；按第十一条规定提供现金，负责合营公司所需设备的订购进口报送手续和在中国境内的运输，协助合营公司在中国境内购置或租借设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；协助合营公司招聘当地的中国藉的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。
协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等，负责办理合营公司委托的其他事宜。
＿＿＿＿＿方责任：按第十条规定提供现金；办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、原材料等事宜；并负责将所订购的货物运到中国港口；提供需要的设备安装、调试以及生产技术人员、生产和检验技术人员的培训，以使合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品，负责办理合营公司委托的其他事宜。
第七章 技术提供
第十五条 ＿＿＿＿＿方为合营公司提供＿＿＿＿＿公文箱等产品的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营目的要求的，能达到本合同要求的产品质量和生产能力。＿＿＿＿＿方应按照＿＿＿＿＿方提供的技术要求，积极配合，组织雇员认真学习。
＿＿＿＿＿方按照合同协议规定，协助先进设备选型和购买，提供先进的技术。
第十六条 合营各方密切配合应在合营公司开工六个月培训期后，使合资公司所生产的产品合格率达到＿＿＿＿＿％。
第十七条 产品质量标准，依照销售合同规定执行。
第八章 产品的销售
第十八条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，合格产品占年总产量的＿＿＿＿＿％。
第十九条 合营公司生产的合格产品由＿＿＿＿＿方负责销售国外市场，合营公司参与销售价格应参照国际市场价格由董事会制订。
第二十条 合营公司的内销产品可由中国物资部门、商业部门代销，或由合营公司直接销售。
第二十一条 为了在中国境内外产品销售及进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。其中，在中国境内设立的分支机构，经批准后应向原登记机关办理变更登记手续。
第二十二条 合营公司的产品使用的商标由董事会商定，然后按有关规定向工商行政管理部门办理商标注册手续。
第九章 董事会
第二十三条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。
第二十四条 董事会由＿＿＿＿＿名董事组成，其中甲方派＿＿＿＿＿名，乙方派＿＿＿＿＿名，丙方委派＿＿＿＿＿名。董事长由甲方委派，副董事长由＿＿＿＿＿方委派，董事长和副董事长任期＿＿＿＿＿年，经委派方继续委派可以连任。
第二十五条 董事会是合营公司的最高权力机构，并决定合营公司的一切重大事宜：
1.合营公司章程的修改；
2.合营公司的解散终止；
3.合营公司注册资本的增加转让；
4.合营公司和其他经济组织合并。
对重大问题应根据平等的原则协商，一致通过，方可作出决定，对其它不属于重大权力问题，可采用多数通过或简单多数通过。
第二十六条 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第二十七条 董事会每年至少召开一次会议，由董事长召集董事会并主持，经任意两名董事提议，董事长可召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。会议一般应在＿＿＿＿＿市，必要时也可在中国其他城市或国外的适当地点召开。董事会的重大决议等记录签署后应以中、英文各一份送各方存档。
第二十八条 经各方同意后，由董事会聘请公证会计师一人列席董事会会议。公证会议师有权审阅合营企业的一切凭证、帐簿、报表、会计档案并向董事会提出报告和建议。董事会可根据工作需要，特邀＿＿＿＿＿代表列席董事会。
第十章 经营管理机构
第二十九条 合营公司经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一人，首任总经理由＿＿＿＿＿方推荐，副总经理一人，由＿＿＿＿＿方推荐，由董事会任命。
第三十条 总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，总经理不在时，由副总经理行使总经理职权。
第三十一条 经营管理机构设若干部门经理，分别负责企业各部门工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理负责。
第三十二条 总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职时，经董事会会议决议可随时撤换或处分。
第十一章 设备材料购买
第三十三条 合营公司所需原材料、配套件、运输工具和办公用品设备等，在条件相同的情况下，应优先在中国购买。
第三十四条 合营公司委托＿＿＿＿＿方在国外市场购买原材料、配套件、运输工具和办公用品设备时，应邀请＿＿＿＿＿方派人参加，价格应经合营公司同意。
第十二章 筹备和建设
第三十五条 合营公司在筹建和建设期间，在董事会下设立筹建小组，负责生产厂房的调整，设备采购安装和调试等工作。
筹备组由＿＿＿＿＿人组成，费用在准备费中列支，筹建小组设组长，副组长各一人，筹建组长、副组长由董事会任命，组长和副组长对生产准备工作进行实施和监督，准备工作完成后由董事会验收。验收完毕，筹建组即告撤销。
第三十六条 筹备小组具体负责审查工程设计，签字工程施工承包合同，组织有关设备材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件。图纸、档案、资料的保管和整理工作。
第三十七条 ＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿双方指派若干技术人员组成技术小组，以筹建小组领导下负责对设计、工程质量设备材料和引进技术的审查、监督检验、验收和性能考核工作。
第三十八条 筹建小组工作人员的编制，报酬及费用，经各方同意后，列入工程预算。
第三十九条 筹建小组根据＿＿＿＿＿方提供的工艺生产要求，确定引进和在中国境内购置和加工的设备清单，价格共同商定，择优购置，并专门签定设备购置合同，按合同验收设备，如不符合要求将按章索赔。
第十三章 劳动管理
第四十条 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法。经董事会研究具体方案，由合营公司和合营公司的工会集体或个别的订立合同加以规定。劳动合同订立后，报表＿＿＿＿＿市劳动管理部门批准。
第四十一条 中外双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇，社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
第十四章 税务、财务、审计
第四十二条 合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。合营公司一切外汇事宜应按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》有关规定办理，合营公司将根据本公司具体情况，由董事会讨论通过，制定会计制度，并付诸实行。
第四十三条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论（但不得低于＿＿＿＿＿％）。
第四十四条 合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第四十五条 合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文记载；月终、年终财务报表（资产负债表、盈亏计算表，生产成本核算表）分别用中文和英文编写，在次月十日前向中外各方报告。
第四十六条 合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如＿＿＿＿＿方认为需要聘请其他国家的审计师对年度的财务进行审查，＿＿＿＿＿方应予同意，其所需一切费用由＿＿＿＿＿方负担。
第四十七条 合营公司在中国银行＿＿＿＿＿分行开设人民币和外币帐户，平时以人民币和美元分别记帐，年终以人民币进行会计决算。
第四十八条 第一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会审查通过。
第四十九条 合营公司的合格产品出口，按规定可申请减、免、工商统一税，所得税免征手续按照中外合资经营企业的有关规定办理。
第五十条 合营各方得的利润用于公司再投资部分，期限不少于五年的，经申请税务机关批准，可退还再投资部分已缴纳所得税的＿＿＿＿＿％，再投资不满五年撤出的，应缴回已退的税款。
第五十一条 合营公司所得的利润总额，按中华人民共和国中外合资企业所得税法规定缴纳所得税后，扣除储备基金，企业发展基金，职工奖励和福利基金，余下的净利润按投资比例每年分配一次，各项基金金额由董事会讨论决定。
第五十二条 ＿＿＿＿＿方分得的利润汇往国外时，应按中华人民共和国所得税法和外汇管理条例的有关规定办理。
第五十三条 合营公司发生亏损时，经董事会研究决定，可用储备基金弥补或结转下年度。
第五十四条 合营公司缺少资金时，可按“合资经营企业贷款暂行规定办法”向中国银行或中国的其他金融机构贷款，也可向国外机构贷款，筹措资金时，应考虑利率、期限等条件。
第十五章 合营期限
第五十五条 合营期限为＿＿＿＿＿年，自合营公司取得营业执照之日起计算。
第五十六条 合同期满后，如甲、乙、丙方愿意继续合营，可在合同期满前六个月报经中华人民共和国对外经贸部（或其他的委托机构）申请延长合营期限。
第五十七条 出现下列各项情况时，合同也可提前终止；
1.企业发生严重亏损，总额达到注册资本的＿＿＿＿＿％或不能恢复时。
2.遭受不可抗力的外来影响，合营公司经营发生困难而无法继续时。
3.任何一方违反合同，使企业无法经营时。
发生上述情况，合营各方应作最大努力，排除障碍，避免终止合同。
第五十八条 提前终止本合同，须经合营各方协商同意，提出结业申请证书，报中华人民共和国对外贸部或其授权机构审批。
第五十九条 终止合同时，由董事会提出财产清理的方案，报请当地的财政部门和开户银行审核并委托在中国注册的公证会计师办理清算事宜。清算后的财产，按投资后的比例折分。＿＿＿＿＿方分得的资金可按“合资法”规定汇往＿＿＿＿＿。
第六十条 合同终止，清理工作结束，必须向注册登记机关办理注销手续，交回营业执照，停止一切营业活动。
第十六章 合营期满财产处理
第六十一条 合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙、丙各方投资比例进行分配。
第十七章 保险
第六十二条 合营公司的各项保险均在中国人民保险*司投保，投保险别，保险价值，保期等按照中国人民保险*司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。
第十八章 合同的修改、变更与解除
第六十三条 对本合同及其附件的修改，必须经各方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。
第六十四条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无法继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。
第六十五条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，其他方除有权向违约方索赔方，并有权按照合同规定报原审批机构批准终止公司合同，如各方面同意继续合营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第十九章 违约责任
第六十六条 合营各方中的任何一方未按合同第五章规定按期提交出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应交出资额的百分之＿＿＿＿＿的违约金给合营公司其他守约方，如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出的出资额的百分之＿＿＿＿＿的违约金约外，守约方有权按合同第五十七条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第六十七条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担建约责任；如属合营公司几方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各方应付的责任。
第六十八条 如保证本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方应相互提供履行的银行保证书。
第二十章 场地使用费
第六十九条 合营公司使用的场地为中华人民共和国国家所有，应向中国政府缴纳使用费。
第七十条 合营公司租用场地＿＿＿＿＿平方米，租用费为每年＿＿＿＿＿（元）（人民币）/平方米，租用费缴纳方法，期限要根据＿＿＿＿＿市政府有关部门规定执行。
合营公司租用＿＿＿＿＿方厂房、仓库暂定为＿＿＿＿＿平方米租用费定为每年＿＿＿＿＿元（人民币）平方米，按使用面积计取，水、电、汽设施租用费每年共计＿＿＿＿＿万元（人民币），上述三项费用列入产品成本。
第二十一章 不可抗力
第七十一条 由地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方应立即将事故用电报通知合营公司其他各方，并应在＿＿＿＿＿天内提供事故详址及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件的出具应由事故发生地区的公证机关出具，按照事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第二十二章 适用法律
第七十二条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第二十三章 争议的解决
第七十三条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会。根据该会的仲裁程序暂行规定进行总裁，仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力，仲裁费用由败诉方负担。
第七十四条 在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同其他部分应继续履行。
第二十四章 文字
第七十五条 本合同用中文写成。
第二十五章 合同生效及其他
第七十六条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件包括：组建工程协议、销售协议等（略），均为本合同的组成部分。
第七十七条 本合同及其附件，均需经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。
第七十八条 甲、乙、丙各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权力、义务的，应随之以书面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即为各方的收件地址。
第七十九条 本合同于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日由甲、乙、丙方授权的代表在中国＿＿＿＿＿签字。
_________有限公司(以下简称甲方)系中美合资经营企业，现聘用__________先生/女士(以下简称乙方)为甲方合同制职工，于_________年____月____日签订本合同。
第一条乙方工作部门
职位(工种)：__________________________________
第二条试用期乙方被录用后，须经过______个月的试用期。在试用期内，任何一方均有权提出终止合同，但需提前一个月通知对方。如甲方提出终止合同，须付给乙方半个月以上的平均实得工资，作为辞退补偿金。试用期满时，若双方无异议，本合同即正式生效，乙方成为甲方的正式合同制职工。
第三条工作安排甲方有权根据生产和工作需要及乙方的能力、表现安排调整乙方的工作，乙方须服从甲方的管理和安排，在规定的工作时间内，按质按量完成甲方指派的任务。
第四条教育培训在乙方被聘用期间，甲方负责对乙方进行职业道德、业务技术、安全生产及各种规章制度的教育和训练。
第五条生产、工作条件甲方须为乙方提供符合国家规定的安全卫生的工作环境，否则乙方有权拒绝工作或终止合同。
第六条工作时间乙方每周工作不超过六天，每日工作不超过八小时(不含吃饭时间)。如因工作需要加班加点，甲方应为乙方安排同等时间的倒休或按国家规定的标准向乙方支付加班加点费。
第七条劳动报酬甲方每月按本公司规定的工资形式和考核办法确定乙方的劳动所得，以现金人民币向乙方支付工资、奖金，并按国家有关规定向乙方支付各种补贴及福利费用。
第八条劳动保险待遇甲方按照国家劳动保险条例的规定为乙方支付医疗费用、病假工资、伤残抚恤费、退休养老金及其它劳保福利费用。
乙方享受元旦、春节、“五一”、“十一”等共七天国家法定有薪假日。乙方家属在外地的，乙方实行计划生育的，分别按国家规定享受探亲假待遇和计划生育假待遇。乙方符合公司休假条件的，享受年休假待遇。
第九条劳动保护甲方根据生产和工作的需要，按国家规定向乙方提供劳动保护用品和保健食品。
甲方安国家规定在女职工经期、孕期、产褥期、哺乳期对其提供相应的劳动保护。
第十条劳动纪律乙方应遵守国家的各项法律规定，《职工守则》及甲方的各项规章制度。
第十一条奖惩甲方将根据乙方的工作态度，劳动表现，贡献大小，按照本公司奖惩条例给予乙方物质和精神奖励。乙方如违反《职工守则》和甲方的其它规章制度，甲方有权给予乙方处分。乙方如触犯刑律受到法律制裁，甲方将予开除，本合同自行解除。
第十二条合同期限本合同自签订之日起生效，有效期为_________年，于_________年____月____日到期。
第十三条本公司《职工守则》(略)为本合同的附件，是本合同的有效组成部分。
第六章总经理副总经理
18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。
19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。
20.若总经理或副总经理未能适当履行职务时，董事会有权解聘或降职。
第七章场地使用费
21.合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。
22.最初＿＿＿＿＿年的土地使用费，定为每年每平方米人民币＿＿＿＿＿元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。
第八章技术合作
23.合营企业与＿＿＿＿＿签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。
24.合营企业根据技术转让协议，向＿＿＿＿＿支付技术转让费＿＿＿＿＿美元，技术转让内容及技术转让费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。
第九章采购及销售
25.合营企业与乙方签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部 分，其有效期与本合同相同。
26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业从国外进口。
27.根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，在由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。
第十章利润
28.合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金＿＿＿＿＿％；企业发展基金＿＿＿＿＿％；职工奖励及福利基金＿＿＿＿＿％。
缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。
29.对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。
第一章 总则
根据《中华人民共和国外合资 经营企业法》和中国的其它有关法律及法规，中国————公司和————国————公司本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国共同投资
举办合资经营公司于————年——月——日订立本合同(以下简称合同)。
第二章 合营公司各方
第一条本合同的各方为：中国——————公司(以下简称"甲方")，是依据中华人民共和国法律，成立的现有企业。在中国————工商行政管理局登记注册，当定地址在中国———— 地，邮政编码为————，法定代表性名：————，职务：+————，国籍：————，电话：————传真：————。————国————公司(以下简称"乙方")，是依据——————国适用法律成立并在该国登记注册的现有企业。其法定地址在————地，法定代表姓名：————，职务：————，国籍：————，电话————，传真：——。
第三 章合营公司的建立
第二条 甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律及法规，同意在中国____建立合资经营公司(以下简称"合营公司")
第三条 合营公司的中文名称为××有限公司，合营公司的英文名称为：————，其缩写为：————
合营公司的法定地址为;————————
第四条 合营公司在中国的工商行政管理机关登记注册并领取营业执照后，即取得中国法人资格，受中国颁布的法律约束与保护。其一切活动，应遵守中国的法律、法规和条例。
第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方仅以现行的或日后修改的本合同所规定的各自认缴的出资额对合营公司承担责任。在上述前提下，各方按其认缴的出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章 生产经营目的、范围和规模
第六条 甲、乙双方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术的科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得清满意的经济利益。
第七条 合营公司的生产经营范围是：
第八条 合营公司的生产经营规模为：
第五章 投资总额与注册资本
第九条 合营公司的投资总额为 万美元。
第十条 合营公司的注册资本为 万美元。
由甲、乙双方认缴出资组成。
甲方出资： 万美元，占注册资本的 %
其中：厂房设施 美元
(见附件一：合营公司厂地划定图表)
机器设备 万美元
(见附件二：甲方出资的机器设备明细表)
乙方出资： 万美元，占注册资本的 %
现金 万美元
美元与人民币的折算，按缴付出资当日中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇牌价
中间值计算。由于汇率变化，甲、乙方将增加或减少设备的投入以保证出资比例不变。甲方声明，甲方出资的上述资产管理局(以简称"国管局")评估。
第十一条 合营公司各方应按下述规定提供各自的投资，甲方应在取得工商局核发的营业执照之日起×天内将其投入的资产移交到合营公司名下;乙方出资自合营公司营业执照签发之日起×天内全部缴清或按下述情况缴付，在营业执照颁发之日起×月内缴付不少于总出资额的百分之×%)。
甲方出资以办完所需的法律手续为准：
乙方现金出资以中国银行收到汇票的日期为准。
第十二条 在合营公司经营期内，各方可以根据合营公司生产经营的需要，按出资比例向合营公司再投资，各方也可从合营公司获得的利润按出资比例向合营再投资，直至达到合营公司投资总额。
第十三条 甲、乙双方按照以上第十条以现金和/或实物出资后，应立即聘请在中国注册的会计师对其出资额进行验证并出具验资证明。合营公司据此发给甲、乙各方邮资证明书，确认各自的出资日期和金额。
第十四条 在本合同的有效期限内，双方都不得以任何方式减少其已投入的资本。甲、乙双方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机关批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。
第十五条 在本合同的有效期内，任何一方未经合营公司董事会一致同意，不得将其在合营公司中出资额的任何部分抵押给任何第三方。
第六章 合营各方责任
第十六条 甲方责任：
1.办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;
2.组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工;
3.按第十条、第十一条规定缴付出资;
4.协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;
5.协助合营公司联系落实水、电、交通通讯等基础设施;
6.协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
7.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行证件和手续等;
8.负责办理合营公司委托的其他事宜。
第十七条 乙方责任:
1.按第十条、第十一条规定缴付出资;
2.协助合营公司进行合同引进项目的联络以及安排技术转让的有关事宜;
3.协助合营公司对国际市场进行调研及开拓;
4.协助合营公司在中国境外选购机械设备、材料等;
5.协助合营公司招聘外籍管理人员及其他工作人员;
6.负责办理合营公司委托的其他事宜。
第七章 合营公司的场地使用权和费用
第十八条 自合营公司成立之日起，甲方将按照划定的场地，交付合营公司使用。甲方保证合营公司对该场地有独立使用权。根据中华人民共和国和北京市有关规定，合营公司每年缴纳土地使用费。
第十九条 合营公司应与甲方就水、电、蒸气、厂内通道等公用设施签订有偿使用协议(见附件三)，以使合营公司得到保持稳定生产和经营所需的公用设施。
第八章 产品销售
第二十条 合营公司在领到营业执照后，有权根据执照的规定，在国内和国际市场自行销售其产品，并开展与销售有关的其他服务。
第二十一条 为了保证合营公司的成功，合营公司应将出口销售和取得外汇收入放在优先地位。合营公司可经由下列渠道出口产品：
1.通过双方各自的销售网络或其它渠道出口;
2.由合营公司直接出口;
3.经过其它代理机构出口。
第二十二条 双方承认，产品出口与材料国产化是保持合营公司外汇平衡的重要手段。双方同意，将尽最大努力协助合营公司进行出口。
第二十三第 合营公司可经有关部门批准后，采取中国有关法律、法规允许的其他措施来保持外汇平衡，这些措施包括在国内市场销售产品收取外汇。
第九章 董事会
第二十四条 合营公司设董事会。董事会由×名董事组成，其中×名由甲方委派，——名由乙方委派。合营公司注册之日为合营公司董事会成立之日。
第二十五条 合营公司设董事会董事长一名(以下称为筐事长)，董事会副董事长——名(以下称为副董事长)，首任董事长由甲(或乙)方从甲(乙)方董事中指定，副董事长由乙(或甲)方从乙(甲)方董事中指定，任期四年。其后各任以轮换方式进行。
第二十六条 董事从委派之日起任期四年，经提名方再次委派，可以连队。董事会中因故出现空缺时，应由原提名方及时指派人员继任。任何一方都可以随时更换其委派的董事(包括董事长和副董事长)。当更换人选时，有关一方应于十四天前书面通在董事会和另一方。
第二十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜。下列事
宜，董事会应一致通过方可作出决定;
1.合营公司的章程和章程修改;
2.合营公司的中止与解散;
3.合营公司与另一经济组织的合并、兼并与联合;
4.合营公司注册资本的增加与转让;
5.设立合营公司的分支机构;
6.批准合营公司的中长期发展规划;
7.决定合营公司年工经营方针和计划;
8.批准年度财务预算，财务报告和会计报表;
9.决定合营公司年度利润分配方案;
10.总经理、副总经理的任免;
11.涉及任何一方和合营公司利益冲突的事项。
对以下事项，须经出席董事会的至少——名董事通过：
1.合营公司年度流动资金贷款的最高额及有关合营公司资产的购置、租凭、出买或抵押
等事宜;
2.合营公司的劳动合同和重要的规章制度;
3.审查并批准总经理提出的年度经营报告;
4.任免由总经理提名报董事会聘任的高级管理人员，决定上述人员的工资和生活福利待
遇;
5.按照中国政府的有关规定，制定合营公司职式的福利和工资制度。
6.确定和调整合营公司的组织机构;
7.决定合营公司从税后利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金的比例;
8.决定合营公司的保险种类和投保范围;
9.关于董事会对总经理经营权限的授予;
10.决定合营公司职工的住房及各项福利事宜;
11.其它应由董事会决定的事宜。
第二十八条 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其它董事(在副董事长不在时)代表合营公司。董事会与董事不得干预总经理的日常经营管理工作。
第二十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经×名以上(含——名)董事提议，董事长可发召开董事会临时会议。董事会会议原则上在合公营公司所在地举行，也可以通过传或传真交换书面表决的形式举行。出席董事会会议的法定人数为全体董理会的四分之三。不够四分之三的人数时，其通过的决议无效。董事不能出席时，可出具委托书委手他人代表其出席和表决。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。会议记录应归档保存，会议记录用中英文文字书写，并且每个出席会议的董事均应在会议记录上签字。
第十章 经营管理机构
第三十条 合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。
经营管理机构设总经理一名，副总经理——名。首任总经理由乙(或甲)方委派，副总经理由甲、乙各委派×名。总经理、副总经理由董事会聘任，任期——年，经董事会决定，任期可相应延长。
第三十一条 合营公司实行董事分领导下的总经理负责制。总经理直接对董事会负责，执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。在董事会授权的范围
内，总经理代表合营公司行使董事会授予的职权。副总经理协助总经理工作。
第三十一条 副董事长或其他董事，经董事会委派可兼任总经理、副总经理或总经理助理。
第三十三条 高级管理人员由甲、乙双方推荐并经董事会聘任，分别担任合营公司设置的各管理部门的部门经理。他们对总经理和副总经理负责。
第三十四条 经营管理机构有权在董事会授权范围内决定下列问题：
1.季度、年度生产计划和预算、销售以及合营公司其他经营工作;
2.签订、修改或取消任何长期(一年以上)购销或分销售合同;
3.签订关于合营公司资金贷款或对合营公司提供信贷的合同;
4.签订任何借款合同;
5.高级管理人员的聘用与辞退;
6.组织分支机构的建立;
7.组织制定与提议修改管理员工的标准或规定;
8.有关职工养老金、退休、奖励、保险或其他福利计划的事务;
9.除第九、第十章明确规定应由董事会处理以外的与合营公司的经营有关的其他所有事务;
第三十五条 总经理、副总经理有营私舞弊、严重失职、不胜任工作的，经查理会会议决议可随时撤换。
第十一章 筹备和组建
第三十六条 合营公司在筹备期间，可设立筹备处，筹备处由×人组成，其中：甲方——人，乙方——人。筹备外主任一人，由甲(或乙)方推荐，副主任一人，由乙(或甲)方推荐。
第三十七条 筹备处负责有关合营公司筹备和建设的具体事宜。
第三十八条 筹备处在保营公司组建完成并办理守毕移交手续后，经董理会批准撤销。
第十二章 劳动管理
第三十九条 合营公司员工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩及关员工的其它事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法和北京市的有关规定，由总经理制定，经董事会决定后发布执行。
第四十条 合营公司享有聘用及辞退员工的劳动管理自主权。
第四十一条 合营公司与员工个人订立劳动合同，劳动合同应上报北京市劳动局备案。
第四十二条 乙方在任何时候推荐不超过×名的高级管理人员任职。
第四十三条 工资待遇、福利补贴标准为：
乙方高级管理人员的工资为每人每年美元，各项福利补贴为每人每年美元。(见附件四)。该工资及福利祉贴由合营公司支付给乙方。
全体甲方高级管理人员的工资总额为每年美元等额的人民币(见附件五)。支付办
法按照中华人民共和国北京市有关规定办理。
第四十四条 合营公司中方职工的工资待遇，按照北京市劳动局的规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定。随着生产的发展，职式业务能力的技术水平的提高，合营公司将相应提高职工工资。合营公司方退休人员的工资按北京市劳动局的规定办理。
第四十五条 合营公司总经理有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，解除合同。对被解除合同的职工，报当地劳动部门备案。
第四十六条 合营公司根据中华人民共和国和北京市关于职工劳动保护的有关规定，确保职工在正常生产条件下工作。
第四十七条 总经理遵照董事会通过的合营公司奖励制度对职工进行奖励。
第十三章 税务、财务、审计
第四十八条 合营公司按照中华人民共和国的有关法律和法规规定缴纳各项税金;合营公司中外职工均应按照中华人民共和国有关税法缴纳个人所行税。
第四十九条 合营公司应按照中国法律、法规以及其他规定向当地的税务局司、合营双主及其工作人员享受税收方面的优惠待遇。
第五十条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中华人民共和国投资企业会计制度规定办理。并遵守中国的法律、法璺和条例。
第五十一条 合营公司会计年度采用日历年制，从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿、报告应用中文书写。
第五十二条 合营公司应采用人民币为记帐的本位货币。此外，对于外汇帐目，以外汇现金、盛行存款、债权、债务、收益、支出等表示的外汇实际收支或预期收支均应有详细记录和必要的报告及报表。
第五十三条 合营公司经营管理机构应每月准备有关的财务报表，并在每会计年度的年
末准备所有需的其他报表的报告。年终财务报表(用中、英文书写)应报董事会批准并报法地税务机关和合营公司甲、乙方各自的主管部门。
第五十四条 按照中华人民共和国中外合资经营企业有关税法的规定，由董事会决这合营公司因定资产的折旧年限。
第五十五条 合营公司应对财务工作进行内部审计。合营公司的外部财务审查由在中国注册的会计师进行审计。并将报告提交董事会和总经理。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要同切费用由乙方负担。
第五十六条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，从税后利润中提取储备基金、企业发展基金和职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据合营公司经营情况讨论决定。
第五十七条 合营公司依法纳税和提取三项基金后的利润应按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。
第五十八条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。以前会计年度未分配的利润可并入本会计年度的利润分配。
第五十九条 合营公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布前一年度利润分配方案及各方应分的利润额。
第十四章 外汇管理
第六十条 合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理，有关外汇平衡的事宜应按照有关规定办理。
第六十一条 合营公司的所有外汇收入必须存入中国银行外汇帐户，合营公司的所有外汇支出将从该外汇帐户中支取，合营公司的外汇必须保征下列支出：
(1)为合营公司进口必要的机器设备、零件和材料;
(2)支付合营公司外籍管理人员的工资和合营公司雇员的海外旅行费用;
(3)偿还合营公司外汇贷款和利息;
第六十二条 鉴于乙方以外汇形式进行投资，合营公司将从其通过出口或其它方法所得个汇收入中优先支付乙方应得利润。
第六十三条 在合营期满或终止的情况，乙方将优先获得合营公司剩余财产中的外汇部分。
第六十四条 根据中华人民共和国有关法律和规定，合营公司将努力减少乙方外汇投资
第十五章 期限、终止和清算
第六十五条 合营的期限为——年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。
如经双同意，董事会会议一致通过，可以在合营公司期满前一百八十天，向原审批机构申请延长合营公司期限。
第六十六条 董事会在一致同意的前提下，可提前终止合营公司。该项终止应在终止前九十天经董事会会议决定，并报送原审批机构批准。
第六十七条 发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营：
1.合营公司期限届满。
2.合营公司严重亏损，无力继续经营。
3.由于不可抗力造成严重损失，以致无力继续经营。
4.双方中的任何一方无力或未能履行本合同和章程所规定的义务，致使合营公司无法继
续经营。
5.合营公司未达到预计的经营目的，同时又无发展前途。
第六十八条合营公司在得到终止营业的批准之后，应立即进行财产清理。董事会应提出清理程序、原则和清算委员会人选，报有关部门审核。在清理期间，合营公司应停止其经济行动，清算委员会应负责要求合营公司遵守有关的法律程序。合营公司应首先给予债权人以优先清偿权，其余的资产应在甲、乙方中按出资比例进行分配。
第六十九条 合营公司清算工作结束后，合营公司应向原审批机构提交清算报告。并向原登记管理机构办理注销登记手续，交回营业执照并同时对外公告。合营公司解散后，各项帐册应由甲方保存。
第十六章 保险
第七十条 合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。
第十七章 合同的修改、变更与解除
第七十一条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。
第七十二条由于一方不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程的规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第十八章 违约责任
第六十四条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约方应支付应缴出资额的百分之二(2%)的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之八(8%)的违约金外守约一方有权按本合同第七十二条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第六十五条 由于方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担由此产生的责任，如属双方违约根据实际情况，由双方分别承担各自应负的责任。
第十九章 不可抗力
第七十五条由于如地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影响任何一方履行合同时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报、传真通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行或者部份不能履行，或者需要延期履行的理山的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具，按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部份免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第二十章 适用法律
第七十六条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国和国法律的管辖。
第二十一章 争议的解决
第七十七条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过 支好协商解决;如果协商不能解决应提交中国国际贸易促进委员会、是中国国际经济贸易促裁委员会，根据该会的仲裁程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
第七十八条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部份外，本合同应继续履行。
第二十二章 文字
第七十九条 本合同用中文和英文写成，两种文本具有同等效力。中、英文本正本各四(4)份，上述两种文本如有不符，以中文本为准。
第二十三章 合同生效及其它
第八十条 附件为本合同不可分割的组成部分;
附件一：合营公司厂地划定图表
附件二：甲方出资的机器设备明细珍
附件三：合营公司对甲方公用设施有偿使用的协议
附件四：乙方高级管理人员工资福利协议书
附件五：甲方高级管理人员工资福利协议书
第八十一条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国北京市对外经济贸易委员会批准，自批准之日起生效。
第八十二条 甲、乙双方用电报、电传或传真发送的涉及各方权利、义务的通知，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址，即为甲、乙双方的邮政地址。
第八十三条 本合同于 年 月 日由甲、乙双方的正式授权代表在中国×地签字。
中国——公司 ——国——公司
代表签字： 代表签字：
职务： 职务：
年月 日第一章 总则
根据《中华人民共和国外合资 经营企业法》和中国的其它有关法律及法规，中国————公司和————国————公司本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国共同投资
举办合资经营公司于————年——月——日订立本合同(以下简称合同)。
第二章 合营公司各方
第一条本合同的各方为：中国——————公司(以下简称"甲方")，是依据中华人民共和国法律，成立的现有企业。在中国————工商行政管理局登记注册，当定地址在中国———— 地，邮政编码为————，法定代表性名：————，职务：+————，国籍：————，电话：————传真：————。————国————公司(以下简称"乙方")，是依据——————国适用法律成立并在该国登记注册的现有企业。其法定地址在————地，法定代表姓名：————，职务：————，国籍：————，电话————，传真：——。
第三 章合营公司的建立
第二条 甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律及法规，同意在中国____建立合资经营公司(以下简称"合营公司")
第三条 合营公司的中文名称为××有限公司，合营公司的英文名称为：————，其缩写为：————
合营公司的法定地址为;————————
第四条 合营公司在中国的工商行政管理机关登记注册并领取营业执照后，即取得中国法人资格，受中国颁布的法律约束与保护。其一切活动，应遵守中国的法律、法规和条例。
第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方仅以现行的或日后修改的本合同所规定的各自认缴的出资额对合营公司承担责任。在上述前提下，各方按其认缴的出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章 生产经营目的、范围和规模
第六条 甲、乙双方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术的科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得清满意的经济利益。
第七条 合营公司的生产经营范围是：
第八条 合营公司的生产经营规模为：
第五章 投资总额与注册资本
第九条 合营公司的投资总额为 万美元。
第十条 合营公司的注册资本为 万美元。
由甲、乙双方认缴出资组成。
甲方出资： 万美元，占注册资本的 %
其中：厂房设施 美元
(见附件一：合营公司厂地划定图表)
机器设备 万美元
(见附件二：甲方出资的机器设备明细表)
乙方出资： 万美元，占注册资本的 %
现金 万美元
美元与人民币的折算，按缴付出资当日中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇牌价
中间值计算。由于汇率变化，甲、乙方将增加或减少设备的投入以保证出资比例不变。甲方声明，甲方出资的上述资产管理局(以简称"国管局")评估。
第十一条 合营公司各方应按下述规定提供各自的投资，甲方应在取得工商局核发的营业执照之日起×天内将其投入的资产移交到合营公司名下;乙方出资自合营公司营业执照签发之日起×天内全部缴清或按下述情况缴付，在营业执照颁发之日起×月内缴付不少于总出资额的百分之×%)。
甲方出资以办完所需的法律手续为准：
乙方现金出资以中国银行收到汇票的日期为准。
第十二条 在合营公司经营期内，各方可以根据合营公司生产经营的需要，按出资比例向合营公司再投资，各方也可从合营公司获得的利润按出资比例向合营再投资，直至达到合营公司投资总额。
第十三条 甲、乙双方按照以上第十条以现金和/或实物出资后，应立即聘请在中国注册的会计师对其出资额进行验证并出具验资证明。合营公司据此发给甲、乙各方邮资证明书，确认各自的出资日期和金额。
第十四条 在本合同的有效期限内，双方都不得以任何方式减少其已投入的资本。甲、乙双方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机关批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。
第十五条 在本合同的有效期内，任何一方未经合营公司董事会一致同意，不得将其在合营公司中出资额的任何部分抵押给任何第三方。
第六章 合营各方责任
第十六条 甲方责任：
1.办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;
2.组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工;
3.按第十条、第十一条规定缴付出资;
4.协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;
5.协助合营公司联系落实水、电、交通通讯等基础设施;
6.协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
7.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行证件和手续等;
8.负责办理合营公司委托的其他事宜。
第十七条 乙方责任:
1.按第十条、第十一条规定缴付出资;
2.协助合营公司进行合同引进项目的联络以及安排技术转让的有关事宜;
3.协助合营公司对国际市场进行调研及开拓;
4.协助合营公司在中国境外选购机械设备、材料等;
5.协助合营公司招聘外籍管理人员及其他工作人员;
6.负责办理合营公司委托的其他事宜。
第七章 合营公司的场地使用权和费用
第十八条 自合营公司成立之日起，甲方将按照划定的场地，交付合营公司使用。甲方保证合营公司对该场地有独立使用权。根据中华人民共和国和北京市有关规定，合营公司每年缴纳土地使用费。
第十九条 合营公司应与甲方就水、电、蒸气、厂内通道等公用设施签订有偿使用协议(见附件三)，以使合营公司得到保持稳定生产和经营所需的公用设施。
第八章 产品销售
第二十条 合营公司在领到营业执照后，有权根据执照的规定，在国内和国际市场自行销售其产品，并开展与销售有关的其他服务。
第二十一条 为了保证合营公司的成功，合营公司应将出口销售和取得外汇收入放在优先地位。合营公司可经由下列渠道出口产品：
1.通过双方各自的销售网络或其它渠道出口;
2.由合营公司直接出口;
3.经过其它代理机构出口。
第二十二条 双方承认，产品出口与材料国产化是保持合营公司外汇平衡的重要手段。双方同意，将尽最大努力协助合营公司进行出口。
第二十三第 合营公司可经有关部门批准后，采取中国有关法律、法规允许的其他措施来保持外汇平衡，这些措施包括在国内市场销售产品收取外汇。
第九章 董事会
第二十四条 合营公司设董事会。董事会由×名董事组成，其中×名由甲方委派，——名由乙方委派。合营公司注册之日为合营公司董事会成立之日。
第二十五条 合营公司设董事会董事长一名(以下称为筐事长)，董事会副董事长——名(以下称为副董事长)，首任董事长由甲(或乙)方从甲(乙)方董事中指定，副董事长由乙(或甲)方从乙(甲)方董事中指定，任期四年。其后各任以轮换方式进行。
第二十六条 董事从委派之日起任期四年，经提名方再次委派，可以连队。董事会中因故出现空缺时，应由原提名方及时指派人员继任。任何一方都可以随时更换其委派的董事(包括董事长和副董事长)。当更换人选时，有关一方应于十四天前书面通在董事会和另一方。
第二十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜。下列事
宜，董事会应一致通过方可作出决定;
1.合营公司的章程和章程修改;
2.合营公司的中止与解散;
3.合营公司与另一经济组织的合并、兼并与联合;
4.合营公司注册资本的增加与转让;
5.设立合营公司的分支机构;
6.批准合营公司的中长期发展规划;
7.决定合营公司年工经营方针和计划;
8.批准年度财务预算，财务报告和会计报表;
9.决定合营公司年度利润分配方案;
10.总经理、副总经理的任免;
11.涉及任何一方和合营公司利益冲突的事项。
对以下事项，须经出席董事会的至少——名董事通过：
1.合营公司年度流动资金贷款的最高额及有关合营公司资产的购置、租凭、出买或抵押
等事宜;
2.合营公司的劳动合同和重要的规章制度;
3.审查并批准总经理提出的年度经营报告;
4.任免由总经理提名报董事会聘任的高级管理人员，决定上述人员的工资和生活福利待
遇;
5.按照中国政府的有关规定，制定合营公司职式的福利和工资制度。
6.确定和调整合营公司的组织机构;
7.决定合营公司从税后利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金的比例;
8.决定合营公司的保险种类和投保范围;
9.关于董事会对总经理经营权限的授予;
10.决定合营公司职工的住房及各项福利事宜;
11.其它应由董事会决定的事宜。
第二十八条 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其它董事(在副董事长不在时)代表合营公司。董事会与董事不得干预总经理的日常经营管理工作。
第二十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经×名以上(含——名)董事提议，董事长可发召开董事会临时会议。董事会会议原则上在合公营公司所在地举行，也可以通过传或传真交换书面表决的形式举行。出席董事会会议的法定人数为全体董理会的四分之三。不够四分之三的人数时，其通过的决议无效。董事不能出席时，可出具委托书委手他人代表其出席和表决。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。会议记录应归档保存，会议记录用中英文文字书写，并且每个出席会议的董事均应在会议记录上签字。
第十章 经营管理机构
第三十条 合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。
经营管理机构设总经理一名，副总经理——名。首任总经理由乙(或甲)方委派，副总经理由甲、乙各委派×名。总经理、副总经理由董事会聘任，任期——年，经董事会决定，任期可相应延长。
第三十一条 合营公司实行董事分领导下的总经理负责制。总经理直接对董事会负责，执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。在董事会授权的范围
内，总经理代表合营公司行使董事会授予的职权。副总经理协助总经理工作。
第三十一条 副董事长或其他董事，经董事会委派可兼任总经理、副总经理或总经理助理。
第三十三条 高级管理人员由甲、乙双方推荐并经董事会聘任，分别担任合营公司设置的各管理部门的部门经理。他们对总经理和副总经理负责。
第三十四条 经营管理机构有权在董事会授权范围内决定下列问题：
1.季度、年度生产计划和预算、销售以及合营公司其他经营工作;
2.签订、修改或取消任何长期(一年以上)购销或分销售合同;
3.签订关于合营公司资金贷款或对合营公司提供信贷的合同;
4.签订任何借款合同;
5.高级管理人员的聘用与辞退;
6.组织分支机构的建立;
7.组织制定与提议修改管理员工的标准或规定;
8.有关职工养老金、退休、奖励、保险或其他福利计划的事务;
9.除第九、第十章明确规定应由董事会处理以外的与合营公司的经营有关的其他所有事务;
第三十五条 总经理、副总经理有营私舞弊、严重失职、不胜任工作的，经查理会会议决议可随时撤换。
第十一章 筹备和组建
第三十六条 合营公司在筹备期间，可设立筹备处，筹备处由×人组成，其中：甲方——人，乙方——人。筹备外主任一人，由甲(或乙)方推荐，副主任一人，由乙(或甲)方推荐。
第三十七条 筹备处负责有关合营公司筹备和建设的具体事宜。
第三十八条 筹备处在保营公司组建完成并办理守毕移交手续后，经董理会批准撤销。
第十二章 劳动管理
第三十九条 合营公司员工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩及关员工的其它事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法和北京市的有关规定，由总经理制定，经董事会决定后发布执行。
第四十条 合营公司享有聘用及辞退员工的劳动管理自主权。
第四十一条 合营公司与员工个人订立劳动合同，劳动合同应上报北京市劳动局备案。
第四十二条 乙方在任何时候推荐不超过×名的高级管理人员任职。
第四十三条 工资待遇、福利补贴标准为：
乙方高级管理人员的工资为每人每年美元，各项福利补贴为每人每年美元。(见附件四)。该工资及福利祉贴由合营公司支付给乙方。
全体甲方高级管理人员的工资总额为每年美元等额的人民币(见附件五)。支付办
法按照中华人民共和国北京市有关规定办理。
第四十四条 合营公司中方职工的工资待遇，按照北京市劳动局的规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定。随着生产的发展，职式业务能力的技术水平的提高，合营公司将相应提高职工工资。合营公司方退休人员的工资按北京市劳动局的规定办理。
第四十五条 合营公司总经理有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，解除合同。对被解除合同的职工，报当地劳动部门备案。
第四十六条 合营公司根据中华人民共和国和北京市关于职工劳动保护的有关规定，确保职工在正常生产条件下工作。
第四十七条 总经理遵照董事会通过的合营公司奖励制度对职工进行奖励。
第十三章 税务、财务、审计
第四十八条 合营公司按照中华人民共和国的有关法律和法规规定缴纳各项税金;合营公司中外职工均应按照中华人民共和国有关税法缴纳个人所行税。
第四十九条 合营公司应按照中国法律、法规以及其他规定向当地的税务局司、合营双主及其工作人员享受税收方面的优惠待遇。
第五十条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中华人民共和国投资企业会计制度规定办理。并遵守中国的法律、法璺和条例。
第五十一条 合营公司会计年度采用日历年制，从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿、报告应用中文书写。
第五十二条 合营公司应采用人民币为记帐的本位货币。此外，对于外汇帐目，以外汇现金、盛行存款、债权、债务、收益、支出等表示的外汇实际收支或预期收支均应有详细记录和必要的报告及报表。
第五十三条 合营公司经营管理机构应每月准备有关的财务报表，并在每会计年度的年
末准备所有需的其他报表的报告。年终财务报表(用中、英文书写)应报董事会批准并报法地税务机关和合营公司甲、乙方各自的主管部门。
第五十四条 按照中华人民共和国中外合资经营企业有关税法的规定，由董事会决这合营公司因定资产的折旧年限。
第五十五条 合营公司应对财务工作进行内部审计。合营公司的外部财务审查由在中国注册的会计师进行审计。并将报告提交董事会和总经理。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要同切费用由乙方负担。
第五十六条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，从税后利润中提取储备基金、企业发展基金和职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据合营公司经营情况讨论决定。
第五十七条 合营公司依法纳税和提取三项基金后的利润应按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。
第五十八条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。以前会计年度未分配的利润可并入本会计年度的利润分配。
第五十九条 合营公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布前一年度利润分配方案及各方应分的利润额。
第十四章 外汇管理
第六十条 合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理，有关外汇平衡的事宜应按照有关规定办理。
第六十一条 合营公司的所有外汇收入必须存入中国银行外汇帐户，合营公司的所有外汇支出将从该外汇帐户中支取，合营公司的外汇必须保征下列支出：
(1)为合营公司进口必要的机器设备、零件和材料;
(2)支付合营公司外籍管理人员的工资和合营公司雇员的海外旅行费用;
(3)偿还合营公司外汇贷款和利息;
第六十二条 鉴于乙方以外汇形式进行投资，合营公司将从其通过出口或其它方法所得个汇收入中优先支付乙方应得利润。
第六十三条 在合营期满或终止的情况，乙方将优先获得合营公司剩余财产中的外汇部分。
第六十四条 根据中华人民共和国有关法律和规定，合营公司将努力减少乙方外汇投资
第十五章 期限、终止和清算
第六十五条 合营的期限为——年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。
如经双同意，董事会会议一致通过，可以在合营公司期满前一百八十天，向原审批机构申请延长合营公司期限。
第六十六条 董事会在一致同意的前提下，可提前终止合营公司。该项终止应在终止前九十天经董事会会议决定，并报送原审批机构批准。
第六十七条 发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营：
1.合营公司期限届满。
2.合营公司严重亏损，无力继续经营。
3.由于不可抗力造成严重损失，以致无力继续经营。
4.双方中的任何一方无力或未能履行本合同和章程所规定的义务，致使合营公司无法继
续经营。
5.合营公司未达到预计的经营目的，同时又无发展前途。
第六十八条合营公司在得到终止营业的批准之后，应立即进行财产清理。董事会应提出清理程序、原则和清算委员会人选，报有关部门审核。在清理期间，合营公司应停止其经济行动，清算委员会应负责要求合营公司遵守有关的法律程序。合营公司应首先给予债权人以优先清偿权，其余的资产应在甲、乙方中按出资比例进行分配。
第六十九条 合营公司清算工作结束后，合营公司应向原审批机构提交清算报告。并向原登记管理机构办理注销登记手续，交回营业执照并同时对外公告。合营公司解散后，各项帐册应由甲方保存。
第十六章 保险
第七十条 合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。
第十七章 合同的修改、变更与解除
第七十一条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。
第七十二条由于一方不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程的规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第十八章 违约责任
第六十四条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约方应支付应缴出资额的百分之二(2%)的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之八(8%)的违约金外守约一方有权按本合同第七十二条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第六十五条 由于方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担由此产生的责任，如属双方违约根据实际情况，由双方分别承担各自应负的责任。
第十九章 不可抗力
第七十五条由于如地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影响任何一方履行合同时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报、传真通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行或者部份不能履行，或者需要延期履行的理山的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具，按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部份免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第二十章 适用法律
第七十六条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国和国法律的管辖。
第二十一章 争议的解决
第七十七条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过 支好协商解决;如果协商不能解决应提交中国国际贸易促进委员会、是中国国际经济贸易促裁委员会，根据该会的仲裁程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
第七十八条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部份外，本合同应继续履行。
第二十二章 文字
第七十九条 本合同用中文和英文写成，两种文本具有同等效力。中、英文本正本各四(4)份，上述两种文本如有不符，以中文本为准。
第二十三章 合同生效及其它
第八十条 附件为本合同不可分割的组成部分;
附件一：合营公司厂地划定图表
附件二：甲方出资的机器设备明细珍
附件三：合营公司对甲方公用设施有偿使用的协议
附件四：乙方高级管理人员工资福利协议书
附件五：甲方高级管理人员工资福利协议书
第八十一条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国北京市对外经济贸易委员会批准，自批准之日起生效。
第八十二条 甲、乙双方用电报、电传或传真发送的涉及各方权利、义务的通知，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址，即为甲、乙双方的邮政地址。
第八十三条 本合同于 年 月 日由甲、乙双方的正式授权代表在中国×地签字。
中国——公司 ——国——公司
代表签字： 代表签字：
职务： 职务：
年月 日第一章 总则
根据《中华人民共和国外合资 经营企业法》和中国的其它有关法律及法规，中国————公司和————国————公司本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国共同投资
举办合资经营公司于————年——月——日订立本合同(以下简称合同)。
第二章 合营公司各方
第一条本合同的各方为：中国——————公司(以下简称"甲方")，是依据中华人民共和国法律，成立的现有企业。在中国————工商行政管理局登记注册，当定地址在中国———— 地，邮政编码为————，法定代表性名：————，职务：+————，国籍：————，电话：————传真：————。————国————公司(以下简称"乙方")，是依据——————国适用法律成立并在该国登记注册的现有企业。其法定地址在————地，法定代表姓名：————，职务：————，国籍：————，电话————，传真：——。
第三 章合营公司的建立
第二条 甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律及法规，同意在中国____建立合资经营公司(以下简称"合营公司")
第三条 合营公司的中文名称为××有限公司，合营公司的英文名称为：————，其缩写为：————
合营公司的法定地址为;————————
第四条 合营公司在中国的工商行政管理机关登记注册并领取营业执照后，即取得中国法人资格，受中国颁布的法律约束与保护。其一切活动，应遵守中国的法律、法规和条例。
第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方仅以现行的或日后修改的本合同所规定的各自认缴的出资额对合营公司承担责任。在上述前提下，各方按其认缴的出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章 生产经营目的、范围和规模
第六条 甲、乙双方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术的科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得清满意的经济利益。
第七条 合营公司的生产经营范围是：
第八条 合营公司的生产经营规模为：
第五章 投资总额与注册资本
第九条 合营公司的投资总额为 万美元。
第十条 合营公司的注册资本为 万美元。
由甲、乙双方认缴出资组成。
甲方出资： 万美元，占注册资本的 %
其中：厂房设施 美元
(见附件一：合营公司厂地划定图表)
机器设备 万美元
(见附件二：甲方出资的机器设备明细表)
乙方出资： 万美元，占注册资本的 %
现金 万美元
美元与人民币的折算，按缴付出资当日中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇牌价
中间值计算。由于汇率变化，甲、乙方将增加或减少设备的投入以保证出资比例不变。甲方声明，甲方出资的上述资产管理局(以简称"国管局")评估。
第十一条 合营公司各方应按下述规定提供各自的投资，甲方应在取得工商局核发的营业执照之日起×天内将其投入的资产移交到合营公司名下;乙方出资自合营公司营业执照签发之日起×天内全部缴清或按下述情况缴付，在营业执照颁发之日起×月内缴付不少于总出资额的百分之×%)。
甲方出资以办完所需的法律手续为准：
乙方现金出资以中国银行收到汇票的日期为准。
第十二条 在合营公司经营期内，各方可以根据合营公司生产经营的需要，按出资比例向合营公司再投资，各方也可从合营公司获得的利润按出资比例向合营再投资，直至达到合营公司投资总额。
第十三条 甲、乙双方按照以上第十条以现金和/或实物出资后，应立即聘请在中国注册的会计师对其出资额进行验证并出具验资证明。合营公司据此发给甲、乙各方邮资证明书，确认各自的出资日期和金额。
第十四条 在本合同的有效期限内，双方都不得以任何方式减少其已投入的资本。甲、乙双方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机关批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。
第十五条 在本合同的有效期内，任何一方未经合营公司董事会一致同意，不得将其在合营公司中出资额的任何部分抵押给任何第三方。
第六章 合营各方责任
第十六条 甲方责任：
1.办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;
2.组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工;
3.按第十条、第十一条规定缴付出资;
4.协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;
5.协助合营公司联系落实水、电、交通通讯等基础设施;
6.协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
7.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行证件和手续等;
8.负责办理合营公司委托的其他事宜。
第十七条 乙方责任:
1.按第十条、第十一条规定缴付出资;
2.协助合营公司进行合同引进项目的联络以及安排技术转让的有关事宜;
3.协助合营公司对国际市场进行调研及开拓;
4.协助合营公司在中国境外选购机械设备、材料等;
5.协助合营公司招聘外籍管理人员及其他工作人员;
6.负责办理合营公司委托的其他事宜。
第七章 合营公司的场地使用权和费用
第十八条 自合营公司成立之日起，甲方将按照划定的场地，交付合营公司使用。甲方保证合营公司对该场地有独立使用权。根据中华人民共和国和北京市有关规定，合营公司每年缴纳土地使用费。
第十九条 合营公司应与甲方就水、电、蒸气、厂内通道等公用设施签订有偿使用协议(见附件三)，以使合营公司得到保持稳定生产和经营所需的公用设施。
第八章 产品销售
第二十条 合营公司在领到营业执照后，有权根据执照的规定，在国内和国际市场自行销售其产品，并开展与销售有关的其他服务。
第二十一条 为了保证合营公司的成功，合营公司应将出口销售和取得外汇收入放在优先地位。合营公司可经由下列渠道出口产品：
1.通过双方各自的销售网络或其它渠道出口;
2.由合营公司直接出口;
3.经过其它代理机构出口。
第二十二条 双方承认，产品出口与材料国产化是保持合营公司外汇平衡的重要手段。双方同意，将尽最大努力协助合营公司进行出口。
第二十三第 合营公司可经有关部门批准后，采取中国有关法律、法规允许的其他措施来保持外汇平衡，这些措施包括在国内市场销售产品收取外汇。
第九章 董事会
第二十四条 合营公司设董事会。董事会由×名董事组成，其中×名由甲方委派，——名由乙方委派。合营公司注册之日为合营公司董事会成立之日。
第二十五条 合营公司设董事会董事长一名(以下称为筐事长)，董事会副董事长——名(以下称为副董事长)，首任董事长由甲(或乙)方从甲(乙)方董事中指定，副董事长由乙(或甲)方从乙(甲)方董事中指定，任期四年。其后各任以轮换方式进行。
第二十六条 董事从委派之日起任期四年，经提名方再次委派，可以连队。董事会中因故出现空缺时，应由原提名方及时指派人员继任。任何一方都可以随时更换其委派的董事(包括董事长和副董事长)。当更换人选时，有关一方应于十四天前书面通在董事会和另一方。
第二十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜。下列事
宜，董事会应一致通过方可作出决定;
1.合营公司的章程和章程修改;
2.合营公司的中止与解散;
3.合营公司与另一经济组织的合并、兼并与联合;
4.合营公司注册资本的增加与转让;
5.设立合营公司的分支机构;
6.批准合营公司的中长期发展规划;
7.决定合营公司年工经营方针和计划;
8.批准年度财务预算，财务报告和会计报表;
9.决定合营公司年度利润分配方案;
10.总经理、副总经理的任免;
11.涉及任何一方和合营公司利益冲突的事项。
对以下事项，须经出席董事会的至少——名董事通过：
1.合营公司年度流动资金贷款的最高额及有关合营公司资产的购置、租凭、出买或抵押
等事宜;
2.合营公司的劳动合同和重要的规章制度;
3.审查并批准总经理提出的年度经营报告;
4.任免由总经理提名报董事会聘任的高级管理人员，决定上述人员的工资和生活福利待
遇;
5.按照中国政府的有关规定，制定合营公司职式的福利和工资制度。
6.确定和调整合营公司的组织机构;
7.决定合营公司从税后利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金的比例;
8.决定合营公司的保险种类和投保范围;
9.关于董事会对总经理经营权限的授予;
10.决定合营公司职工的住房及各项福利事宜;
11.其它应由董事会决定的事宜。
第二十八条 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其它董事(在副董事长不在时)代表合营公司。董事会与董事不得干预总经理的日常经营管理工作。
第二十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经×名以上(含——名)董事提议，董事长可发召开董事会临时会议。董事会会议原则上在合公营公司所在地举行，也可以通过传或传真交换书面表决的形式举行。出席董事会会议的法定人数为全体董理会的四分之三。不够四分之三的人数时，其通过的决议无效。董事不能出席时，可出具委托书委手他人代表其出席和表决。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。会议记录应归档保存，会议记录用中英文文字书写，并且每个出席会议的董事均应在会议记录上签字。
第十章 经营管理机构
第三十条 合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。
经营管理机构设总经理一名，副总经理——名。首任总经理由乙(或甲)方委派，副总经理由甲、乙各委派×名。总经理、副总经理由董事会聘任，任期——年，经董事会决定，任期可相应延长。
第三十一条 合营公司实行董事分领导下的总经理负责制。总经理直接对董事会负责，执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。在董事会授权的范围
内，总经理代表合营公司行使董事会授予的职权。副总经理协助总经理工作。
第三十一条 副董事长或其他董事，经董事会委派可兼任总经理、副总经理或总经理助理。
第三十三条 高级管理人员由甲、乙双方推荐并经董事会聘任，分别担任合营公司设置的各管理部门的部门经理。他们对总经理和副总经理负责。
第三十四条 经营管理机构有权在董事会授权范围内决定下列问题：
1.季度、年度生产计划和预算、销售以及合营公司其他经营工作;
2.签订、修改或取消任何长期(一年以上)购销或分销售合同;
3.签订关于合营公司资金贷款或对合营公司提供信贷的合同;
4.签订任何借款合同;
5.高级管理人员的聘用与辞退;
6.组织分支机构的建立;
7.组织制定与提议修改管理员工的标准或规定;
8.有关职工养老金、退休、奖励、保险或其他福利计划的事务;
9.除第九、第十章明确规定应由董事会处理以外的与合营公司的经营有关的其他所有事务;
第三十五条 总经理、副总经理有营私舞弊、严重失职、不胜任工作的，经查理会会议决议可随时撤换。
第十一章 筹备和组建
第三十六条 合营公司在筹备期间，可设立筹备处，筹备处由×人组成，其中：甲方——人，乙方——人。筹备外主任一人，由甲(或乙)方推荐，副主任一人，由乙(或甲)方推荐。
第三十七条 筹备处负责有关合营公司筹备和建设的具体事宜。
第三十八条 筹备处在保营公司组建完成并办理守毕移交手续后，经董理会批准撤销。
第十二章 劳动管理
第三十九条 合营公司员工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩及关员工的其它事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法和北京市的有关规定，由总经理制定，经董事会决定后发布执行。
第四十条 合营公司享有聘用及辞退员工的劳动管理自主权。
第四十一条 合营公司与员工个人订立劳动合同，劳动合同应上报北京市劳动局备案。
第四十二条 乙方在任何时候推荐不超过×名的高级管理人员任职。
第四十三条 工资待遇、福利补贴标准为：
乙方高级管理人员的工资为每人每年美元，各项福利补贴为每人每年美元。(见附件四)。该工资及福利祉贴由合营公司支付给乙方。
全体甲方高级管理人员的工资总额为每年美元等额的人民币(见附件五)。支付办
法按照中华人民共和国北京市有关规定办理。
第四十四条 合营公司中方职工的工资待遇，按照北京市劳动局的规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定。随着生产的发展，职式业务能力的技术水平的提高，合营公司将相应提高职工工资。合营公司方退休人员的工资按北京市劳动局的规定办理。
第四十五条 合营公司总经理有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，解除合同。对被解除合同的职工，报当地劳动部门备案。
第四十六条 合营公司根据中华人民共和国和北京市关于职工劳动保护的有关规定，确保职工在正常生产条件下工作。
第四十七条 总经理遵照董事会通过的合营公司奖励制度对职工进行奖励。
第十三章 税务、财务、审计
第四十八条 合营公司按照中华人民共和国的有关法律和法规规定缴纳各项税金;合营公司中外职工均应按照中华人民共和国有关税法缴纳个人所行税。
第四十九条 合营公司应按照中国法律、法规以及其他规定向当地的税务局司、合营双主及其工作人员享受税收方面的优惠待遇。
第五十条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中华人民共和国投资企业会计制度规定办理。并遵守中国的法律、法璺和条例。
第五十一条 合营公司会计年度采用日历年制，从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿、报告应用中文书写。
第五十二条 合营公司应采用人民币为记帐的本位货币。此外，对于外汇帐目，以外汇现金、盛行存款、债权、债务、收益、支出等表示的外汇实际收支或预期收支均应有详细记录和必要的报告及报表。
第五十三条 合营公司经营管理机构应每月准备有关的财务报表，并在每会计年度的年
末准备所有需的其他报表的报告。年终财务报表(用中、英文书写)应报董事会批准并报法地税务机关和合营公司甲、乙方各自的主管部门。
第五十四条 按照中华人民共和国中外合资经营企业有关税法的规定，由董事会决这合营公司因定资产的折旧年限。
第五十五条 合营公司应对财务工作进行内部审计。合营公司的外部财务审查由在中国注册的会计师进行审计。并将报告提交董事会和总经理。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要同切费用由乙方负担。
第五十六条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，从税后利润中提取储备基金、企业发展基金和职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据合营公司经营情况讨论决定。
第五十七条 合营公司依法纳税和提取三项基金后的利润应按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。
第五十八条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。以前会计年度未分配的利润可并入本会计年度的利润分配。
第五十九条 合营公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布前一年度利润分配方案及各方应分的利润额。
第十四章 外汇管理
第六十条 合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理，有关外汇平衡的事宜应按照有关规定办理。
第六十一条 合营公司的所有外汇收入必须存入中国银行外汇帐户，合营公司的所有外汇支出将从该外汇帐户中支取，合营公司的外汇必须保征下列支出：
(1)为合营公司进口必要的机器设备、零件和材料;
(2)支付合营公司外籍管理人员的工资和合营公司雇员的海外旅行费用;
(3)偿还合营公司外汇贷款和利息;
第六十二条 鉴于乙方以外汇形式进行投资，合营公司将从其通过出口或其它方法所得个汇收入中优先支付乙方应得利润。
第六十三条 在合营期满或终止的情况，乙方将优先获得合营公司剩余财产中的外汇部分。
第六十四条 根据中华人民共和国有关法律和规定，合营公司将努力减少乙方外汇投资
第十五章 期限、终止和清算
第六十五条 合营的期限为——年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。
如经双同意，董事会会议一致通过，可以在合营公司期满前一百八十天，向原审批机构申请延长合营公司期限。
第六十六条 董事会在一致同意的前提下，可提前终止合营公司。该项终止应在终止前九十天经董事会会议决定，并报送原审批机构批准。
第六十七条 发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营：
1.合营公司期限届满。
2.合营公司严重亏损，无力继续经营。
3.由于不可抗力造成严重损失，以致无力继续经营。
4.双方中的任何一方无力或未能履行本合同和章程所规定的义务，致使合营公司无法继
续经营。
5.合营公司未达到预计的经营目的，同时又无发展前途。
第六十八条合营公司在得到终止营业的批准之后，应立即进行财产清理。董事会应提出清理程序、原则和清算委员会人选，报有关部门审核。在清理期间，合营公司应停止其经济行动，清算委员会应负责要求合营公司遵守有关的法律程序。合营公司应首先给予债权人以优先清偿权，其余的资产应在甲、乙方中按出资比例进行分配。
第六十九条 合营公司清算工作结束后，合营公司应向原审批机构提交清算报告。并向原登记管理机构办理注销登记手续，交回营业执照并同时对外公告。合营公司解散后，各项帐册应由甲方保存。
第十六章 保险
第七十条 合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。
第十七章 合同的修改、变更与解除
第七十一条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。
第七十二条由于一方不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程的规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第十八章 违约责任
第六十四条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约方应支付应缴出资额的百分之二(2%)的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之八(8%)的违约金外守约一方有权按本合同第七十二条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第六十五条 由于方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担由此产生的责任，如属双方违约根据实际情况，由双方分别承担各自应负的责任。
第十九章 不可抗力
第七十五条由于如地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影响任何一方履行合同时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报、传真通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行或者部份不能履行，或者需要延期履行的理山的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具，按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部份免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第二十章 适用法律
第七十六条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国和国法律的管辖。
第二十一章 争议的解决
第七十七条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过 支好协商解决;如果协商不能解决应提交中国国际贸易促进委员会、是中国国际经济贸易促裁委员会，根据该会的仲裁程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
第七十八条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部份外，本合同应继续履行。
第二十二章 文字
第七十九条 本合同用中文和英文写成，两种文本具有同等效力。中、英文本正本各四(4)份，上述两种文本如有不符，以中文本为准。
第二十三章 合同生效及其它
第八十条 附件为本合同不可分割的组成部分;
附件一：合营公司厂地划定图表
附件二：甲方出资的机器设备明细珍
附件三：合营公司对甲方公用设施有偿使用的协议
附件四：乙方高级管理人员工资福利协议书
附件五：甲方高级管理人员工资福利协议书
第八十一条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国北京市对外经济贸易委员会批准，自批准之日起生效。
第八十二条 甲、乙双方用电报、电传或传真发送的涉及各方权利、义务的通知，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址，即为甲、乙双方的邮政地址。
第八十三条 本合同于 年 月 日由甲、乙双方的正式授权代表在中国×地签字。
中国——公司 ——国——公司
代表签字： 代表签字：
职务： 职务：
年月 日第一章 总则
根据《中华人民共和国外合资 经营企业法》和中国的其它有关法律及法规，中国————公司和————国————公司本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国共同投资
举办合资经营公司于————年——月——日订立本合同(以下简称合同)。
第二章 合营公司各方
第一条本合同的各方为：中国——————公司(以下简称"甲方")，是依据中华人民共和国法律，成立的现有企业。在中国————工商行政管理局登记注册，当定地址在中国———— 地，邮政编码为————，法定代表性名：————，职务：+————，国籍：————，电话：————传真：————。————国————公司(以下简称"乙方")，是依据——————国适用法律成立并在该国登记注册的现有企业。其法定地址在————地，法定代表姓名：————，职务：————，国籍：————，电话————，传真：——。
第三 章合营公司的建立
第二条 甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律及法规，同意在中国____建立合资经营公司(以下简称"合营公司")
第三条 合营公司的中文名称为××有限公司，合营公司的英文名称为：————，其缩写为：————
合营公司的法定地址为;————————
第四条 合营公司在中国的工商行政管理机关登记注册并领取营业执照后，即取得中国法人资格，受中国颁布的法律约束与保护。其一切活动，应遵守中国的法律、法规和条例。
第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方仅以现行的或日后修改的本合同所规定的各自认缴的出资额对合营公司承担责任。在上述前提下，各方按其认缴的出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章 生产经营目的、范围和规模
第六条 甲、乙双方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术的科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得清满意的经济利益。
第七条 合营公司的生产经营范围是：
第八条 合营公司的生产经营规模为：
第五章 投资总额与注册资本
第九条 合营公司的投资总额为 万美元。
第十条 合营公司的注册资本为 万美元。
由甲、乙双方认缴出资组成。
甲方出资： 万美元，占注册资本的 %
其中：厂房设施 美元
(见附件一：合营公司厂地划定图表)
机器设备 万美元
(见附件二：甲方出资的机器设备明细表)
乙方出资： 万美元，占注册资本的 %
现金 万美元
美元与人民币的折算，按缴付出资当日中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇牌价
中间值计算。由于汇率变化，甲、乙方将增加或减少设备的投入以保证出资比例不变。甲方声明，甲方出资的上述资产管理局(以简称"国管局")评估。
第十一条 合营公司各方应按下述规定提供各自的投资，甲方应在取得工商局核发的营业执照之日起×天内将其投入的资产移交到合营公司名下;乙方出资自合营公司营业执照签发之日起×天内全部缴清或按下述情况缴付，在营业执照颁发之日起×月内缴付不少于总出资额的百分之×%)。
甲方出资以办完所需的法律手续为准：
乙方现金出资以中国银行收到汇票的日期为准。
第十二条 在合营公司经营期内，各方可以根据合营公司生产经营的需要，按出资比例向合营公司再投资，各方也可从合营公司获得的利润按出资比例向合营再投资，直至达到合营公司投资总额。
第十三条 甲、乙双方按照以上第十条以现金和/或实物出资后，应立即聘请在中国注册的会计师对其出资额进行验证并出具验资证明。合营公司据此发给甲、乙各方邮资证明书，确认各自的出资日期和金额。
第十四条 在本合同的有效期限内，双方都不得以任何方式减少其已投入的资本。甲、乙双方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机关批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。
第十五条 在本合同的有效期内，任何一方未经合营公司董事会一致同意，不得将其在合营公司中出资额的任何部分抵押给任何第三方。
第六章 合营各方责任
第十六条 甲方责任：
1.办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;
2.组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工;
3.按第十条、第十一条规定缴付出资;
4.协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;
5.协助合营公司联系落实水、电、交通通讯等基础设施;
6.协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
7.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行证件和手续等;
8.负责办理合营公司委托的其他事宜。
第十七条 乙方责任:
1.按第十条、第十一条规定缴付出资;
2.协助合营公司进行合同引进项目的联络以及安排技术转让的有关事宜;
3.协助合营公司对国际市场进行调研及开拓;
4.协助合营公司在中国境外选购机械设备、材料等;
5.协助合营公司招聘外籍管理人员及其他工作人员;
6.负责办理合营公司委托的其他事宜。
第七章 合营公司的场地使用权和费用
第十八条 自合营公司成立之日起，甲方将按照划定的场地，交付合营公司使用。甲方保证合营公司对该场地有独立使用权。根据中华人民共和国和北京市有关规定，合营公司每年缴纳土地使用费。
第十九条 合营公司应与甲方就水、电、蒸气、厂内通道等公用设施签订有偿使用协议(见附件三)，以使合营公司得到保持稳定生产和经营所需的公用设施。
第八章 产品销售
第二十条 合营公司在领到营业执照后，有权根据执照的规定，在国内和国际市场自行销售其产品，并开展与销售有关的其他服务。
第二十一条 为了保证合营公司的成功，合营公司应将出口销售和取得外汇收入放在优先地位。合营公司可经由下列渠道出口产品：
1.通过双方各自的销售网络或其它渠道出口;
2.由合营公司直接出口;
3.经过其它代理机构出口。
第二十二条 双方承认，产品出口与材料国产化是保持合营公司外汇平衡的重要手段。双方同意，将尽最大努力协助合营公司进行出口。
第二十三第 合营公司可经有关部门批准后，采取中国有关法律、法规允许的其他措施来保持外汇平衡，这些措施包括在国内市场销售产品收取外汇。
第九章 董事会
第二十四条 合营公司设董事会。董事会由×名董事组成，其中×名由甲方委派，——名由乙方委派。合营公司注册之日为合营公司董事会成立之日。
第二十五条 合营公司设董事会董事长一名(以下称为筐事长)，董事会副董事长——名(以下称为副董事长)，首任董事长由甲(或乙)方从甲(乙)方董事中指定，副董事长由乙(或甲)方从乙(甲)方董事中指定，任期四年。其后各任以轮换方式进行。
第二十六条 董事从委派之日起任期四年，经提名方再次委派，可以连队。董事会中因故出现空缺时，应由原提名方及时指派人员继任。任何一方都可以随时更换其委派的董事(包括董事长和副董事长)。当更换人选时，有关一方应于十四天前书面通在董事会和另一方。
第二十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜。下列事
宜，董事会应一致通过方可作出决定;
1.合营公司的章程和章程修改;
2.合营公司的中止与解散;
3.合营公司与另一经济组织的合并、兼并与联合;
4.合营公司注册资本的增加与转让;
5.设立合营公司的分支机构;
6.批准合营公司的中长期发展规划;
7.决定合营公司年工经营方针和计划;
8.批准年度财务预算，财务报告和会计报表;
9.决定合营公司年度利润分配方案;
10.总经理、副总经理的任免;
11.涉及任何一方和合营公司利益冲突的事项。
对以下事项，须经出席董事会的至少——名董事通过：
1.合营公司年度流动资金贷款的最高额及有关合营公司资产的购置、租凭、出买或抵押
等事宜;
2.合营公司的劳动合同和重要的规章制度;
3.审查并批准总经理提出的年度经营报告;
4.任免由总经理提名报董事会聘任的高级管理人员，决定上述人员的工资和生活福利待
遇;
5.按照中国政府的有关规定，制定合营公司职式的福利和工资制度。
6.确定和调整合营公司的组织机构;
7.决定合营公司从税后利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金的比例;
8.决定合营公司的保险种类和投保范围;
9.关于董事会对总经理经营权限的授予;
10.决定合营公司职工的住房及各项福利事宜;
11.其它应由董事会决定的事宜。
第二十八条 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其它董事(在副董事长不在时)代表合营公司。董事会与董事不得干预总经理的日常经营管理工作。
第二十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经×名以上(含——名)董事提议，董事长可发召开董事会临时会议。董事会会议原则上在合公营公司所在地举行，也可以通过传或传真交换书面表决的形式举行。出席董事会会议的法定人数为全体董理会的四分之三。不够四分之三的人数时，其通过的决议无效。董事不能出席时，可出具委托书委手他人代表其出席和表决。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。会议记录应归档保存，会议记录用中英文文字书写，并且每个出席会议的董事均应在会议记录上签字。
第十章 经营管理机构
第三十条 合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。
经营管理机构设总经理一名，副总经理——名。首任总经理由乙(或甲)方委派，副总经理由甲、乙各委派×名。总经理、副总经理由董事会聘任，任期——年，经董事会决定，任期可相应延长。
第三十一条 合营公司实行董事分领导下的总经理负责制。总经理直接对董事会负责，执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。在董事会授权的范围
内，总经理代表合营公司行使董事会授予的职权。副总经理协助总经理工作。
第三十一条 副董事长或其他董事，经董事会委派可兼任总经理、副总经理或总经理助理。
第三十三条 高级管理人员由甲、乙双方推荐并经董事会聘任，分别担任合营公司设置的各管理部门的部门经理。他们对总经理和副总经理负责。
第三十四条 经营管理机构有权在董事会授权范围内决定下列问题：
1.季度、年度生产计划和预算、销售以及合营公司其他经营工作;
2.签订、修改或取消任何长期(一年以上)购销或分销售合同;
3.签订关于合营公司资金贷款或对合营公司提供信贷的合同;
4.签订任何借款合同;
5.高级管理人员的聘用与辞退;
6.组织分支机构的建立;
7.组织制定与提议修改管理员工的标准或规定;
8.有关职工养老金、退休、奖励、保险或其他福利计划的事务;
9.除第九、第十章明确规定应由董事会处理以外的与合营公司的经营有关的其他所有事务;
第三十五条 总经理、副总经理有营私舞弊、严重失职、不胜任工作的，经查理会会议决议可随时撤换。
第十一章 筹备和组建
第三十六条 合营公司在筹备期间，可设立筹备处，筹备处由×人组成，其中：甲方——人，乙方——人。筹备外主任一人，由甲(或乙)方推荐，副主任一人，由乙(或甲)方推荐。
第三十七条 筹备处负责有关合营公司筹备和建设的具体事宜。
第三十八条 筹备处在保营公司组建完成并办理守毕移交手续后，经董理会批准撤销。
第十二章 劳动管理
第三十九条 合营公司员工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩及关员工的其它事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法和北京市的有关规定，由总经理制定，经董事会决定后发布执行。
第四十条 合营公司享有聘用及辞退员工的劳动管理自主权。
第四十一条 合营公司与员工个人订立劳动合同，劳动合同应上报北京市劳动局备案。
第四十二条 乙方在任何时候推荐不超过×名的高级管理人员任职。
第四十三条 工资待遇、福利补贴标准为：
乙方高级管理人员的工资为每人每年美元，各项福利补贴为每人每年美元。(见附件四)。该工资及福利祉贴由合营公司支付给乙方。
全体甲方高级管理人员的工资总额为每年美元等额的人民币(见附件五)。支付办
法按照中华人民共和国北京市有关规定办理。
第四十四条 合营公司中方职工的工资待遇，按照北京市劳动局的规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定。随着生产的发展，职式业务能力的技术水平的提高，合营公司将相应提高职工工资。合营公司方退休人员的工资按北京市劳动局的规定办理。
第四十五条 合营公司总经理有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，解除合同。对被解除合同的职工，报当地劳动部门备案。
第四十六条 合营公司根据中华人民共和国和北京市关于职工劳动保护的有关规定，确保职工在正常生产条件下工作。
第四十七条 总经理遵照董事会通过的合营公司奖励制度对职工进行奖励。
第十三章 税务、财务、审计
第四十八条 合营公司按照中华人民共和国的有关法律和法规规定缴纳各项税金;合营公司中外职工均应按照中华人民共和国有关税法缴纳个人所行税。
第四十九条 合营公司应按照中国法律、法规以及其他规定向当地的税务局司、合营双主及其工作人员享受税收方面的优惠待遇。
第五十条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中华人民共和国投资企业会计制度规定办理。并遵守中国的法律、法璺和条例。
第五十一条 合营公司会计年度采用日历年制，从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿、报告应用中文书写。
第五十二条 合营公司应采用人民币为记帐的本位货币。此外，对于外汇帐目，以外汇现金、盛行存款、债权、债务、收益、支出等表示的外汇实际收支或预期收支均应有详细记录和必要的报告及报表。
第五十三条 合营公司经营管理机构应每月准备有关的财务报表，并在每会计年度的年
末准备所有需的其他报表的报告。年终财务报表(用中、英文书写)应报董事会批准并报法地税务机关和合营公司甲、乙方各自的主管部门。
第五十四条 按照中华人民共和国中外合资经营企业有关税法的规定，由董事会决这合营公司因定资产的折旧年限。
第五十五条 合营公司应对财务工作进行内部审计。合营公司的外部财务审查由在中国注册的会计师进行审计。并将报告提交董事会和总经理。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要同切费用由乙方负担。
第五十六条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，从税后利润中提取储备基金、企业发展基金和职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据合营公司经营情况讨论决定。
第五十七条 合营公司依法纳税和提取三项基金后的利润应按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。
第五十八条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。以前会计年度未分配的利润可并入本会计年度的利润分配。
第五十九条 合营公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布前一年度利润分配方案及各方应分的利润额。
第十四章 外汇管理
第六十条 合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理，有关外汇平衡的事宜应按照有关规定办理。
第六十一条 合营公司的所有外汇收入必须存入中国银行外汇帐户，合营公司的所有外汇支出将从该外汇帐户中支取，合营公司的外汇必须保征下列支出：
(1)为合营公司进口必要的机器设备、零件和材料;
(2)支付合营公司外籍管理人员的工资和合营公司雇员的海外旅行费用;
(3)偿还合营公司外汇贷款和利息;
第六十二条 鉴于乙方以外汇形式进行投资，合营公司将从其通过出口或其它方法所得个汇收入中优先支付乙方应得利润。
第六十三条 在合营期满或终止的情况，乙方将优先获得合营公司剩余财产中的外汇部分。
第六十四条 根据中华人民共和国有关法律和规定，合营公司将努力减少乙方外汇投资
第十五章 期限、终止和清算
第六十五条 合营的期限为——年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。
如经双同意，董事会会议一致通过，可以在合营公司期满前一百八十天，向原审批机构申请延长合营公司期限。
第六十六条 董事会在一致同意的前提下，可提前终止合营公司。该项终止应在终止前九十天经董事会会议决定，并报送原审批机构批准。
第六十七条 发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营：
1.合营公司期限届满。
2.合营公司严重亏损，无力继续经营。
3.由于不可抗力造成严重损失，以致无力继续经营。
4.双方中的任何一方无力或未能履行本合同和章程所规定的义务，致使合营公司无法继
续经营。
5.合营公司未达到预计的经营目的，同时又无发展前途。
第六十八条合营公司在得到终止营业的批准之后，应立即进行财产清理。董事会应提出清理程序、原则和清算委员会人选，报有关部门审核。在清理期间，合营公司应停止其经济行动，清算委员会应负责要求合营公司遵守有关的法律程序。合营公司应首先给予债权人以优先清偿权，其余的资产应在甲、乙方中按出资比例进行分配。
第六十九条 合营公司清算工作结束后，合营公司应向原审批机构提交清算报告。并向原登记管理机构办理注销登记手续，交回营业执照并同时对外公告。合营公司解散后，各项帐册应由甲方保存。
第十六章 保险
第七十条 合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。
第十七章 合同的修改、变更与解除
第七十一条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。
第七十二条由于一方不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程的规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第十八章 违约责任
第六十四条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约方应支付应缴出资额的百分之二(2%)的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之八(8%)的违约金外守约一方有权按本合同第七十二条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第六十五条 由于方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担由此产生的责任，如属双方违约根据实际情况，由双方分别承担各自应负的责任。
第十九章 不可抗力
第七十五条由于如地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影响任何一方履行合同时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报、传真通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行或者部份不能履行，或者需要延期履行的理山的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具，按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部份免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第二十章 适用法律
第七十六条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国和国法律的管辖。
第二十一章 争议的解决
第七十七条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过 支好协商解决;如果协商不能解决应提交中国国际贸易促进委员会、是中国国际经济贸易促裁委员会，根据该会的仲裁程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
第七十八条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部份外，本合同应继续履行。
第二十二章 文字
第七十九条 本合同用中文和英文写成，两种文本具有同等效力。中、英文本正本各四(4)份，上述两种文本如有不符，以中文本为准。
第二十三章 合同生效及其它
第八十条 附件为本合同不可分割的组成部分;
附件一：合营公司厂地划定图表
附件二：甲方出资的机器设备明细珍
附件三：合营公司对甲方公用设施有偿使用的协议
附件四：乙方高级管理人员工资福利协议书
附件五：甲方高级管理人员工资福利协议书
第八十一条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国北京市对外经济贸易委员会批准，自批准之日起生效。
第八十二条 甲、乙双方用电报、电传或传真发送的涉及各方权利、义务的通知，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址，即为甲、乙双方的邮政地址。
第八十三条 本合同于 年 月 日由甲、乙双方的正式授权代表在中国×地签字。
中国——公司 ——国——公司
代表签字： 代表签字：
职务： 职务：
年月 日
第一章总则
， 和 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(简称"合资法")和中国的其他有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国 共同举办XX企业，特订立本合同。
第二章各方
第2.01条本合同的各方为：
甲方：______ ， (上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。)
法定地址：______
法定代表：姓名：______
职务：______
国籍：______
法定地址：______
法定代表：姓名：______
职务：______
国籍：______
乙方：______
法定地址：______
法定代表：姓名：______
职务：______
国籍：______
第三章成立合资经营公司第3.01条甲、乙双方根据"合资法"和中国的其他有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。
第3.02条
1.XX公司名称是：______ (以下简称XX公司)。
其英文名称：______
为此，XX公司与乙方将签订一个许可使用" "名称的合同。
无论什么原因，如果乙方在XX公司中不再有 %的股份，甲方同意改变XX公司的名称，以使XX公司的中文名称中不再出现" "的字样。
2.XX公司的法定地址：______
第3.03条XX公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。
第3.04条XX公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对XX公司的债务承担责任。
各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对XX公司的债务负有更多的责任，XX公司的债权人只能向XX公司的财产求偿。
第四章生产经营目的、范围和规模
第4.01条1.XX公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取双方各自的专长采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将XX公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。XX公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范("GMP")以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。
2.为了达到上述的主要目的，XX公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据"合资法"与本合同在国内外成立分公司、子公司。
第4.02条XX公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装(例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等)和适合消费者的需要的小包装。
为了达到它的主要目的，XX公司有权开展自己的经营活动。
第4.03条XX公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品。
___类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由XX公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。
B类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由XX公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。
C类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由XX公司利用甲方的销售机构，根据XX公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。
D类：董事会可于将来决定D类产品。包括下述产品：
用乙方或中国国内原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由XX公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。
用中国国内的原料，生产XX公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用XX公司的商标，由XX公司在国内国外销售，按董事会的决定出口产品可由XX公司直接或通过乙方销售。
生产B类、C类及部分D类产品所需进口的原料药，XX公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。
第4.04条按XX公司工厂的设计能力，XX公司初期的生产规模为年产量 至 片/粒。根据市场情况，今后再增加约 美元的投资。XX公司的年产量可增至 片/粒。
第4.05条XX公司生产经营所需外汇主要由出口___、B类以及部分D类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当XX公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，XX公司也可以按本合同第十九章所述通过其他途径解决。
第4.06条XX公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属XX公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配给或转让给甲方或乙方，或双方。
第五章投资总额和注册资本
第5.01条XX公司投资总额为相当于 美元的人民币或 币。
第5.02条XX公司注册资本为 美元。
甲方出资额占注册资本的 %。
其中：以土地使用权出资，作价为 美元。现金出资为相当于 美元的人民币。
乙方出资额占注册资本的 %。
其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为 美元。现金出资为相当于 美元的 币。
第5.03条XX公司总投资额与注册资本之间差额将由XX公司向中国境内的银行或其他经XX公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对XX公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自在注册资本的出资额的比例给予提供。
第5.04条1.甲方除以现金对XX公司的注册资本出资外，还以 _____平方米场地(以下称"场地")使用权作为出资额出资。场地使用年限为 ________年。场地使用权的出资作价为 美元。
2.乙方除以现金对XX公司的注册资本出资外，还以如本合同第12.01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为 美元。
第5.05条双方X制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据XX公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在XX公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方X按出资计划规定的出资日期和出资以现金存入XX公司在中国所立的人民币帐户和外币帐户。
甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册资本中所占的比例。
任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国公布的年度贷款的利率高 %，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。
第5.06条甲方和乙方X在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。
第5.07条XX公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。XX公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。
第5.08条XX期内，XX公司不得减少注册资本的数额。XX公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。
第5.09条任何一方转让其全部或部分出资额、事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。
第5.10条XX公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。
第5.11条当双方的出资额达到注册资本后，XX公司一旦取得了为使XX公司能有效地经营所需要的各种许可，XX公司将请求甲、乙双方协助XX公司安排所需的长期贷款。
第六章各方责任
第6.01条甲方责任如下：
1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表XX公司进行登记和取得营业执照以及办理有关XX公司建立的其他事项。
2.根据本合同第五章的规定对XX公司的注册资本进行出资。
3.协助XX公司办理有关场地的开发事宜。
4.协助XX公司对场地获得的接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其他有关的基础设施。
5.根据本合同第9.01条的规定，向甲方已有客户代销XX公司的内销产品。
6.协助XX公司招聘合格雇员，及时任命XX公司的董事和董事长，推荐第14.01条的副总经理和第14.03条规定的其他高级职员。
7.协助XX公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所必须的批准。
8.协助XX公司办理XX公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。
9.协助XX公司申请确认附于本合同后的"XX公司和各方的税务待遇的申请书"中提出的税务待遇。
10.协助XX公司与中国境内的银行或其他金融机构进行贷款谈判。
11.协助XX公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关XX公司业务所要求的签证和工作许可。
12.严格遵守本合同及其附件的所有规定。
13.办理XX公司委托甲方的其他事项。
第6.02条乙方的责任如下：
1.根据本合同第十二章负责工厂设施设计，并就该设计工作与中国设计院密切合作。
2.为XX公司推荐在海外购置所需机器设备。
3.根据本合同附件三"技术转让协议"的条款和条件技术转让和提供技术服务。
4.协助XX公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所有必须的批准。
5.直接或通过其子公司向XX公司出售XX公司根据本合同第11.03条为B类、C类和部分D类产品的生产所需要的所有原料药。
6.协助XX公司招聘合格雇员和及时任命XX公司董事及副董事长，推荐14.01条的总经理和14.03条规定的高级职员。
7.协助XX公司同在中国境外的金融机构进行贷款谈判。
8.协助XX公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关XX公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。
9.根据第9.02条规定的XX公司和乙方签订的包销合同，通过XX公司产品的出口以及通过第19.01条(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)条规定的其他方法协助XX公司获得足够的外汇。
10.严格遵守合同及其附件的所有规定。
11.办理XX公司委托乙方的其他事项。
第七章技术合作
第7.01条在XX期内，根据XX公司生产经营的需要，乙方X向XX公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三"技术转让协议"中。
乙方X以技术资料和医学/科学资料的形式向XX公司转让___类、B类、C类和部分D类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使XX公司可能根据"GMP"和乙方质量规格和不断修改的"药品生产指南"进行生产、包装和销售该产品。
乙方准予XX公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本附件"技术转让协议"中。
作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述项和项的报酬，XX公司应在单项产品开始商业性销售后的 ________年期间，按该单项产品的净销售额的 %向乙方支付该单项产品技术提成费。 ________年的提成期过后，不再支付提成费。XX公司有权无偿继续使用转让的技术和生产销售所转让的产品。
对用于乙方转让给XX公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国登记的具有专利权的技术，乙方X向XX公司提交有关专利证书。经乙方与XX公司董事会同意，根据不同情况，XX公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的 %- %给乙方支付技术提成费。该技术提成费应在专利有产期内支付，但支付该技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的 ________年期间， ________年期间过后不再支付任何提成费，XX公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。
对用于乙方转让给XX公司的产品的属于乙方拥有的并在中国登记批准的具有专利的技术，XX公司将根据的原则与乙方另行签订专利许可合同。
乙方与XX公司的签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。
(7)XX公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。
第7.02条XX公司开发的产品作如下规定：
1.XX公司将来按董事会批准所开发的D类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。XX公司应严格地依据"GMP"和乙方的标准操作程序和不断修改的"药品生产指南"以及所有适用的法律和规则(如《中华人民共和国药品管理法》)和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。
2.在XX公司对该D类产品或该D类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，XX公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学/科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。
3.在XX期限内，如XX公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照XX公司为了"GMP"，安全健康或其他目的所提出的该D产品的产品规格来制造，包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，XX公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。
4.根据乙方规定由XX公司制造和/或包装的产品，XX公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由XX公司进行随后的稳定性的检验。
5.XX公司自己开发的产品属于XX公司所有，并使用XX公司自己的商标。
6.除上述1、2、3、4、5规定外，如果XX公司要求从甲方或乙方给予技术帮助或先进技术。对此，XX公司应就适应的报酬与甲方或乙方达成协议。
第7.03条经董事会同意并根据中国有关法律规定，XX公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。XX公司也可向第三者转让XX公司自己开发的技术。
第八章场地使用
第8.01条甲方保证XX公司在第23.01条所规定的XX期间中享有对场地的使用权。
第8.02条XX公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用(劳动力安置，土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等)以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币 元左右。
第8.03条XX公司应委托一个合适的机构负责安排和办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。
第九章产品销售
第9.01条XX公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有的客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在XX公司与甲方签证的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则：
1.甲方X是XX公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。
2.产品的宣传和广告工作应由XX公司进行。
3.产品的销售价格应由XX公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。
4.甲方X享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由XX公司和甲方协议决定。
第9.02条计划由XX公司出口的乙方的___类、B类和部分D类产品以及XX公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的D类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在XX公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则：
1.乙方X为独家的出口产品包销商。
2.乙方X以出厂价FOB北京的条件，从XX公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方X定期地向XX公司提供有关在中国境外销售的市场资料。
3.XX公司应负责为该出口产品取得出口许可证，乙方X负责在出口产品销售的国家和地区取得销售许可。
第9.03条由XX公司开发的D类产品亦可由XX公司直接出口。
第9.04条XX公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，XX公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。
第十章设备、辅料、包装材料的购置
第10.01条董事会已经做出有关XX公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方X提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据"GMP"和乙方的规格，XX公司应从乙方推荐的可靠性、信誉好的供应者购置机器设备。乙方X协助XX公司从海外定购机器设备。
第10.02条关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其他部件配套，可靠的并在其他方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。
第10.03条在符合乙方质量规格和质量控制条件下，XX公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。
第十一章原料药的供应
第11.01条为___类产品的生产和XX公司开发的D类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。
第11.02条为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准。XX公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产B类、C类和部分D类产品。
第11.03条乙方X向XX公司按乙方同XX公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第11.02条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：
1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报价的平均价格，其价格条件应是CIF。
2.向XX公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。
3.所有原料需求的预测、订货和支持应根据供应合同的规定。
4.XX公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。
5.XX公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。
6.XX公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付的任何关税和税款。
第十二章工厂设施的设计准备和建筑
第12.01条1.为确保XX公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品(生产)工厂设施以便遵循"GMP"和 方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求， 方X为该工厂设施准备设计。
XX公司与 方X根据本合同附件"设计协议"的形式及条款和条件签订设计合同。 方与一个 设计院合作来完成该项设计工作。XX公司将与 设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。 方积极地参加该设计合同的谈判。
2. 方X通过准备工厂的初步设计和实施设计(护大初步设计)，指导并监督 设计院的设计是否符合 方的设计规格。 方对该项设计工作负有全面的责任。需要 方确认的设计和图纸，应由XX公司负责安排译成 文。
3.上述第2款中所述的 方的设计工作和服务，连同 方由于设计工作需要派专家/技师来往 的飞机票费(飞机票最多应不超过 人次)，应根据第5.04条作为 方对XX公司的注册资本出资，其作价为 美元。XX公司应支付该专家/技师的食宿费(每次不超过两周，最多 人次)。XX公司应负责支付 设计院的设计费。
第12.02条本合同批准日后的一个月内，XX公司应建立一个建设和筹备办公室(筹备办公室)。董事会应委托该筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在XX公司总经理和副总经理的领导下工作。
第12.03条筹备办公室的一般责任为：
1.在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助 方工作。
2.根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同("建筑合同")进行谈判。
3.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在 码头办理所有进口手续和海关申报。
4.组织所有设置及设施的安装并在 方指导监督下进行技术投试。
5.决定项目建设的总进度。
6.编制开支计划，并进行项目的财务管理。
7.编制有关管理程序。
8.保存和管理所有在建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。
9.定期准备由董事会审查的建筑报告。
第12.04条该工厂设施设计批准后，XX公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。
第12.05条筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。
第12.06条筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在XX公司建设预算中。
第12.07条工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。
在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。
第12.08条除上述工作外，XX公司在其建设期间的其他生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。
第十三章董事会
第13.01条1.董事会是XX公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。
2.XX公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。
3.除上述条款外的其他事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。
第13.02条董事会应由 名董事组成，各方X各委派 名董事。甲方X在其董事中委派一名董事长，乙方X在其董事中委派一名副董事长。
董事、董事长和副董事长任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。
第13.03条XX公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。
第13.04条董事会的董事长是XX公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长就被暂时授权来履行董事长的职责。
第13.05条董事会会议应每年举行 次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。
第十四章管理机构
第14.01条XX公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由 方推荐，副总经理应由 方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。
第14.02条总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导XX公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理就代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。
第14.03条1.XX公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制总经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理(即：总会计师)以及销售和物料供应部(材料管理)经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期应为四年，亦可根据董事会的决定连任。
2.甲方X推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方X推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部(材料管理)经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。
第14.04条高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。
第14.05条XX公司高级职员工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：
(___)XX公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药XX公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。
(b)XX公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬应与中国的医药XX公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。
第14.06条如董事会决定，XX公司应自费或支付住房补贴为XX公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其他医药XX公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。
第14.07条所有其他事项，如XX公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。
第十五章劳动管理
第15.01条1.XX公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其他事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。
2.XX公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个人实得工资水平是 地区国营医药企业职员、工人实得工资收入的 ，该工资应全部付给每一个职员、工人。
3.在XX公司职员工人不能适合XX公司的要求条件下，XX公司将尽力保持将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于 ________年。
4.如果职员、工人过剩或经过培训后仍不断适合XX公司的要求，XX公司可解雇他们，但将依法给予补偿。
5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事会的决定将在XX公司与职员、个人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。
第15.02条XX公司的奖励、福利基金只能用于支付XX公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。
第十六章工会
第16.01条XX公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。XX公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其他活动。
第16.02条XX公司的工会在本XX公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利及义务。
第16.03条XX公司将拨出XX公司职员、工人工资总额的2%作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。
第十七章税收
第17.01条XX公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其他有关法律、规定缴纳税款。
第17.02条XX公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。
第17.03条本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和"XX公司方关于税务待遇的申请书"提交给中国以争取早日取得有关税务通知。
第十八章财务会计制度
第18.01条XX公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。
第18.02条XX公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第18.03条1.XX公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的XX公司财务现状。
2.XX公司的全部凭证、帐簿，报表将用中文制作，主要财务、会计文件，报表(包括月季和年度报表)将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。
第18.04条XX公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起十二月三十一日止为一个会计年度，但XX公司的第一个会计年度从XX公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于XX公司解散或XX期满。
第18.05条XX公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。
第18.06条XX公司将在中国 分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其他银行开立外汇帐户。
第18.07条1.XX公司的总会计师负责XX公司的财务会计工作。
2.总会计师将按期向董事会提供XX公司的财务报告(按月、季和年度)。
第18.08条1.XX公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证XX公司的报表及财务报告。
该审计师的报告将提交给董事会的总经理。
2.各方有权在任何时候聘请会计师审查XX公司的报表和财务报告，费用处理，XX公司将为此种审查提供便利。
第十九章外汇
第19.01条XX公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保护外汇收支平X。
通过出口XX公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第9.02条规定由乙方与XX公司签定包销合同，乙方负责出口XX公司的产品。在开始商业性生产起 ________年内该出口作为外汇的主要来源，该 ________年后XX公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。
在XX期间内，如上述___)的办法尚不足时则XX公司或乙方将使用下列办法创外汇。
(___)根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平X问题的规定》(以下简称"外汇平X规定")的第六条，经有关部门批准后，XX公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。"国内产品"包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其他任何第三方生产的任何产品。
(b)根据外汇平X规定的第八条，经有关部门批准后XX公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。
(c)根据外汇平X规定的第九条，乙方(包括乙方的所有其他部门)已在中国境内设立的其他XX企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决XX公司与乙方所设立的其他XX企业的外汇问题。
①在特殊情况下，乙方同意，XX公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平X规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平X规定第十条所给予的优惠。
②根据外汇平X规定第五条，经有关部门批准后，XX公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。
③在其他现行或将来的规定允许范围内，XX公司或乙方可采用其他手段以求其外汇收支平X。
第19.02条XX公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他有关规定及本合同的规定办理。
第19.03条XX公司的一切外汇收入将存入在中国开户或经中国国家外汇管理局批准的其他银行的外汇存款帐户。XX公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。
第19.04条根据XX公司债务和需要，董事会应决定XX公司外汇支付顺序。
第二十章利润分配
第20.01条XX公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工奖励福利基金(三项基金)。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的 %。
第20.02条1.每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的收支平X表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。
2.董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按各方出资额在XX公司注册资本中所占比例进行分配。
第20.03条原则上，XX公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情况下，XX公司的外汇不足以支付乙方的利润，XX公司应选择下列之一：
1.乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或：
2.直至XX公司获得足够的外汇，XX公司将：
3.提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦获得充裕的外汇后，XX公司将以外汇支付应付乙方的利润，以人民币支付存款的利息。或：
4.提取应付乙方的同等金额的人民币作为XX公司的流动资金。一旦获得充裕的外汇，XX公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按XX公司决定使用这项资金之日中国贷给其他中国国营企业的类似贷款利率而定。
第二十一章保险
第20.01条XX公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关部门批准的其他保险公司投保，董事会将决定保险的种类，范围，价值以及保险期限。
第二十二章保密
第22.01条1.XX公司对甲方或乙方提供给XX公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在XX公司的业务范围内使用。
2.XX公司的全部高级职员，职工将与XX公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。
3.甲方X对XX公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密。未经乙方事先书面授权，不得向其他任何第三方披露。
4.乙方X对XX公司或甲方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守秘密，未经甲方事先书面授权，不得向其他任何第三者披露。
第22.02条XX公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：
1.保密资料的泄漏非XX公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。
2.保密资料为有泄漏权的第三者提供。
3.如果XX公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄漏之前，已为第三者完全掌握的。
第二十三章期限、解散、清算
第23.01条XX公司的XX期限为 ________年，从XX公司营业执照签发之日开始。
第23.02条在XX期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长XX期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。
第23.03条XX公司在下列情况之一时，将解散，其中(b)-(①)各项可能发生在XX期满之前。
1.XX期满，不再延长。
2.双方一致认为提前解散XX公司于双方有利。
3.第17.03条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。
4.在申请建设施工许可证时，第8.03条所述事宜尚未完成，致使XX公司无法在场地上开始进行建筑时。
5.工厂建设的总投资额(包括场地开发费，设备费等)超过双方估计数额的 %或 %以上。
6.XX公司发生严重亏损，无力继续经营。
7.因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。
8.因发生不可抗力事件，无法继续经营。
i)任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对XX公司的管理。
j)任何一方或XX公司的全部或大部分资产或财产被国家没收或征用。
)各方通过其在董事会的代表未能就有关XX公司的全面政策，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于XX公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。
①一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务，致使XX公司无法继续经营。
本条1.2.3.4.5.6.7.8.9或①项中有一项发生后，任何一方建议提前解散XX公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合同及提前解散XX公司，双方X尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，XX公司可以解散。
在本条①情况下，违约方X对XX公司由此造成的损失负赔偿责任。
第23.04条经审批机构批准后，董事会宣告XX公司解散、提出清算的程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国法律和规定以及《公司章程》第十章进行。
第二十四章违约和不可抗力
第24.01条除本章第24.02条规定外，若本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方X承担责任，负责赔偿履约方或XX公司由此所遭受的损失。
第24.02条1.任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、地震、台风或其他不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避免，致使该方无力履行本合同和/或附件，受害方X立即用电报或电传通知另一方，并提供事件的详细情况，声明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方X尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或XX公司所造成的损失。
2.如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并满足了本条第一款的要求，该方不履行合同将不视为违约。
3.如不可抗力事件的影响持续 天以上，双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本合同和/或附件。
第二十五章适用法律和争议的解决
第25.01条本合同及其附件的效力，解释，执行，修改，终止及争议的解决，应适用中国法律。已公布的中国法律未涉及事宜，采用国际惯例。
第25.02条1.在履行本合同及附件过程中发生的一切争议，双方首先应友好协商解决，如争议双方不能协商解决，则经双方书面同意，可将争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济仲裁委员会进行仲裁达成一致意见，则争议任何一方可将争议提交 商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用 语。仲裁裁决是终局的，并对双方均有约束力。
2.在争议解决期间，除争议事项外，各方X继续履行本合同和附件。
第二十六章合同文本与文字
第26.01条本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中两种文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并承认两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保存中、英文本各一份。
第二十七章合同生效及其他事项
第27.01条本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。
第27.02条本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。
第27.03条本合同及附件应以双方书面协议的形式进行修改，经审批机构批准后生效。
第27.04条1.在生效后若 政府颁布较本合同条款更为有利并适用于XX公司，甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面规定的优惠条件或其他新法律、条例和规定，XX公司，甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益。
2.在本合同生效后，若 政府颁发有关税务、关税、外汇或其他事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补充或废除，严重影响XX公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持XX公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持XX公司甲方或乙方在本合同下的经济利益应及时对本合同的条款作必要的修改和调整，并报审批机构批准后生效。
第27.05条1.一切通知都必须以书面文字形式送至对方。 方给 方的通知用中文书写附英文译本; 方给 方的通知用英文书写附中文译本。
2.通知采用电传、电报或邮寄方式传递。电传、电报发送之日视为生效。邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。
3.通知应送至各方的下列地址：
甲方：______ 乙方：______
电话：______ 电话：______
传真：______ 传真：______
附件
技术转让协议
前言
本技术转让协议于 ________年 ________月 ________日，由 (简称"乙方")和 、 (简称"甲方")在中华人民共和国(简称"中国") 签订。甲方、乙方签订本协议仅为保证在XX公司-- (简称"公司")正式成立后，促使公司正式授权代表与乙方签订技术转让合同。
总则
本协议是乙方将其拥有的专用技术转让给公司，商标专用权许可给公司。乙方的这些技术应是先进的、适用、连续的和动态的技术，以及将使公司的技术能力和产品质量达到世界先进水平，产品在国际国内市场上在技术质量和经济方面具有竞争力。为此目的，双方经过友好协商，在平等互利的原则上达成如下协议：
第一条定义
" "意指世界卫生组织制定和随时修改的" "指标，以及由乙方制定和随时修改的关于质量标准的内部规定。
"制造"意指从活性物质开始，并把它们做成适当剂型的制造过程。如药片、糖衣药丸、胶囊、药膏、栓剂、溶液和其他制剂。
"包装"意指成品用出售的包装材料包装并贴标签。
"产品"意指在XX公司所述的___、B、D和D类产品中，所提到的和随时补充的乙方的药物产品。指着该___、B、C、或D类产品时，各自以下称为"___类产品"、"B类产品"、"C类产品"或"部分D类产品"(来自乙方的D类产品)。"技术资料"意指由乙方所有或支配的制造或包装产品所要求的数据、资料和知识(包括但不限于制造说明、分配方、质量控制和有关安全、卫生、生态学方面的资料)。
"医学/科学资料"意指由乙方所有或支配的有关产品的数据、资料和知识。包括特别是包含在对产品基本登记档案材料中的科学、医学、临床、药理学和病理学等的研究资料。"净销售额"意指帐单的发票价格减去任何折扣、回扣和工商统一税。所有这些应根据适用于公司年度总帐目的公司标准会计原则进行计算。
第二条协议的范围和内容
1.为达到本协议上述的总则中所提到的目的，乙方同意提供给公司必要的产品的技术资料、医学/科学资料和技术协助，如在本协议随时修改的附件中，更具体列出的内容。乙方同意提供下列技术和专有技术的转让。
乙方将用文件、图纸和说明的方式提供给公司技术资料，所有这些资料都用英文写成;
乙方将用它的产品基本登记档案材料的方式提供给公司医学/科学资料，这些资料都用英文写成;
乙方将授与公司如在第三条所规定的使用由乙方拥有使用权的某些商标的使用许可;
乙方将协助公司取得如第四条规定所需的一定资料、材料和设备，以使公司进行产品的临床试验和产品报批;
如第五条规定的，乙方将定期检验公司制造和包装的产品样品，以决定它们是否符合" "和乙方的规格;
如第六条规定的。乙方将为公司和乙方所挑选的合格的人员提供培训。乙方将派他自己的技术人员到公司，以便在公司的工厂内提供现场培训。
2.本协议不包括公司自己开发的D类产品。公司应按照合同第7.02条来处理这些产品。
第三条商标使用许可
1.乙方必须遵照《中华人民共和国商标法》及其实施细则到中国有关部门进行商标注册。
2.在本协议规定的条件下(特别是分配在第五条和第十一条中所规定的质量控制和保密要求的条件下)，乙方特此授与公司为销售在本协议期内，由公司制造和/或包装的___类、B类、C类和部分D类产品，而使用在本协议"附表"中列举的商标(以下称"商标")的使用许可。根据这些条件，(___)公司应仅使用该商标来销售它制造和包装的___类、B类、C类和部分D类产品;(b)每当使用该商标时(例如在容器上、包装上、说明上和广告上)应附上R标志(中译文)和参考符合"XX公司 的注册商标"(中译文)和(C)包装材料(包括包装插页)上的第一产品的标签和说明应用清楚的字迹标明的特许下制造和/或包装(中译文)。关于产品的、包装形式、包装插页、标签和宣传材料应由公司和乙方一致同意。
3.乙在中国注册的商标受中国法律保护。对该商标，乙方享有独家所有权，在所授与的使用许可期限届满或提前终止后，公司不得使用该商标或给出使用许可。公司没有就对乙方对商标的任何权利的任何要求权。
第四条产品登记、临床试验/验证以及试制
在本协议期间。为了登记产品。根据《新药审批办法》所需的程序，乙方X协助公司进行临床试验/验证。乙方X协助公司进行产品试制，为了遵照《中华人民共和国药品管理法》和其他有关规定，并得到所有销售所必需的特许和许可。临床试验/验证只能通过公司与乙方共同商定的试验/验证程序进行。公司将负担有关此事宜所发生的一切费用。
第五条制造、包装、质量控制和安全
为保证公司能够达到根据" "和乙方的规格制造和销售它的产品的目的，如在本条所规定的乙方X提供给公司它的质量控制程序，公司应在这些程序的履行方面与乙方合作。为此，乙方和公司承担以下责任：
1.公司应严格地依据" "和乙方的规格以及所有适用的法律和规则如《中华人民共和国药品管理法》和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。公司应实施乙方提供的特定的安全措施。
2.公司应始终依照乙方提供的制造、包装、质量控制、贮藏和安全程序进行工作。
3.在公司对产品、新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装时，公司应交付给乙方试制产品的若干代表性样品。在乙方还没有对该批产品签署书面意见并交给公司以前，不得开始进行批量生产。但乙方X在交付给乙方有关样品后60天内把它的决定通知公司(或用书面通知公司任何延迟的原因)。
4.按乙方的要求，公司应在任何产品制造后和包装前，立即提供给乙方足够数量的由公司制造的某一批产品的样品。乙方X对该样品进行分析。以决定公司制造的该产品是否严格地符合" "和乙方的规格。
5.乙方X定期检验产品的生产、包装、质量控制和/或贮藏和收到有关这些材料，并决定是否符合" "和乙方的规格。乙方作出的任何不合格的决定应通知公司，由此：(___)公司应立即暂停这些产品的销售，和(b)公司应尽最大努力来补救任何已经由公司卖出和推销了的产品。公司同意在公司未收到乙方事先的书面批准(此批准将是根据以后的检验结果认为对乙方来说是合理地符合要求的)前，不能在任何条件下直接或间接地销售任何有关产品(此产品是乙方根据本款已经作出质量不合格决定并已通知公司的产品)。
6.在本协助期间内，如公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照乙方为了" "、安全、健康或其他目的所提出的规模和指导来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，公司应尽量大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知乙方。
7.根据乙方规定由公司制造和/或包装的产品，公司应保存参考样品以及产品的完整的资料。
第六条培训
乙方X尽最大努力来保持公司的工作人员能够掌握和使用乙方转让的技术和专有技术，以便公司可以达到本协议的目的。为此，乙方X提供以下培训服务：
1.在本协议期间内，按董事会的要求，乙方X为公司和乙方所同意挑选的有经验的合格的技术人员提供培训，培训地在乙方在 的工厂或乙方选择的其他乙方的一个或多个联合机构的工厂。技术专家应是在药品制造方面有资格的，公司应尽最大努力来保证他们在完成了本条规定的培训后至少五年内继续被公司雇用。公司应支付培训期间的和与培训有关的公司的技术专家的旅行、食宿、医药费和其他费用。乙方X支付它本身的费用。包括乙方的技术人员的工资。
2.在本协议期内，按董事会的要求，乙方X派遣有经验的合格的技术人员到公司的工厂，对公司工作人员进行现场培训。公司应付乙方的技术专家的商人等级来回飞机票，以及其在中国境内的食宿和交通费用，其标准应对乙方来说是合理的满意的。乙方X付其技术专家在他们逗留中国期间的工资和医药费。
3.培训的范围、内容、要求、方法和具体的培训计划等由乙方和公司协商制订和同意，经董事会批准执行。
4.公司和乙方将互为对方的派遣人员办理签证，居留和其他准许的手续。
第七条改进和交换资料及新技术
1.乙方X将所有的改进和产品的新技术通知公司。这些改进是乙方已经发展和/或得到的在技术资料中所包括的所有的内容如在本协议附件中更具体列出的内容以及它经常提供给它的联合公司的那些改进。
2.乙方还应在医学/科学资料的范围内把它的所有经常地提供给它的联合公司的新认识通知公司。
3.公司及时将所有得到和收到的对产品和原料的制造、包装、质量控制、贮藏和运输产生有利或不利影响的有关技术和医学的问题(包括但不限于安全、健康和生态学)报告乙方
第八条活性物质/辅料和包装材料
为了达到本协议的技术目标和保持最高的生产标准，如在合同和将由乙方和公司制订的供应合同中的规定，公司就从乙方购买活性物质以进行生产B类、C类和部分D类产品。在符合乙方质量规格和质量控制条件下，公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。
第九条提成费
1.作为本协议规定的乙方转让技术和继续发展该技术的报酬公司应在单项产品开始商业性销售后的 间，按该单项产品的净销售率额的 向乙方支付该单项产品提成费。 ________年的提成期间过后，不再对该产品支付提成费。公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。
2.对用于乙方转让给公司的产品的属于乙方拥有的(不论在中国登记与否)具有专利权的技术，公司按运用该有专利权的技术的单项产品净销售额的 %给乙方支付技术提成费，该技术提成费应由公司和乙方通过考虑评价该具有专利技术的价值的一切有关事宜达成协议。该技术提成费应在该专利有效期内支付。但支付该技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后 ________年期限。 ________年提成期过后，不再对该产品支付任何提成费，公司有权无偿继续使用该项产品的具有专利权的技术。
3.该提成费应每 ________年向乙方支付一次，并应在每 ________年期后的 天内交付。该提成费应附上一份由公司的审计员开出的证明，该提成费应基于的产品的名称和净销售额以及应支付提成费的金额的财务报表。
4.根据乙方的要求，乙方将自费任命一名独立的审计员，对公司的帐簿进行审计以证实公司提供的情况，公司应对审计工作提供方便。
5.提成费应用 币支付乙方。兑换应以汇给乙方之日前两个工作日由中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率为准。
第十条乙方的保证、责任
1.乙方保证竭尽所知，使其根据本协议将向公司提供的技术资料和医学/科学资料是完整的、无错误的，并且对公司的情况是适合的。并且技术培训、技术指导，技术服务能合理地满足公司要求。
2.公司收到乙方的技术资料后，根据乙方的技术资料清单对资料名称、数量进行审查时(该审查应在收到日后 天内进行)，如果发现有一部分遗漏或者有错误，公司应立即以书面通知乙方。乙方X在接到该通知后 天内，向公司提供失去部件或正确部分。
3.在公司严格按照乙方在工艺条件，操作规程和技术指导的前提下进行生产时，乙方X保证提供的专有技术能稳定达到乙方指定的生产水平，质量符合标准，原材料消耗定额不超过经验过的实际限度。
4.乙方X帮助公司进行技术性能考核验收。如果由于乙方责任双方制订的技术目标达不到时：
首先公司和乙方通过友好协商改正解决。如果资料遗漏或有错误，乙方X提交失去部分或正确部分。
如果由于乙方责任技术目标或要求达不到，由乙方X派人参加试验改进，直到消除缺陷达到目标为止。如果在试车过程中发生问题，乙方X在与公司商定的期限内给以解决。如果经反复试验仍达不到规定的技术目标和指标，由乙方X负责补偿公司为实现该技术目标和指标所发生的费用。
5.赔偿方法：
对任何一种产品的赔偿，赔偿金额只能从该产品的提成费扣除。当赔偿金额不超过提成费时，由本年度提成费扣除。如果超过本年度提成费时，先退回本年度提成费，不足部分由该产品的下一年度提成费补足，直到全部赔完为止。
如果乙方未从该产品得到足够的提成费进行赔偿，则乙方X用其他办法来赔偿公司因乙方违反其保证而引起公司发生的费用。
6.在乙方支付公司如上所述赔偿后，乙方有义务继续履行本协议。
7.乙方保证根据本协议乙方提供给公司的一切权利和技术不侵犯任何第三者的权益。
8.由于公司不适当地使用或运用乙方向公司提供的技术、专有技术和转让的产品，而导致任何损害、损失或伤害的情况下，乙方不对公司承担任何责任。
第十四章职工录用和辞退
42.合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。
43.如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给补偿。
44.合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。
第十五章工资标准和奖励
45.合营企业职工工资目前按平均月薪＿＿＿＿＿元人民币计算，其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此相应调整。
46.＿＿＿＿＿方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照＿＿＿＿＿方国家或地方标准，由董事会核定。＿＿＿＿＿方高级职员原则上与＿＿＿＿＿方高级职员同工同酬。
47.按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金，奖给工作好的职工，对于在技术上、生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。
第十六章合营期限
48.合营双方同意，合营企业的期限为＿＿＿＿＿年。自营业执照签发之日起算，期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期 限由双方协商决定，并在期满前六个月向原审批机构办理延长报批手续。
49.在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：
（1）在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损而不能继续营业；
（2）由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业；
（3）由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业；
（4）不能达到预期的目标并看不到发展的前景。
提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。
50.合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103—105条所规定的清算程序和手续办理。同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国________公司 (以下简称甲方)与______国________公司(以下简称乙方)于____ __年_____月_____日在中国_____签订的建立合资经营______有 限公司合同(以下简称合同)，制定本公司章程。
第二条 合营公司名称为：__________有限公司(以下简称合营公司)。 外文名称为：
合营公司的法定地址为__________省____市____路____号
第三条 合营各方的名称、法定地址为：
中国__________公司(以下简称甲方)
_____省_____市_____路_____号
______国__________公司(以下简称乙方) _____国________
第四条 合营公司有限公司。
第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的 法律、法令和有关条例规定。
第二章 宗旨、经营范围
第六条 合营各方合资经营的目的是本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进 的适用的技术和科学的经营管理办法，提高经济效益，使投资各方获得满意的利益。
第七条 合营公司向国内外市场销售其产品，其销售比例如下：
_____年：出口占百分之_____，在国内销售占百分之_____。
_____年：出口占百分之_____，在国内销售占百分之_____。
第三章 投资总额和注册资本
第八条 合营公司的投资总额为_____元。其中，基本建设资金为_____。 流动资金为______。
第九条 合营公司的注册资本_____元。
合营各方出资如下：其中：甲方_____元，占____%，乙方_____元， 占____%。
第十条 合营各方应按合同规定的期限缴清各自出资额。
第十一条 合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请的中国注册的会计师验资，并出 具验资报告。由合营公司据以发给出资证明书。合营各方均不得将出资证明书，向外抵押 担保或作其他有损合营公司利益的用途。
第十二条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。
第十三条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让 时，另一方有优先购买权。
第十四条 合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会会议一致通过后，并报审批 机关批准，向原登记机构办理变更登记手续。
第四章 董事会
第十五条 合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。
第十六条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金、借款等);
批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;
通过公司的重要规章制度;
决定设立分支机构;
修改公司规章;
决定合营公司停产、终止或与其他经济组织合并;
决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员;
决定合营公司终止和期满时的清算事项;
其他应由董事会决定的重大事宜。
第十七条 董事会由_____名董事组成，其中甲方委派___名，乙方委派__ _名。董事任期为___年，可以连任。
第十八条 董事会董事长由___方委派，副董事长___名，由___方委派。
第十九条 合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。
第二十条 董事会例会每年召开___次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董 事会临时会议。
第二十一条 董事会会议原则上在公司所在地举行。
第二十二条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主 持。
第二十三条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议、时间和地 点。
第二十四条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届 时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。
第二十五条 出席董事会会议的决定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数 时，其通过的决议无效。
第二十六条 董事会每次会议，须做详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理 人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文和_____文。该记录由公司存档。
第二十七条 下列事项须董事会一致通过__________。
第二十八条 下列事项须董事会三分之二以上董事(或过半数董事)通过____。
第五章 经营管理机构
第二十九条 合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部 门。
第三十条 合营公司设总经理一人，副总经理___人，正、副总经理由董事会聘 请。
第三十一条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司 的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行 使总经理的职责。
第三十二条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署 方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。
第三十三条 总经理、副总经理的任期为_____年。经董事会聘请，可以连任。
第三十四条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总 经理及其他高级职员。
第三十五条 总经理、副总公司不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参 与其他经济组织对本合营公司的商业竞争行为。
第三十六条 合营公司如生产经营需要，可设总工程师、总会计师和审计师各一人， 由总经理领导。
总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实施 经济责任制。
审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向 总经理并向董事会提出报告。
第三十七条 总经理、副总经理和其他高级职员请求辞退时，应提前向董事会提出书 面报告。
以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律 的，要依法追究刑事责任。
第六章 财务会计
第三十八条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的《中外合资经营 企业财务会计制度》的规定办理。
第三十九条 合营公司会计年度采用日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日 止为一个会计年度。
第四十条 合营公司的一切凭证、帐簿、报表、用中文书写。(也可同时用外文书写)
第四十一条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算，按实际发 生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的牌价计算。(注：经合营各方商定，也可采 用某一种外国货币为本位币)
第四十二条 合营公司在中国银行或其他银行开立人民币及外币帐户。
第四十三条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第四十四条 合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：
一、合营公司所得的现金收入、支出数量;
二、合营公司所有的物资出售及购入情况;
三、合营公司注册资本及负债情况;
四、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
第四十五条 合营公司财务部门应在每一个会计年头四个月编制上一个会计年度的资 产负债表和损益表，聘请中国注册会计师审查出具查帐报告后，提交董事会会议通过。
第四十六条 合营各方有权自费聘请会计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应 提供方便。
第四十七条 合营公司各类固定资产的折旧，按照《中华人民共和国中外合资经营企 业所得税法施行细则》的规定处理，如需加速折旧，报税务机关批准。
第四十八条 合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》 和有关规定以及合营公司合同的规定办理。
第七章 利润分配
第四十九条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工 奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。
第五十条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册 资本中的出资比例进行分配。
第五十一条 每个会议年度后四个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。
第五十二条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度 未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
第八章 职 工
第五十三条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利劳动保险、劳动保护、 劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法 办理。
第五十四条 合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或由合营公司公开 招收，但一律通过考试，择优录用。
第五十五条 合营公司有权对违反合营公司的规章制度和劳动纪律的职工， 给予警 告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。
第五十六条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事 会确定，并在劳动合同中具体规定。
合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。
第五十七条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各 项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第九章 工会组织
第五十八条 合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组 织，开展工会活动。
第五十九条 合营公司工会的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益;协助合 营公司安排和合理使用福利、奖励基金;组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开 展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。
第六十条 合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。
第六十一条 合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营 活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。
第六十二条 合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。
第六十三条 合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。 合营公司工会按照中华人民共和国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。
第十章 期限、终止、清算
第六十四条 合营期限为_____年。自营业执照签发之日起计算。
第六十五条 合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营 期满前六个月向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更 手续。
第六十六条 合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。 合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议做出决定，并报原审批机构批准。
第六十七条 发生下列情况之一时，合营各方的任何一方有权依法终止合营。
(注：每个合作企业可根据自己的情况而定)
第六十八条 合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员 会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。
第六十九条 清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制 资产负债表和财产目录，根据合营合同提出财产作价和计算的依据。制定清算方案，提请 董事会通过后执行。
第七十条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。
第七十一条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。
第七十二条 合营公司的债务和损失全部清偿后(其剩余财产如超过注册资本的，还 应扣除依法交纳的所得税)的剩余财产，按合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。
第七十三条 清算结束后，合营公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注 销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。
第七十四条 合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。
第十一章 规章制度
第七十五条 合营公司董事会制定的规章制度有：
1.经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序;
2.职工守则;
3.劳动工资制度;
4.职工考勤、升级与奖惩制度;
5.职工福利制度;
6.财务制度;
7.公司解散时的清算程序;
8.其他必要的规章制度。
第十二章 附 则
第七十六条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报审批机关批准。
第七十七条 本章程用中文和_____文书写。上述两种文本如有不符，以中文本 为准。
第七十八条 本章程须经审批机关批准才能生效。
第七十九条 本章程于一九_____年_____月_____日由甲、乙双方的 授权代表在中国广州市签字
甲方：中国 公司代表
(签字)
乙方： 国 公司代表
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下简称甲方）和＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下简称乙方）经友好协商，合资兴办代理公司（以下简称公司），达成如下协议：
公司名称
第1条、中文名称：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
第2条、英文名称：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
经营范围
第3条、经营有关船用设备（以下简称船用设备）：
本公司的主要业务系代理＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
等船舶专用设备项目，为取得优惠价格及售后服务及时方便的条件以加强竞争。
经营代理工业设备（以下简称非船用设备）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
本公司的业务范围除船用设备外，还代理非船用设备。
注册资本
第4条、公司注册资本的总金额为u.s.d.＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（大写＿＿＿＿＿＿）美元，实收资本为u.s.d.＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（大写＿＿＿＿＿＿＿＿）美元。
股权分配
第5条、甲方拥有股权占投资总金额的50％，乙方拥有的股权占投资总金额的50％。
董事会
第6条、董事会由四名董事组成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事长由甲方委派，总经理由乙方委派。
第7条、董事会每年召开一次，由董事长召集。必要时经一方董事提议，董事长可召开临时会议，召开临时会议必须在20天前通知。董事会议拟选择代理厂家中，经营代理业务成交额高的地点举行，以总结经验，增加代理项目并检查执行协议书的情况。每次董事会议应有记录并形成纪要。董事会议纪要作为公司档案存查。
第8条、董事会需有2/3以上的董事出席方能举行。董事不能出席时，可委托其代表参加。董事会的工作原则是以平等互利，友好协商的办法来处理。董事会的职权由公司的章程规定。总经理的职权由“聘请总经理任职书”中规定，详见附件。（略）
第9条、董事会成员不在公司领取薪金、津贴。在会议期间或受公司委托在国外考察，联系业务期间，所需的交通、住宿、膳食、办公等费用由公司支付。
第10条、公司实行董事会领导下总经理负责制。总经理由委派方推荐，董事会聘请任命。任期5年，可以连任，薪俸由董事会决定。若总经理、经理不能胜任或不愿意继续任职或委派方调离时，其职位的空缺由委派方向董事会另外推荐，并由董事会批准任命。
第11条、总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织与公司的营业进行竞争。总经理或其他高级管理人员贪污和严重失职，董事会随时有权辞退他们。公司的董事长及董事可在其他公司担任同样的职务，而其任职的公司不能与该公司竞争。
甲、乙方的责任
第12条、乙方负责开辟＿＿＿＿＿＿＿＿＿代理的渠道，但须经筛选确认，凡取得代理业务需承担义务时，需经双方确认。
凡取得＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿设备代理权，因项目订单、售后服务条件有别，取得相应优惠价格有差异，力争做到有订货有优惠（低于国际市场价格）。
无代理权也可接订单，双方按用户要求广辟货源，共同努力多接订单。
第13条、甲方应介绍推荐＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿设备的适合项目于国内订货单位，可采用公司与用户直接签署订货合同。甲方将公司代理船用设备名称、样本及售后服务的措施等送至＿＿＿＿＿＿＿＿＿研究所，由设计者推荐给造船厂或船主在造新船中采用。甲方协助公司办理凡有代理业务需前往中国的签证及有关事宜。
会计与审计
第14条、公司的财政会计年度系为日历年度。第1会计年度将于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日终结。会计采用借贷记帐法，船用产品项目和非船用产品项目分别记帐核算。经营所用的货币，以港币为记帐单位。财政年度终结收入（毛利）扣除营业成本、税金、福利等后为纯利润，纯利润的分配按双方投资比例予以分配。
（1）按船用产品及非船用产品所占毛利总额的百分比予以分别计算纯利润的分配额。
（2）甲、乙双方对船用产品及非船用产品的纯利润各占50％。
（3）甲方主要负责船用产品项目，而乙方则主要负责非船用产品项目，凡各自负责项目的纯利超过＿＿＿＿＿＿＿＿＿港币时，予以提取超额部分总金额＿＿＿％的款额授予超额项目的一方，余额部份按第14条（2）办法予以分配。
（4）公司会计制度、格式、编制会计报表，月报在各日历月结束后30天，季报应在日历季后45天，年度决算应在日历年结束后60天编报。决算明细表，以反映经营的全部情况。
（5）公司所得利润总金额的50％作为无形贸易费开支，一切开支按发票报销。年终结算时总开支超过总收入的50％须由总经理书面报告。
第15条、在收到一个会计年度的年终报告后60天内，甲、乙双方各派一人组成审计小组，对上1个年度的报告（包括资金表、负债表、损益表、财务状况变动表）开展审计工作，写出审计报告，报董事会批准。
第16条、双方派出的年度审计人员的工资由各方承担，但膳食、交通、办公费用由公司开支。开支费用的标准由董事会决定。
第17条、总经理在收到审计小组对财务开支提出的异议通知后，最迟不得超过20天内予以解决。
第18条、公司文件、会计帐目和财务情况表用中、英文为工作文字。
生效、期限与终止
第19条、本协议经双方法人代表签字后生效。
第20条、经双方签署的本协议附件，为本协议不可分割的组成部份。
第21条、公司经营期限为5年，以签发的营业执照之日起计算。合资期满前半年，一
方提出，另一方同意，可延长其协议期限，具体事宜由董事会决定。
第22条、本协议的修订应得到董事会一致通过。若有未尽事宜可以签订补充协议。
第23条、协议期内任何一方无权单方面宣布退出或终止，而终止协议必须取得董事会一致通过。
第24条、协议期满，双方认可不再延长，可自然终止。
第一章?总则
第一条?根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法规，中国________公司和____国________公司本着平等互利的原则。通过友好协商，同意在中华人民共和国________省________市，共同投资兴办合资经营企业，特订立本合同。
第二章?合资各方
第二条?合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第三条?合资各方
中国________公司（甲方）：在中国________地登记注册
法定地址：中国________市________区________街________号
法定代表人：________职务：________国籍：________
_____国________公司（乙方）：在_____国________地登记注册________________
法定地址：____________________
法定代表人：________?职务：________?国籍：________
第三章?名称和地址
第四条?甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营________?有限责任公司（以下简称合资公司）。
第五条?合资公司的名称为________?有限责任公司。
外文名称为________
合资公司的法定地址为：________?省________?市________?路____?号。
第四章?生产经营目的、范围和规模
第六条?甲、乙方合资经营的目的：本着加强经济合作技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。
第七条?合资公司生产经营范围：
生产____________产品；
对销售后的产品进行维修服务；
研究和发展新产品。（注：要根据具体情况填写）
第九条?本合资公司的投资总额为人民币________元。
第十条?甲、乙方的出资额共为人民币____________元，以此为合资公司的注册资本。
其中：甲方投资____________元，占________%；乙方投资____________元，占________%。
第十一条?甲、乙双方将下列作为出资：
甲方：现金____________元
机械设备________元
厂房________元
土地使用权____?元
工业产权________元
其它________元?共________元
乙方：现金________元
机械设备________元
工业产权________元
其它________元?共________元
第十二条?合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分________期缴付，每期缴付的数额如下：
1.第一期：________?年________月________日出资________元。
2.第二期：________?年________月________日出资________元。
第十三条?甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报原审批机构批准。
一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。
第六章?合资各方的义务
第十四条?甲、乙方应各自负责完成以下各项义务：
（一）甲方的义务：
1.办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批谁、登记注册、领取营业执照等事宜；
2.向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；
3.组织合资公司厂房和其他工程设施的设计、施工；
4.按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……；
5.协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和中国境内的运输；
6.协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；
7.协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；
8.协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；
9.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；
10.负责办理合资公司委托的其他事宜。
（二）乙方的义务：
1.按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；
2.办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；
3.提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；
4.培训合资公司的技术人员和工人；
5.如乙方同时又是技术转让方，则应负责合资公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；
6.负责办理合资公司委托的其他事宜。
第七章?技术转让
第十五条?甲、乙双方同意，由合资公司与________方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等（注：要在合同中具体写明）。
第十六条?乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合资公司转让技术的合资合同中才有此条款。）
1.乙方保证为合资公司提供的________（注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合资公司经营目的的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；
2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合资公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；
3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；
4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交；
5.在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合资公司，不另_____用；
6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合资公司技术人员和工人掌握所转让的技术。
第十七条?如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗和隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合资公司的直接损失。
第十八条?技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的________％。
提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。
第十九条?合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为________年。技术转让协议期满后，合资公司有权继续使用和研究发展该引进技术。
第八章?产品的销售
第二十条?合资公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占________％，内销部分占________％。
第二十一条?产品可由下述渠道向国外销售：
1.由本公司直接向中国境外销售的占________％。
2.由本公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占________％。
3.由本公司委托乙方销售的占________％。
第二十二条?合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。
第二十三条?为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合资公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。
第二十四条?合资公司的产品_____为________。
第九章?董事会
第二十五条?合资公司注册登记之日，为本公司董事会成立之日。
第二十六条?董事会由________名董事组成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长_____四年，经委派方继续委派可以连任。
第二十七条?董事会是合资公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题应一致通过，方可作出决定。对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定。
第二十八条?董事长是合资公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第二十九条?董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经1/3以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。
第十章?经营管理机构
第三十条?合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由________方推荐；副总经理________人，由甲方推荐________人，乙方推荐________人。总经理、副总经理由董事会聘请，_____________年。
第三十一条?总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理负责。
经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
第三十二条?总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。
第十一章?设备购买
第三十三条?合资公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，应尽量优先在中国购买。
第三十四条?合资公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。
第十二章?筹备和建设
第三十五条?合资公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由________人组成，其中甲方_____人，乙方_____人。筹建处主任一人，由________方推荐____?，副主任一人，由________方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。
第三十六条?筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。
第三十七条?甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。
第三十八条?筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。
第三十九条?筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。
第十三章?劳动管理
第四十条?合资公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动_____、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。
劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
第四十一条?甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资等遇、社会_____、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
第十四章?税务、财务、审计
第四十二条?合资公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
第四十三条?合资公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴个人所得税。
第四十四条?合资公司职工按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
第四十五条?合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐薄、用中文书写。（注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。）
第四十六条?合资企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。
如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。
第四十七条?每一营业年度的前3个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。
第十五章?合营期限
第四十八条?合资公司的期限为________年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。
经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满6个月前向审批机构申请延长合营期限。
第十六章?合资期满财产处理
第四十九条?合营期满或提前终止合资，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。
第十七章?_____
第五十条?合资公司的各项_____均在中国人民_____公司投保，投_____别、_____价值、保期等按照中国人民_____公司的规定由合资公司董事会会议讨论决定。
第十八章?合同的修改、变更与解除
第五十一条?对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。
第五十二条?由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合资期限和解除合同。
第五十三条?由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。
第十九章?违约责任
第五十四条?甲、乙任何一方未按合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约一方应缴付应付应交出资额的____?%的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的____?%的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第五十五条?由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
第五十六条?为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。
第二十章?不可抗力
第二十一章?适用法律
第五十八条?本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第二十二章?争议的解决
第五十九条?凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，按项解决：
（1）提交中国北京中国国际经济贸易_____委员会，根据该会的_____程序规则进行_____。
（2）提交____?国____?地____?_____机构根据该_____机构的_____程序规则进行_____。
_____裁决是终局的，对双方都有约束力。
第六十条?在_____过程中，除双方有争议正在进行_____的部分外，本合同应继续履行。
第二十三章?文字
第二十四章?合同生效及其他
第六十二条?按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：合资营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。
第六十三条?本合同及其附件，均须经中华人民共和国相关审批机构批准，自批准之日起生效。
第六十四条?甲、乙双方发送通知采用电报、电传时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知对方。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址：
第六十五条?本合同于____?年____?月____?日由甲、乙双方的授权代表在中国________签字。
甲方：____________________
代表签字：________________
见证律师：________________
________年______月______日
乙方：____________________
代表签字：________________
见证律师：________________
________年______月______日
目 录
1)总则
2)资本
3)出资额转让及资本更改
4)董事会
5)经营管理机构
6)业务
7)银行分支和附属机构
8)技术训练
9)确立银行设施
10)利润
11)财务会计与审计
12)税务
13)保险
14)银行职员
15)审批及注册
16)合同有效期
17)终止与清算
18)不可抗力
19)保密及其他
20)调解和仲裁
21)合同文字
22)法定通迅地址
23)附加条款
____ (以下简称甲方)、____ (以下简称乙方)、____ (以下简称丙方)合称中方和_____(以下简称丁方)，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)和《经济特区外资银行、中外合资银行管理条例》(以下简称《条例》)及其他有关法规，按照平等互利原则，通
过友好协商，一致同意在中华人民共和国____共同举办一家合资银行，为此，订立本合同书。
第一章 总则
第一条 订约四方
订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行(以下简称银行)。
第二条 银行名称及地址
银行名称：
中文：________________银行
英文：________________
银行地址：____________
第三条 组织形式
银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。
第四条 银行宗旨
银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金融合作，为加速和经济建设服务。
第三条 适用法律
银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法规和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理
和监督。
第二章 资本
第六条 资本构成
银行的注册资本为________ 元。
银行第一期的实收资本为________ 元。订约四方出资的份额为：
甲方占____%，出资________元，以现金投资。
乙方占____%，出资________元，以现金投资。
丙方占____%，出资________元，以现金投资。
丁方占____%，出资________元。
以下列方式提供投资：
(1)以现金________元投资；
(2)丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银行的投资。内包括________。
(3)____和____两公司的准备金(不包括坏帐准备金)与尚未分配的滚存利润。
以上(2)(3)两项合计共为________ 元，应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为依据，多退少补。
银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对____和____的原放款(银行成立时已有的放款)进行审查，对银行成立前该两公司的呆账、坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由____协助清理并负责偿还呆帐、坏帐引起的全部经济损失；对有坏帐风险的放款，专
门小组在银行成立一年内提出意见，转由丁方负责处理。原放款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由____和____自行负责。
订约四方同意将银行历年税后利润至少提取____%，经董事会决定后拨作准备金(本合同第二十五条有进一步规定)，并经董事会决定可按订约四方上述出资比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至________元。
第七条 资本提供
订约四方需在银行成立后(银行的成立日期为银行营业执照的签发日期)30天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股标等，如因技术原因，在银行成立后30天内未能办妥转入银行手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延期30天。任何一方所应出资的
现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。
第八条 出资凭证
订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书应载明下列事项：银行名称，银行成立的日期，订约四方名称及其出资金额，出资的日期以及发给出资证明书的日期。当按照本合同第六条增加
＿＿＿＿＿与＿＿＿＿＿根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国＿＿＿＿＿共同投资举办生产及销售＿＿＿＿＿钻头的合资经营企业，特订立本合同。
第一条合营双方
本合同的当事人为：＿＿＿＿＿（以下简称甲方）
法定地址：＿＿＿＿＿
电报：＿＿＿＿＿信箱：＿＿＿＿＿
法定代表：
姓名：＿＿＿＿＿职务：＿＿＿＿＿国籍：＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿（以下简称乙方）
法定地址：＿＿＿＿＿
电传：＿＿＿＿＿邮电信箱：＿＿＿＿＿
法定代表：
姓名：＿＿＿＿＿职务：＿＿＿＿＿国籍：＿＿＿＿＿
第二条成立合资经营公司
甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营＿＿＿＿＿钻头的有限责任公司（以下简称合营公司）。
2.1合营公司的中文名称为：＿＿＿＿＿
英文名称为：＿＿＿＿＿
2.2合营公司的法定地址：＿＿＿＿＿
2.3合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。
2.4合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。
第三条生产经营目的、范围和规模
3.1甲乙双方合资经营的目的是：采用＿＿＿＿＿先进制造技术，技术诀窃，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的＿＿＿＿＿钻头。不断提高产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。
3.2生产经营范围：合营公司生产和销售各种类型和尺寸的＿＿＿＿＿钻头及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其他型号的＿＿＿＿＿钻头。
合营公司还从事以下与生产及销售业务有关的活动；
（1）对销售的产品提供必要的技术服务；
（2）研究与发展＿＿＿＿＿钻头新产品，以便更好地为用户服务。
3.3生产规模：合营公司投产后第＿＿＿＿＿年，全面生产时，应具有生产＿＿＿＿＿只各种规模型号＿＿＿＿＿钻头的生产能力。
第四条投资总额与注册资本
4.1合营公司的投资总额与注册资本均为＿＿＿＿＿美元，甲乙双方各投资＿＿＿＿＿美元，均为总注册资本的＿＿＿＿＿％。
4.2合营公司正式投产后，甲乙双方以头＿＿＿＿＿年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。
4.3甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中1.1及1.2条所列内容作为出资。出资的实物部分，按作价协议规定进行作价。出资的实物所有权归合营公司所有，免于任何抵押、质押、留置权等。
4.4合营公司每年应按中国地方政府规定缴付土地使用费。
4.5甲乙双方的现金分两期交付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现金出资额的＿＿＿＿＿％，其余＿＿＿＿＿％在六个月内交齐。出资的现金应存入中国＿＿＿＿＿分行合营公司的帐户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。
4.6合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。
第五条合营各方的责任
5.1甲方有责任完成下述各项事宜：
5.1.1办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。
5.1.2协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。
5.1.3协助合营公司向有关银行办理开户及获取贷款的手续。
5.1.4向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。
5.1.5组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。
5.1.6按本合同附件四“出资协议”1.1条所列项目在规定期间内提供现金、机械设备等。
5.1.7协助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的进口报关手续。
5.1.8协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施。
5.1.9协助合营公司联系落实水、电、气和其他能源、交通等基础设施。
5.1.10协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。
5.1.11协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。
5.1.12协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等。
5.1.13协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。
5.1.14办理合营公司委托的其他事项。
5.2乙方有责任完成下述各项事项：
5.2.1按本合同附件四“出资协议”1.2条所列提供现金、机械设备、工具、原材料等。
5.2.2协助合营公司向国外银行获取贷款。
5.2.3提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。
5.2.4培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。
5.2.5保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。
5.2.6协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。
5.2.7协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。
5.2.8协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。
5.2.9办理合营公司委托的其他事宜。
第六条技术转让
6.1甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。
6.2乙方对转让技术提供如下保证：
6.2.1向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。
6.2.2技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。
6.2.3在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地、完整地提供给合营公司。
6.2.4按技术转让协议的规定对合营公司技术人员的工人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。
6.2.5提供合营公司认为必要的技术支持。
6.2.6乙方将帮助中方试验、评价热稳定性＿＿＿＿＿产品。
第七条产品销售
7.1乙方负责包销合营公司年产量＿＿＿＿＿产品，但最多为＿＿＿＿＿只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。
7.2如果乙方未能按7.1条的规定完成包销数量，则应按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过＿＿＿＿＿年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。
7.3经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。
7.4合营公司产品使用乙方的产品_____，并注明中国制造。
第八条董事会
8.1合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之日。
8.2董事会由＿＿＿＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长_____＿＿＿＿＿年，经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。
8.3董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议：
8.3.1合营公司章程的修改；
8.3.2合营公司的解散；或合营公司合营期的延长；
8.3.3合营公司注册资本的增加；
8.3.4合营公司与其他经济组织的合并；
8.3.5合营任一方出资额的转让；
8.3.6总经理及副总经理的任免；
8.3.7聘请在中国注册的审计师；
8.3.8决定在中国境内外设立分支机构事宜；
8.3.9其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项；其他事宜可由多数通过作出决议。
8.4董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可经书面授权副董事长或其他董事代其职权。
董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行：
8.5.1董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持；
8.5.2会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特别情况由董事会决定会议召开地点；
8.5.3经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议；
8.5.4董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权；
8.5.5董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档；
8.5.6会议休会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决定具有同等效力。
8.6董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由全营公司支付。
第九条管理机构
9.1合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由＿＿＿＿＿方推荐，首届副总经理由＿＿＿＿＿方推荐，经董事会任命，_____＿＿＿＿＿年。下届正、副总经理由董事会确定任命。
9.2总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。
9.3合营公司可设立若干部门，各部门负责总经理和副总经理交办的事项。
9.4总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。
第十条原材料及设备的采购
10.1合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应优先在中国购买。
10.2在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购买设备，受委托方可提取＿＿＿＿＿的手续费。在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时，有权派人参与选购工作。
10.3合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。
第十一条公司的筹建
11.1合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由＿＿＿＿＿人组成，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组成一人，组长、副组长均由董事会任命。
11.2筹建组在筹建期间负责处理以下事项：
11.2.1经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之（包括交货的验收，安装调试等）。
11.2.2甲乙双方各项实物出资的验收，及引进技术资料的检验、验收。
11.2.3组织设备、附属工程的安装调试。
11.2.4编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期间的财务支付。
11.2.5负责技术资料的整理、转译。
11.2.6负责合营公司的一切文件，资料等的接收、整理、归档等。
11.3筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。
11.4筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。
第十二条劳动管理
12.1合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动_____、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及《中外合资经营企业劳动管理规定实施办法》的规定，经董事会研究确定，并在合营公司和合营公司工会组织集体签订或和职工个别签订的劳动合同中加以具体规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
12.2总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会_____、福利等，由董事会讨论决定。
第十三条税务、财务、审计
13.1合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各种税金，包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。
13.2合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
13.3合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金。
13.4合营公司的财务会计制度按《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地财政部门及税务机关备案。
13.5合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写，以人民币作为记帐本位币。合营公司采用借贷复式记帐法，按权责发生制原则记帐，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求的方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料_____合营公司结算依据。
13.6合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查、稽核企业年度会计报表和全年帐目，出具查帐报告。如果任何一方认为需聘请其他国家的审计师，对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。
合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所有帐本，文件由原中方合营者保存。
13.7每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。
第十四条合营期限
合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起＿＿＿＿＿年。
在合营期满前一年，如经营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意，董事会一致通过，于期满前六个月，将申请报告报原审批机构批准，办理变更登记注册手续，可以延长合营期限。
第十五条解散与清算
15.1合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。
清算委员会委员甲乙方各占＿＿＿＿＿，清算委员会委员应制定清算方案，并报请董事会通过执行。
15.2清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以帐面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录。
15.3合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。
15.4整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。
第十六条_____
合营公司在中国境内的各项_____均在中国人民_____公司投保，投_____别、_____价值、保期等按照中国人民_____公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。
第十七条合同的修改、变更与解除
17.1本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。
17.2由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损无力经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。
17.3由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第十八条违约责任
18.1甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合同第17.3条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
18.2由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。如属双方的过失，根据实际情况由双方各自分别承担自己应负的违约责任，支付违约费用。
第十九条不可抗力
第二十条适用法律
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第二十一条争议的解决
21.1凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交＿＿＿＿＿_____院，根据该会_____机构的_____程序进行_____。_____裁决是终局的，对双方都有约束力。
21.2在_____过程中，除双方有争议正在进行_____的部分外，本合同应继续履行。
21.3_____费用除_____委员会另有规定以外，由败诉方负担。
21.4_____决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。
第二十二条合同文本和文字
第二十三条合同生效及其他
23.1按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均为本合同不可分割的部分。
附件一、技术转让协议
附件二、产品销售协议
附件三、会计程序
目录1）总则
2）技术转让内容
3）定义
4）价格
5）支付和支付条件
6）技术资料的交付
7）技术资料的转译
8）发展技术的提供
9）验收
10）保证及违约索赔
11）制造和销售
12）_____
13）保密
14）不可抗力
15）税收
16）适用法律
17）_____
18）生效
19）文字
20）合同附件
21）签字
第一条总则
中国_______公司与_______国_______公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及有关法律的规定，双方本着平等互利的原则，同意共同投资兴办合资经营企业，兹签订本合同。
第二条合资双方
中国_______公司（简称甲方），以中国_______登记注册，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______职务_______国籍_______。
_______国_______公司（简称乙方），在_______国登记注册，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______职务_______国籍_______。
第三条成立合资公司
3.1.甲、乙方遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法律，意在中国境内成立合资经营有限责任公司（简称合资公司）。
3.2.合资公司中文名称：______________________
合资公司英文名称：____________________________
合资公司法定地址：____________________________
3.3.合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定。
3.4.合资公司的组织形式系有限责任公司。甲、乙方按注册资本的投资比例分享利润、分担风险及亏损。
第四条合资公司宗旨
合资公司以公正、合法、平等互利的商业原则为基础进行经营，加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的科学的管理方法予以管理企业。以质优、价廉、交货及时、售后服务完善等在国际及国内市场中显示其竞争能力，为投资双方获得满意的经济效益。
第五条合资公司的经营范围
合资公司生产、经营一产品，对销售产品予以维修服务并研究开发新产品。合资公司的生产规模为_______。随着生产经营的扩大，生产规模可增加到年产_______，产品品种发展到_______种。
第六条注册资本与投资总额
6.1.注册资本为_______美元。实际投资为_______美元。
甲方投资额为_______美元，占总额_______％；
乙方投资额为_______美元，占总额_______％。
6.2.甲、乙方按双方商定的现金及实物投资；
甲方：现金_______美元；
机器设备购入价格_______美元（附件在本书内简略）。
厂房建造估算价格_______美元（厂房设计、进度、质量控制附件，在本书内简略）。
乙方：现金_______美元；
工业产权_______美元；
转让产品的制造工艺、专利费_______美元（附件在本书内简略）。
6.3.上述的实际投资金额以双方同意的现金、实物和技术投入。全部投资需在合资公司获得营业执照后的_______个月内完成。除注册资本外若需合资公司增补资金，经董事会决定以合适的方式在中国筹集或直接向国外银行贷款。
6.4.甲、乙方按美元投入，在中国境内所需人民币支付的开销费需折合美元汇率，应以支付日的前1日17时，中国银行公布人民币对美元的汇率为准。
乙方年终所获净利润的人民币部分金额应按年终审计师核准后7个工作日17时中国银行公布人民币对美元的汇率为准。
6.5.甲、乙方任一方若向第三者转让其全部或部分投资额，须经另一方同意并呈报有关主管部门审批。一方转让其全部或部分投资额时，另一方有优先购买权。
第一章总则
中国__________公司和__________国__________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中华人民共和国 省 市共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。
第二章合营各方
第一条本合同的各方
中国 公司(以下简称甲方)，在中国 __________地登记注册，其法定地址在中国_____省_____市_____区_____街_____号;法定代表：________姓名 职务 国籍 。
国 公司(以下简称乙方)，在 国 地登记注册，其法定地址在 。法定代表：________ 。
第三章成立合资经营公司
第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营 限责任公司(以下简称合营公司)。
第三条合营公司的名称为 有限责任公司。
外文名称为 。
合营公司的法定地址为 省 市 区 路 号。
第四条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。
第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司承担责任，对合营企业超过认缴部分的债务，无论系分别债务或连带债务，均不承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章生产经营目的、范围和规模
第六条甲、乙方合资经营的目的是：________本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。(注：________在具体合同中要根据具体情况写。)
第七条合营公司生产经营范围是：________
生产 产品;
对销售后的产品进行维修服务;
研究和发展产品。(注：________要根据根据具体情况写。)
第八条合营公司的生产规模如下：________
1.合营公司投产后的生产能力为 。
2.随着生产经营的发展，生产规模可增加 。产品品种将发展 。(注：________要根据具体情况写。)
第五章投资总额与注册资本
第九条合营公司的投资总额为人民币____元(或双方商定的一种 外币。)
第十条甲、乙方的出资额共为人民币____元，作为合营公司的注册资本。
其中：________甲方____元，占____%;乙方____元，占____%。
第十一条甲、乙双方将以下列作为投资：________
(注：________外国合营者的投资比例一般不应低于25%，以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。)
对以上所列的各项目，除现金和土地使用费外，其价格应由甲、乙双方按下述方法进行评议商定：________(注：________可以采用帐面净值法或重估价值法等)
第十二条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分 期缴付，每期缴付的数额如下：________(注：________根据具体情况写。)
甲、乙任何一方，若未能按期如数向本合营企业缴付其出资额，则该违约方应向守约方(或合营企业)按下述之方法进行赔偿(或支付违约金)：________
第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。
第六章合营各方的责任
第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜。
甲方责任：________
办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;
向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;
组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工;
按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、厂房......;
协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;
协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;
协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;
协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;
负责办理合营公司委托的其它事宜。
乙方责任：________
按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、工业产权......并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;
办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;
提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;
培训合营公司的经营管理人员以及技术人员和工人及其他人员。
如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;
协助合营企业工作人员及其他相关人员办理进入外国合营者所在国家或地区的签证;
负责办理合营公司委托的其它事宜。
(注：________要根据具体情况写)
第七章技术转让
第十五条甲、乙双方同意，由合营公司与乙方(或第三者)签订技术转让协议，以取得为达到合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等(注：________要在合同中具体写明。)
第十六条乙方对技术转让提供如下保证：________(注：________在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同才有此条款。)
1.乙方保证为合营公司提供的 (注：________要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力;
2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求;
3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施;
4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交;
5.在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供合营公司，不另收费用;
6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。
第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。
第十八条技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的 %。
提成支付期限以本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。
第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为 ________年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。
(注：________技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。)
第八章产品的销售
第二十条合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占 %，内销部分占 %。
(注：________可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。)
第二十一条产品可由下述渠道向国外销售：________
由合营公司直接向中国境外销售的占 %。
由合营公司与中国外贸公司订立的销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占 %;
由合营公司委托乙方销售的占 %。
第二十二条合营公司内销产品可由中国物资部门，商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。
第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。
第二十四条合营公司的产品使用商标为 。
第九章董事会
第二十五条合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。
第二十六条董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长和副董事长由甲乙两方协商确立或由董事会选举产生(甲乙双方一方担任董事长的，由他方担任副董事长)。董事、董事长和副董事任期四年，经委派方继续委派可以连任。
第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜，对于重大问题(注：________按中外合资经营企业实施条例第三十六条列举主要内)，应一致通过，方可作出决定。对其它事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定(注：________在具体合同中要明确规定)。
第二十八条董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第二十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。
第十章经营管理机构
第三十条合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由 方推荐;副总经理 人，由甲方推荐 人，乙方推荐 人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期 ________年。
第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会议决可随时撤换。
第十一章设备购买
第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。
第三十四条合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。
第十二章筹备和建设
第三十五条合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建外。筹建处由 人组成，其中甲方 人，乙方 人。筹建处主任一人，由 方推荐，副主任一人，由 方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。
第三十六条筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织生产设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。
第三十七条甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。
第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。
第三十九条筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。
第十三章劳动管理
第四十条合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别的订立劳动合同加以规定。
劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
第四十一条甲乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
第十四章税务、财务、审计
第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴各项税金。
第四十三条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第四十四条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
第四十五条合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。(注：________也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。)
第四十六条合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。
如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。
第四十七条每营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。
合营企业的全部利润，在缴纳所得税、提取第四十四条所列基金后，应按合营各方出资比例，由董事会确定的利润分配方案进行分配。(若以前年度的亏损未弥补，不得分配利润;以前年度未分配的利润可并入本年度利润分配。另外，对分配形式应加以规定。)
第十五章合营期限、解散与清算
第四十八条本合营企业在下述情况下解散：________
1.合营期满;
2.合营期满之前，出现下述任何一种情况或事件，经董事会决议，本合营企业也可解散;
a.合营遭受重大损失，无法继续经营;
b.任何一方违反经营合同规定，使本企业无法继续经营;
c.合营企业达不到经营目的，投资无法回收;
d.不可抗力，等。
第四十九条合营企业宣告解散时，董事会应组织清算委员会，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第13条到18条规定进行。
第五十条合营公司的期限为 ________年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。
经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部(或其委托的审批机构)申请延长合营期限。
第十六章合营期满财产处理
第五十一条合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。
第十七章保险
第五十二条合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。
第十八章合同的修改、变更与解除
第五十三条对本合同及其附件的修改必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。
第五十四条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。
第五十五条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方终止合同，他方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第十九章违约责任
第五十六条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之 的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计收取违约方应交出资额的百分之 的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第五十七条由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任;如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
第五十八条为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。
第二十章不可抗力
第五十九条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第二十一章适用法律
第六十条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第二十二章争议的解决
第六十一条凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力;或者
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交仲裁。
仲裁在被诉人所在国进行：________
在中国，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。
在 (被诉人国名)，由(被诉人国家的仲裁组织名称)根据该组织的仲裁程序进行仲裁。
仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
(注：________在订立合同时，上述三种方式仅能选一。)
第六十二条在仲裁过程中，除双方有争议正进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
第二十三章文字
第六十三条本合同用中文和 文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。
第二十四章合同生效及其它
第六十四条按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：________工程协议、技术转让协议、销售协议......，均为本合同的组成部份。
第六十五条本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准，自批准之日起生效。
第六十六条甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方收件地址。
第六十七条本合同于 ________年 ________月 日由甲、乙双方的授权代表在中国 签字。
中国 公司代表 国 公司代表
(签字) (签字)
_____、_____和_____、_____、_____，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)以及《实施条例》规定，按照平等互利的原则，在中华人民共和国_____市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其他资料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。
第一章总则
1.本合同的各方为：
_____、_____为一方(以下简称甲方)，由_____代表甲方对本合同负责。
_____、_____、_____为一方(以下简称乙方)，由_____代表乙方对本合同负责。
本合同由甲、乙双方授权的代表签订。
2.双方同意成立的合营企业定名为：_____(以下简称“合营企业”)
中文：_____
英文：_____
地址：_____
3.双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器;注塑模具、以及其他塑料制品的设计、生产和内外销售。
合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。
4.双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。
合营企业的初期生产规模为：年产_____套符合_____国_____标准的_____反射器，接受订单生产年产值为_____元的注塑模具。乙方负责_____反射器的返销，保证投产后的前_____年使合营企
业的外汇收支达到自身平衡。且_____年后返销比例不低于_____%，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于_____元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。
5.合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令、条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。
第二章注册资本
6.合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。
7.合营企业总投资为_____美元。注资本总额为_____美元，其中甲方占资本额的_____%，乙方占资本额的_____%。
8.甲、乙方出资如下：
甲方：_____美元，其中：
(1)机器设备，价值约_____美元;
(2)厂房，价值约_____美元;
(3)现金，相当于_____美元的人民币现金。
乙方：_____美元外汇现金。
第三章批准及注册
9.本合同应由_____市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。
10.合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分别缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。
各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。
第四章资本转让
11.注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给他。但当一方提出转让时，合营者应在_____个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。
12.转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。
13.注册资本转让时，应_____个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。
第五章董事会
14.合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方
委派一人担任。
15.董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。
16.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由_____分之_____以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。
17.董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率(比率由董事会议定)作为董事会的分红。并按下列比例分配：
董事长_____%
副董事长各_____%
董事各_____%
第六章总经理副总经理
18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。
19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。
20.若总经理或副总经理未能适当履行职务时，董事会有权解聘或降职。
第七章场地使用费
21.合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。
22.最初_____年的土地使用费，定为每年每平方米人民币_____元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。
第八章技术合作
23.合营企业与_____签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。
24.合营企业根据技术转让协议，向_____支付技术转让费_____美元，技术转让内容及技术转让费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。
第九章采购及销售
25.合营企业与乙方签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部
分，其有效期与本合同相同。
26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业从国外进口。
27.根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，在由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。
第十章利润
28.合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金_____%;企业发展基金_____%;职工奖励及福利基金_____%。
缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。
29.对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。
第十一章财务会计
30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财务制度。
31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表，并直接向董事会提出报告。
32.合营企业以人民币为记帐单位，人民币与其他货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局_____分局汇率牌价结算。
33.合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。
34.合营企业应在中国银行_____分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。
35.合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国银行或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。
36.合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。
第十二章外汇收支
37.合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。38.合营企业的外汇收
支必须做到：
(1)保证合营企业的每年外汇收入大于支出。
(2)外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。
(3)合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。
39.根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出：
(1)乙方分得的利润及技术转让费。
(2)乙方资本转让后所得的资金。
(3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。
(4)用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。
(5)其他按有关规定可以汇出的开支。
第十三章税务
40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
41.合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。
第十四章职工录用和辞退
42.合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。
43.如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给补偿。
44.合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。
第十五章工资标准和奖励
45.合营企业职工工资目前按平均月薪_____元人民币计算，其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此相应调整。
46._____方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照_____方国家或地方标准，由董事会核定。_____方高级职员原则上与_____方高级职员同工同酬。
47.按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金，奖给工作好的职工，对于在技术上、生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。
第十六章合营期限
48.合营双方同意，合营企业的期限为_____年。自营业执照签发之日起算，期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期
限由双方协商决定，并在期满前六个月向原审批机构办理延长报批手续。
49.在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：
(1)在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损而不能继续营业;
(2)由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业;
(3)由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业;
(4)不能达到预期的目标并看不到发展的前景。
提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。
50.合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103￣105条所规定的清算程序和手续办理。同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。
第十七章其他事项
51.合营双方履行下列事项：
_____方：
(1)负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。
(2)负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。
(3)负责招聘职员职工。
(4)负责合营企业的产品及原材料国内运输。
(5)负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。
(6)负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生产等安排。
(7)负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。
_____方：
(1)负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原料、产品的国外运输。
(2)负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。
(3)负责按照生产的需要，对职工进行技术培训。
(4)负责提供有关合营企业产品在国外市场上销售趋势的报告的技术资料。
(5)按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，_____方将不分担任何法律责任。
(6)负责_____方人员到_____方国内学习、培训的安排。
第十八章仲裁
52.合营各
方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。
53.调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担;仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。
54.在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。
第十九章合同文本
55.本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。
56.本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。
第二十章法定地址、文件通知
57.合营各方的法定地址：
甲方：_____
乙方：_____
58.合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。
甲方：
年 月 日
乙方：
年 月 日
中外合资经营企业合同
第一章总则
中国_________公司和_________国_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。
第二章合资各方
第一条本合同的各方为
甲方：中国_______________公司(以下简称甲方)，在中国_______________登记注册，其法定地址为：____________________，法定代表：_________，职务：_________，国籍：_________。
乙方：_________国_______________公司(以下简称乙方)，在_________国登记注册，其法定地址为：_____________________，法定代表：_________，职务：_________，国籍：_________。
第三章合资经营企业的成立
第二条以上各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中华人民共和国其它有关法规，同意在______建立合资经营企业
第三条合资经营企业的名称为______________有限公司(以下简称合资企业)，英文名称为：___________________，法定地址为：___________________________。
第四条合资企业是经_________(以下简称审批机关)批准成立，并在_________登记注册的中国企业法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动应当遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条件规定。
第五条合资企业的组织形式为有限责任公司。合资各方对合资企业的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险亏损。
第四章经营范围和规模
第六条合资经营的宗旨是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，积极研制、开发和生产国内外市场适销产品，提供高效、便捷、优质的服务，满足社会不断增长的物质文化生活需要，提高企业经济效益，使投资各方获得满意的投资回报。
第七条合资企业经营范围
1.生产_______________产品;
2.对销售后的产品进行维修服务;
3.研究和发展新产品。
第八条合资企业的经营规模为
1.合资企业投产后的生产能力为_________________________________。
2.随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产_______________，产品品种将发展_____________________。
第五章投资总额与注册资本
第九条合资企业的投资总额为人民币_________元(或外币_________)。
第十条合资企业的注册资本为人民币_________元(或外币_________)。其中：甲方出资_________元，占注册资本的______%;乙方出资_________元，占注册资本的_______%。
第十一条合资双方的出资方式
甲方：现金_________元，建筑物折_________元，机械设备折_________元，土地使用权折_________元，工业产权折_________元，其它_________元，共_________元。
乙方：现金_________元，建筑物折_________元，机械设备折_________元，土地使用权折_________元，工业产权折_________元，其它_________元，共_________元。
第十二条合资企业注册资本由合资各方按其出资比例自合资企业营业执照签发之日起______天内一次性投入(或分期投入)
第十三条合资一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合资他方同意，并经审批机关批准。合资一方转让其全部或部分出资额时，合资他方有优先购买权;合资一方向非合资方转让出资额的条件，不得比向合资他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。
第六章合资各方的责任
第十四条合资各方应各自负责完成以下各项事务
甲方责任：
1.办理为设立合资企业向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;
2.按第十、十一、十二条规定如期出资;
3.办理申请土地使用权的手续;
4.组织合资企业厂房和其他配套设施的设计、施工;
5.协助办理外方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;
6.协助合资企业在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通迅设施等;
7.协助合资企业落实水、电、交通等基础设施;
8.协助合资企业招聘当地中国籍的经营管理人
员、技术人员、工人和其他人员;
9.协助外方工作人员办理所需的暂住证、工作许可证和旅行手续;
10.负责办理合资企业委托的其他事宜。
乙方责任：
1.按第十、十一、十二条规定如期出资、并负责将作为出资的机械设备等实物运至_________目的地;
2.协助合资企业办理在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;
3.提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;
4.培训合资企业的技术人员和工人;
5.负责技术转让的外方应负责合资企业在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;
6.负责办理合资企业委托的其他事宜。
第七章技术转让
第十五条甲、乙双方同意，由合资企业与_________方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。
第十六条乙方对技术转让提供如下保证
1.乙方保证为合资企业提供的_________(写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合资企业经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力;
2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合资企业，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求;
3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施;
4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交;
5.在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合资企业，不另收费用;
6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合资企业技术人员和工人掌握所转让的技术。
第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合资企业的直接损失。
第十八条技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的_______%。提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。
第十九条合资企业与乙方签订的技术转让协议期限为___年。技术转让协议期满后，合资企业有权继续使用和研究发展该引进技术
第八章产品销售
第二十条合资企业的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占_______%，内销部分占_______%。
第二十一条产品可由下述渠道向国外销售：由合资企业直接向中国境外销售的占_______%;由合资企业与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占_______%。
第二十二条合资企业内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合资企业直接销售。
第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合资企业可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。
第二十四条合资企业的产品使用的商标为___________________________。
第九章董事会
第二十五条合资企业注册登记之日，为合资企业董事会成立之日。
第二十六条董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。
第二十七条董事会是合资企业的最高权力机构，决定合资企业的一切重大事宜。对于下列事项应经出席董事会会议的董事(或董事会全体董事)一致通过方可作出决定
1.合资企业章程的修改。
2.合资企业的中止、解散。
3.合资企业注册资本的增减和转让。
4.合资企业与其他经济组织的合并。
对于其他事宜，可采取三分之二多数通过决定。
第二十八条董事长是合资企业法定代表人。董事长因故不能履行其职权时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第二十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。董事会会议一般应在企业法定地址所在地举行。
第十章经营管理机构
第三十条合资企业设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由__________方推荐;副总经理_______人，由甲方推荐_______人，乙方推荐_______人;总经理、副总经理由董事会聘请，任期_______年。
第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
第三十二条总经
理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。
第十一章设备购买
第三十三条合资企业所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。
第三十四条合资企业委托_______方在国际市场先购设备、材料等物资，其他方有权参与选购。
合资企业从国外市场购买的设备、运输工具、原材料、配套件等，须按《中华人民共和国进出口商品检验法》规定，提交中国商品检验机构检验。
第十二章筹备和建设
第三十五条合资企业在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由_______人组成，其中甲方______人，乙方______人。筹建处主任一人，由_______方推荐，副主任一人，由_______方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。
第三十六条筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。
第三十七条甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。
第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。
第三十九条筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。
第十三章劳动管理
第四十条合资企业职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资企业和合资企业的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
第四十一条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。合资企业的职工有权依法建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合资企业应按规定为企业工会提供经费和必要的活动条件。
第十四章税务、财务、审计
第四十二条合资企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
第四十三条合资企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第四十四条合资企业按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
第四十五条合资企业根据中华人民共和国的法律法规和有关的会计制度、财务管理规定，设立会计机构、配备会计人员、制定本企业的会计制度。本企业的会计制度须报_________财政部门和税务部门备案。
第四十六条合资企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。
第四十七条合资企业的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。
第四十八条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。
第四十九条合资企业按规定向当地税务机关、企业主管部门和财政如实报送季度和年度会计报表，并向原审批机关抄报年度会计报表。
第五十条合资企业按照《中华人民共和国统计法》及其他有关规定，依照当地政府有关部门的统一标准，如实提供统计资料，报审批机关、统计部门、企业主管部门和其他部门备案。
第十五章合资期限
第五十一条合资企业的期限为_______年。合资企业的成立日期为合资企业营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满六个月前向对外经济贸易部(或其委托的审批机构)申请延长合资期限。
第十六章合资期满财产处理
第五十二条合资期满或提前终止合资，合资企业应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。
第十七章保险
第五十三条合资企业的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合资企业董事会会议讨论决定。
第十八章外汇管理
第五十四条合资企业的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他规定办理。
第五十五条合资企业应自行解决外汇收支平衡。
第十九章保密
第五十六条合资企业对甲方或乙方提供给合资企业的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合资企业的业务范围内使用。
合资企业的全部高级职员，职工将与合资企业签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和其他技术予以保密，这种
保密协议可包括在劳动合同内。
甲方应对合资企业或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和其他技术保守保密。未经乙方事先书面授权，不得向其他任何第三方披露。
乙方应对合资企业或甲方对其所披露的保密资料，专有技术和其他技术保守秘密，未经甲方事先书面授权，不得向其他任何第三者披露。
第五十七条合资企业、其任何雇员、甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务
1.保密资料的泄漏非合资企业，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。
2.保密资料为有泄漏权的第三者提供。
3.如果合资企业、其雇员、甲方或乙方将保密在资料的泄漏之前，已为第三者完全掌握的。
第二十章解散与清算
第五十八条合资企业在下列情况下可以解散
1.合资期满，不再延长。
2.合资双方一致认为提前解散合资企业于双方有利。
3.合资企业发生严重亏损，无力继续经营。
4.因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。
5.因发生不可抗力事件，无法继续经营。
6.合资企业未达到经营目的，同时又无发展前途的。
7.合资一方不履行合同章程规定的义务，致使企业无法继续经营。
8.合资的任何一方或合资企业的全部或大部分资产或财产被国家没收或征用。
9.合资企业违反法律、行政法规，被依法责令终止合资合同。
第五十九条合资企业宣告解散时，合资企业依法进行清算，清算期限、清算程序、原则和清算组织依照《外商投资企业清算办法》的有关规定执行，并报企业主管部门审核并监督执行。
第二十一章合同的修改、变更
第六十条对本合同及其附件的修改，必须符合中国法律、法规的规定和产业政策要求，合资企业的经营范围变更、分立、合并、注册资本的增减、转让或其他重要事项的变更，必须经合资各方同意并签署书面协议，报原审批机关批准后，到工商行政管理部门办理变更登记手续。
第六十一条资企业投资者股权变更应依照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》办理有关手续。
第二十二章违约责任
第六十二条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之_________的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之_________的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第六十三条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
第六十四条为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。
第二十三章场地
第六十五条合资企业使用的场地为中华人民共和国国家所有，应向政府缴纳使用费。
第六十六条合资企业租用场地______平方米，租用费为每年______元(人民币)/平方米，租用费缴纳方法，期限要根据______市政府有关部门规定执行，合资企业租用_______方厂房、仓库暂定为________平方米，租用费定为每年_______元(人民币)/平方米，按使用面积计取，水、电、汽设施租用费每年共计_______元(人民币)，上述三项费用列入产品成本。
第二十四章不可抗力
第六十七条由于地震、台风、水灾、火灾，战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第二十五章适用法律
第六十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应适用中华人民共和国的法律。
第二十六章争议的解决
第六十九条对本合同或合资企业的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资企业的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。
第七十条协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁，被告者如是乙方，则由_________国_______________仲裁协会进行仲裁。
第七十一条仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。
第七十二条在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资企业的章程所规定的其它事项。
第七十三条仲裁时使用语
言为_____________________。
第二十七章文字
第七十四条本合同用中文和_________文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。
第二十八章合同生效及其他
第七十五条本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。
第七十六条本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准，自批准之日起生效。
第七十七条合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。
第七十八条甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。
第七十九条本合同正本一式_______份，合资各方各执_______份，合资企业_______份，均具有同等效力。
第八十条本合同于_______年______月______日由合资各方法定代表人(或其授权代表)在中国_______________签署。
甲方(盖章)：_____________乙方(盖章)：_____________
授权代表(签字)：_________授权代表(签字)：_________
_________年______月______日_________年______月______
目录
序言
第一章合营企业的组成
第二章饭店的规模及造价标准
第三章出资总额，出资比例及资本转让
第四章利润分配及亏损负担
第五章合营期限
第六章建造期间合同各方的责任
第七章董事会
第八章经营管理机构
第九章财务会计制度
第十章劳动管理
第十一章设备、配件及材料的采购
第十二章纳税
第十三章保险
第十四章违约责任
第十五章不可抗力
第十六章争议的解决
第十七章适用法律
第十八章合同的变更与解除
第十九章合同的生效及其它
序言
中国技术进口总公司和____________国__________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国__________省__________市共同投资联合经营饭店。特订立本合同。
第一章合营企业的组成
1.1合营各方为：
中国技术进口总公司（以下简称甲方），在中国_________________地注册登记，其法定地址在中国________省________市_______街__________号；法定代表：姓名____________________职务____________________国籍____________________
_______国__________公司（以下简称乙方）在_______国__________地登记注册，其法定地址在_______国_________地_________，法定代表：____________________姓名____________________职务____________________国籍____________________（如合营者为多方，可按丙，丁……方称）
1.2合营企业的名称和法定地址：____________________________________
合营企业的名称__________________________________
外文名称________________________________________
1.3合营企业是在中国建立的，合资经营有限责任公司，是中国的法人。企业的一切经营活动，必须遵守中国的法律，法令和有关条例的规定。
第二章饭店的规模及造价标准
2.1饭店的占地面积为____________________平方米。
饭店的建筑面积为____________________平方米。
设：旅馆（其中豪华客房__________套；中档高级客房__________套；普通客房__________套）；各类餐厅，商场,医疗室，健身房，舞厅，停车场,游泳池及娱乐场所各种服务设施。
2.2饭店还包括以下设施和装置：
中央冷暖空调系统，电脑管理控制系统，防火灾自动报警系统，闭路电视和音响系统，锅炉房，洗衣房，水塔，排污系统，汽车队及建造和营业可能需要的其它设备。
2.3饭店造价标准：
普通客房每平方米平均造价_________元；中档高级客房每平方米平均造价_________元；豪华客房每平方米平均造价_________元。其它设施每平方米造价__________元。（注：可根据具体情况制定）。
第三章出资总额，出资比例及资本转让
3.1合营企业的注册资本为____________________元人民币（或合营各方商定的货币）。
其中甲方出资____________________元，占注册资本__________％。
乙方出资____________________元，占注册资本_________％。
3.2合营各方将以下列方式作为出资：
甲方：现金_______________元；土地使用费_______________元；设备__________元；其它__________元；共__________元。
乙方：现金_______________元；机械设备________________元；其它__________元；共__________元。
3.3投资范围：
饭店土建工程投资：包括房屋及附属设施，建筑费，设计费，水费，工程材料费。
装修，设备家俱等投资；包括物资的购置，包装运输，在建造期间的财产保险费。
开办费：包括员工培训，宣传广告，管理以及其它必要的费用开支。
筹建费：包括筹建资金，银行担保费，建设期间贷款利息。双方筹建人员的工资，奖金，补贴，旅差费，办公费等。
福利设施费：包括职工住宅的征地，拆迁，建造及设备安装等。
不可预见费：经筹建处批准，用于饭店建设开办期间不可预见的开支。
流动资金____________________用于开业周转金。
3.4合营各方在合营企业得到营业执照后天内，分期缴足出资资金，其应付金额和付款期限规定如下：
任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按14.3条办理。
3.5.1注册资本的增加，转让均经董事会讨论通过，并报原审批机关办理登记手续。
3.5.2合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经合营另一方同意，合营另一方有权优先购买其转让股份。合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营另一方转让的条件优惠。
第四章利润分配和亏损负担
4.1合营企业利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除合营企业的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例，分享利润，分担风险或亏损。
4.2合营企业的资产负债，仅以企业注册资本为限。
第五章合营期限
5.1合营企业在领取营业执照后。即可以法人身份开始营业，期限为________年。合营期限届满，合营合同自行终止。
5.2经合营各方同意，延长合营企业期限，应在合营期满前六个月，向审批机构提出延长申请。每次延长以________年为限。
5.3在合营期限届满时，甲方将用____________________币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定。
第六章建设期间合营各方的责任
合营各方各负其责，完成以下各项事宜：
甲方责任：
（1）按基本建设进度计划向饭店筹建处提供达到可进行施工的场地。即办理场地征用手续并负责迁移拆除清理地面障碍物。
（2）负责饭店界区以外的三通（通电，通水，通路）及市政配套工程。
（3）协助办理饭店的设计施工方面的报批手续。
（4）协助申请在中国境内采购材料设备等物资的计划指标。
（5）组织合营企业的其它工程设计施工工作。
（6）协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作，许可证等手续。
（7）协助合营企业招聘当地的中国籍经营管理人员，技术人员和其它工作人员。
（8）负责办理合营企业委托的其它事宜。
乙方责任：
（1）按3.4的规定，及时将作为出资的机器设备运抵中国港口。
（2）协助办理设计委托，审查设计方案等工作。
（3）协助合营企业招聘外国籍高级管理人员和技术人员。
（4）指派能胜任的工程技术人员和管理人员参加饭店筹建工作。
（5）办理合营企业委托的在国外选购机械设备，配件等事宜。
（6）培训合营企业的经营管理人员和服务人员。
（7）负责办理合营企业委托的其它事宜。
第七章董事会
7.1合营企业设立董事会。董事会为合营企业的最高权力机构。董事会由______名董事组成，其中甲方______名，乙方_____名，董事长由甲方委派，设副董事长名，由________方委派。
7.2董事长，副董事长及董事会的任期为四年。任期届满后，如获继续委派的，可以连任。
7.3董事会的职权，决议程序及董事会的召开，均按合营企业的章程执行。
第八章经营管理机构
8.1合营企业实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名。由______方推荐。副总经理______名，由甲方推荐______名。乙方推荐__________名。正副总经理任期为________年。
8.2总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营企业的经营管理工作。副总经理根据合营章程规定。协助总经理工作。
合营企业将根据本企业的业务需要，设立部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理和副总经理负责。
8.3正副总经理由合营企业董事会任命和免职。正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务。各部门经理由总经理任命。
第九章财务会计制度
9.1合营企业的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定。结合本企业的实际情况加以制定。合营企业注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案。合营企业在中国银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。
9.2合营企业的财务会计年度应采用日历年制。自公历每年一月一日起，至十二月三十一日止，为一个会计年度。企业的会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切记帐凭证。单据，报表，帐簿必须用中文书写。（也可以同时用甲，乙双方商定的另一种外文书写）
9.3合营公司设总会计师，副总会计师各一名，总会计师的职权和责任按合营企业章程的规定执行。总会计师由__________方推荐，副总会计师由__________方推荐。总会计师，副总会计师均由董事会任命。
第十章劳动管理
10.1合营企业职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营企业与个人签订的劳动合同办理。劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案。
10.2甲乙方双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定。
第十一章设备、配件的采购
合营企业为经营所需要的设备，配套件，运输工具和办公用品等。原则上由双方采购，在同等条件下，应优先在中国购买。对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品。其价格不应超出国际市场的公平价格。
选购前，合营各方应充分酝酿协商，必要时可以公开招标采购。
第十二章纳税
12.1合营企业按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金。
12.2合营企业的职工按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税。
第十三章保险
合营企业的各项保险均向中国人民保险公司投保。合营企业成立后，由总经理，副总经理向董事会提出企业的保险计划。经董事会讨论决定后，以合营企业的名义办理各种投保手续。
第十四章违约责任
14.1合营各方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。补救措施采取后，未能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。
14.2合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失，并支付一定数额的违约金。其违约金的计算方法如下：……（根据具体情况订）
14.3合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营企业有权收取迟延支付金额的利息。从逾期的第一个月计算。
上述逾期的利息，以各自出资的货币支付。
第十五章不可抗力
15.1合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾战争及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延迟履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理：
15.1.1不可抗力事件必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响的一方履行合同的直接原因。
15.1.2受事件影响的一方，在事件发生的情况下，必须已采取了所有能够实施的合理措施。
15.1.3受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天内以书面的形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由。并由该事故发生地的有关机构出具证明。
15.2在事件影响结束后，受事件影响的一方必须立即通知另一方。
第十六章争议的解决
16.1合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决。当事人不愿协商和调解的，可以提交中国的仲裁机构或双方同意其它仲裁机构。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序。在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序。
仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力。
16.2仲裁费用由败诉方承担，或者由仲裁裁决。
第十七章适用法律
17.1中华人民共和国的法律为本合同的适用法律。
17.2本合同的订立，效力，解释，履行均受中华人民共和国法律管辖。
第十八章合同的变更与解除
18.1经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议并经原审批机关批准方能有效。
18.2有下列情形之一的，合营一方有权通知另一方解除合同：
18.2.1企业发生严重亏损，无力继续经营；
18.2.2另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益；
18.2.3另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的合理期限内仍未履行合同。
18.2.4发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行；
18.2.5合同规定的解除合同条件已经出现；
18.3有下列情况之一的，合同即告解除：
18.3.1法院判决解除合同；
18.3.2法院判决解除的合同。
18.3.3双方商定同意解除合同。
18.4合营任何一方未征得合营他方的书面同意，不能将本合同章程或合同附件规定的权利义务转让给第三者。违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效。
第十九章合同生效及其它
19.1按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分。本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。
19.2本合同经双方法定代表签字后，需经__________批准，方能生效。
19.3本合同于________年____月____日由甲乙双方的授权代表在____________________地签字。
19.4本合同用中文和__________文书就，两种文字具有同等效力。
中国技术进口总公司
代表签字：_____________________
甲方见证人：（签字）___________
__________国_______________公司
代表签字：_____________________
乙方见证人：（签字）___________
________年____月____日
第一章总则
和 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(简称"合资法")和中国的其它有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国 共同举办合营企业，特订立本合同。
第二章合营各方
第2.01条本合同的各方为：
甲方： ， (上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。)
法定地址：
法定代表：
职务：
国籍：
法定地址：
法定代表：
职务：
国籍：
法定地址：
法定代表：
职务：
国籍：
第三章成立合资经营公司
第3.01条甲、乙双方根据"合资法"和中国的其它有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。
第3.02条1.XX公司名称是： (以下简称XX公司)。
其英文名称：
为此，XX公司与乙方将签订一个许可使用" "名称的合同。
无论什么原因，如果乙方在XX公司中不再有 %的股份，甲方同意改变XX公司的名称，以使XX公司的中文名称中不再出现" "的字样。
2.XX公司的法定地址：
第3.03条XX公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。
第3.04条XX公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对XX公司的债务承担责任。
各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对XX公司的债务负有更多的责任，XX公司的债权人只能向XX公司的财产求偿。
第四章生产经营目的、范围和规模
第4.01条1.XX公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长和采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将XX公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。XX公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范("GMP")以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。
2.为了达到上述的主要目的，XX公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据"合资法"与本合同在国内外成立分公司、子公司。
第4.02条XX公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装(例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等)和适合消费者的需要的小包装。
为了达到它的主要目的，XX公司有权开展自己的经营活动。
第4.03条XX公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品：
A类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由XX公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。
B类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由XX公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。
C类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由XX公司利用甲方的销售机构，根据XX公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。
D类：董事会可于将来决定D类产品，包括下述产品：
(1)用乙方或中国国内的原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由XX公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。
(2)用中国国内的原料，生产XX公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用XX公司的商标，由XX公司在国内国外销售，按董事会的决定，出口产品可由XX公司直接或通过乙方销售。
生产B类、C类及部分D类产品所需进口的原料药，XX公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。
第4.04条按XX公司工厂的设计能力，XX公司初期的生产规模为年产量 至 片/粒。根据市场情况，今后再增加约 美元的投资，XX公司年产量可增至 片/粒。
第4.05条XX公司生产经营所需外汇主要由出口A类、B类以及部分D类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当XX公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，XX公司也可以按本合同第十九章所述通过其它途径解决。
第4.06条XX公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属XX公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配或转让给甲方或乙方，或双方。
第五章投资总额和注册资本
第5.01条XX公司投资总额为相当于 美元的人民币或 币。
第5.02条XX公司注册资本为 美元。
甲方出资额占注册资本的 %。
其中：以土地使用权出资，作价为 美元。现金出资为相当于 美元的人民币。
乙方出资额占注册资本的 %。
其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为 美元。现金出资为相当于 美元的 币。
第5.03条XX公司总投资额与注册资本之间的差额将由XX公司向中国境内的银行或其它经XX公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对XX公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自的注册资本的出资额的比例给予提供。
第5.04条1.甲方除以现金对XX公司的注册资本出资外，还以 平方米的场地(以下称"场地")使用权作为出资额出资。场地使用年限为 年。场地使用权的出资作价为 美元。
2.乙方除以现金对XX公司的注册资本出资外，还以如本合同第12.01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为 美元。
第5.05条双方X制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据XX公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在XX公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方X按出资计划规定的日期和出资额以现金存入XX公司在中国所立的人民币帐户和外币帐户。
甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册本中所占的比例。
任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国公布的年度贷款的利率高×%，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。
第5.06条甲方和乙方X在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。
第5.07条XX公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。XX公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。
第5.08条合营期内，XX公司不得减少注册资本的数额。XX公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。
第5.09条任何一方转让其全部或部分出资额，事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。
第5.10条XX公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。
第5.11条当双方的出资额达到注册资本后，XX公司一旦取得了使XX公司能有效地经营所需要的各种许可，XX公司将请求甲、乙双方协助XX公司安排所需的长期贷款。
第六章合营各方责任
第6.01条甲方责任如下：
1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表XX公司进行登记和取得营业执照以及办理有关XX公司建立的其它事项。
2.根据本合同第五章的规定对XX公司的注册资本进行出资。
3.协助XX公司办理有关场地的开发事宜。
4.协助XX公司对场地获得和接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其它有关的基础设施。
5.根据本合同第9.01条的规定，向甲方已有客户代销XX公司的内销产品。
6.协助XX公司招聘合格雇员，及时任命XX公司的董事和董事长，推荐第14.01条的副总经理和第14.03条规定的其它高级职员。
7.协助XX公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所必须的批准。
8.协助XX公司办理XX公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。
9.协助XX公司申请确认附于本合同后的"XX公司和合营各方的税务待遇的申请书"中提出的税务待遇。
10.协助XX公司与中国境内的银行或其它金融机构进行贷款谈判。
11.协助XX公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关XX公司业务所要求的签证和工作许可。
12.严格遵守本合同及附件的所有规定。
13.办理XX公司委托甲方的其它事项。
第6.02条乙方的责任如下：
1.根据本合同第五章的规定，对XX公司的注册资本进行出资。
2.根据本合同第十二章负责工厂设施设计、并就该设计工作与中国设计院密切合作。
3.为XX公司推荐在海外购置所需机器设备。
4.根据本合同附件三"技术转让协议"的条款和条件进行技术转让和提供技术服务。
5.协助XX公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所有必须的批准。
6.直接或通过其子公司向XX公司出售XX公司根据本合同第11.03条为B类、C类和部分D类产品的生产所需要的所有原料药。
7.协助XX公司招聘合格雇员和及时任命XX公司董事及副董事长，推荐14.01条的总经理和14.03条规定的高级职员。
8.协助XX公司在中国境外的金融机构进行贷款谈判。
9.协助XX公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关XX公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。
10.根据第9.02条规定的XX公司和乙方签订的包销合同，通过XX公司产品的出口以及通过第19.01条(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)条规定的其它方法协助XX公司获得足够的外汇。
11.严格遵守本合同及其附件的所有规定。
12.办理XX公司委托乙方的其它事项。
第七章技术合作
第7.01条在合营期内，根据XX公司生产经营的需要，乙方X向XX公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三"技术转让协议"中。
(1)乙方X以技术资料和医学/科学资料的形式向XX公司转让A类、B类、C类和部分D类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使XX公司可能根据"GMP"和乙方质量规格和不断修改的"药品生产指南"进行生产、包装和销售该产品。
(2)乙方准予XX公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合同附件"技术转让协议"中。
(3)作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述(1)项和(2)项的报酬，XX公司应在单项产品开始商业性销售后的 年期间，按该单项产品的净销售额的 %向乙方支付该单项产品技术提成费。 年的提成期过后，不再支付提成费。XX公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。
(4)对用于乙方转让给XX公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国登记的具有专利权的技术，乙方X向XX公司提交有关专利证书。经乙方与XX公司董事会同意，根据不同情况，XX公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额 %～ %给乙方支付技术提成费。该技术提成费应在专利有效期内支付，但支付该技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的 年期间， 年期间过后不再支付任何提成费，XX公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。
(5)对用于乙方转让给XX公司的产品的属于乙方拥有的并在中国登记批准的具有专利的技术，XX公司将根据(4)的原则与乙方另行签订专利许可合同。
(6)乙方与XX公司签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。
(7)XX公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。
第7.02条XX公司开发的产品作如下规定：
1.XX公司将来按董事会批准开发的D类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。XX公司应严格地依据"GMP"和乙方的标准操作程序和不断修改的"药品生产指南"以及所有适用的法律和规则(如《中华人民共和国药品管理法》)和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。
2.在XX公司对该D类产品或该D类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，XX公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学/科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。
3.在合营期限内，如XX公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照XX公司为了"GMP"，安全健康或其它目的所提出的该D类产品的产品规格来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，XX公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。
4.根据乙方规定由XX公司制造和/或包装的产品，XX公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由XX公司进行随后的稳定性的检验。
5.XX公司自己开发的产品属XX公司所有，并使用XX公司自己的商标。
6.除上述1、2、3、4、5规定外，如果XX公司要求从甲方或乙方给予技术帮助或先进技术。对此，XX公司应就适当的报酬与甲方和乙方达成协议。
第7.03条经董事会同意并根据中国有关法律规定，XX公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。XX公司也可向第三者转让XX公司自己开发的技术。
第八章场地使用
第8.01条甲方保证XX公司第23.01条所规定的合营期间中享有场地的使用权。
第8.02条XX公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用(劳动力安置、土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等)以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币 元左右。
第8.03条XX公司应委托一个合适的机构负责安排和开办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。
第九章产品销售
第9.01条XX公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在XX公司与甲方签订的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则：
1.甲方X是XX公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。
2.产品的宣传和广告工作应由XX公司进行。
3.产品的销售价格应由XX公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。
4.甲方X享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由XX公司和甲方协议决定。
第9.02条计划由XX公司出口的乙方的A类、B类和部分D类产品以及XX公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的D类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在XX公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则：
1.乙方X为独家的出口产品包销商。
2.乙方X以出厂价FOB北京的条件，从XX公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方X定期地向XX公司提供有关在中国境外销售的市场资料。
3.XX公司应负责该出口产品取得出口许可证，乙方X负责出口产品销售的国家和地区取得销售许可。
第9.03条由XX公司开发的D类产品亦可由XX公司直接出口。
第9.04条XX公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，XX公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。
第十章设备、辅料、包装材料的购置
第10.01条董事会已经做出有关XX公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方X提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据"GMP"和乙方的规格，XX公司应从乙方推荐的可靠的、信誉好的供应者购置机器设备。乙方X协助XX公司从海外定购机器设备。
第10.02条关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其它部件配套，可靠的并在其它方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。
第10.03条在符合乙方质量规格和质量控制条件下，XX公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。
第十一章原料药的供应
第11.01条为A类产品的生产和XX公司开发的D类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。
第11.02条为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准，XX公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产B类、C类和部分D类产品。
第11.03条乙方X向XX公司按乙方同XX公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第11.02条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：
1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报酬的平均价格，其价格条件应是CIF。
2.向XX公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。
3.所有原料药需求的预测、订货和支付应根据供应合同的规定。
4.XX公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。
5.XX公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。
6.XX公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付任何关税或税款。
第十二章工厂设施的设计准备和建筑
第12.01条1.为确保XX公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品(生产)工厂设施以便遵循"GMP"和 方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求，×方X为该工厂设施准备设计。
XX公司与 方X根据本合同附件"设计协议"的形式及条款和条件签订设计合同。 方与一个 设计院合作来完成该项设计工作。XX公司将与 设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。 方积极地参加该设计合同的谈判。
2. 方X通过准备工厂的初步设计和实施设计(扩大初步设计)，指导并监督 设计院的设计是否符合 方的设计规格。 方对该项设计工作负有全面的责任。需要 方确认的设计和图纸，应由XX公司负责安排译成×文。
3.上述第2款中所述的 方的设计工作和服务，连同×方由于设计工作需要派专家/技师来往 的飞机票费(飞机票最多应不超过 人次)，应根据第5.04条作为×方对XX公司的注册资本出资，其作价为 美元。XX公司应支付该专家/技师的食宿费(每次不超过两周，最多 人次)。XX公司应负责支付 设计院的设计费。
第12.02条本合同批准日后的一个月内，XX公司应建立一个建设和筹备办公室("筹备办公室")。董事会应委任筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在XX公司总经理和副总经理的领导下工作。
第12.03条筹备办公室的一般责任为：
1.在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助×方工作。
2.根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同("建筑合同")进行谈判。
3.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在 码头办理所有进口手续和海关申报。
4.组织所有设备及设施的安装并在 方指导监督下进行投试。
5.决定项目建设的总进度。
6.编制开支计划，并进行项目的财务管理。
7.编制有关管理程序。
8.保存和整理所有建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。
9.定期准备由董事会审查的建筑报告。
第12.04条该工厂设计批准后，XX公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。
第12.05条筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。
第12.06条筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在XX公司建筑预算中。
第12.07条工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。
在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。
第12.08条除上述工作外，XX公司在其建设期间的其它生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。
第十三章董事会
第13.01条1.董事会是XX公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。
2.XX公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。
3.除上述条款外的其它事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。
第13.02条董事会应由 名董事组成，各方X各委派 名董事。甲方X在其董事中委派一名董事长。乙方X在其董事中委派一名副董事长。
董事、董事长和副董事长的任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。
第13.03条XX公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。
第13.04条董事会的董事长是XX公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长应被暂行授权来履行董事长的职责。
13.05条董事会会议应每年举行 次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。
第十四章管理机构
第14.01条XX公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由×方推荐，副总经理应由 方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。
第14.02条总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导XX公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理应代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。
第14.03条1.XX公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制部经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理(即：总会计师)以及销售和物料供应部(材料管理)经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期为四年，亦可根据董事会的决定连任。
2.甲方X推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方X推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部(材料管理)经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。
第14.04条高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。
第14.05条XX公司高级职员的工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：
(a)XX公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。
(b)XX公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。
第14.06条如董事会决定，XX公司应自费或支付住房补贴为XX公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其它医药XX公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。
第14.07条所有其它事项，如XX公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。
第十五章劳动管理
第15.01条1.XX公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其它事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。
2.XX公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个人实行得工资水平是 地区国营医药企业职员工人实得工资收入的 %，该工资应全部付给每一个职员工人。
3.在XX公司职员工人不断适合XX公司的要求条件下，XX公司将保持尽力将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于 年。
4.如果职员、工人过剩或经过培训后仍不能适合XX公司的要求，XX公司可解雇他们，但将依法给予补偿。
5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事会的决定将在XX公司与职员、工人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。
第15.02条XX公司的奖励、福利基金只能用于支付XX公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。
第十六章工会
第16.01条XX公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。XX公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其它活动。
第16.02条XX公司的工会在本XX公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利和义务。
第16.03条XX公司将拨出XX公司职员、工人工资总额的2%作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。
第十七章税收
第17.01条XX公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其它有关法律、规定缴纳税款。
第17.02条XX公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。
第17.03条本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和"XX公司合营方关于税务待遇的申请书"提交给中国以争取早日取得有关税务通知。
第十八章财务会计制度
第18.01条XX公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。
第18.02条XX公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第18.03条1.XX公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的XX公司财务现状。
2.XX公司的全部凭证、帐簿、报表将用中文制作，主要财务、会计文件、报表(包括月季和年度报表)将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。
第18.04条XX公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度，但XX公司的第一个会计年度从XX公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于XX公司解散或合营期满。
第18.05条XX公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。
第18.06条XX公司将在中国 分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其它银行开立外汇帐户。
第18.07条1.XX公司的总会计师负责XX公司的财务会计工作。
2.总会计师将按期向董事会提供XX公司的财务报告(按月、季和年度)。
第18.08条1.XX公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证XX公司的报表及财务报告。
第十九章外汇
1.该审计师的报告将提交给董事会和总经理。
2.各方有权在任何时候聘请会计师审查XX公司的报表和财务报告，费用自理，XX公司将为此种审查提供便利。
第19.01条XX公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保持外汇收支平X。
a)通过出口XX公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第9.02条规定由乙方与XX公司签定包销合同，乙方负责出口XX公司的产品。在开始商业性生产起×年内该出口作为外汇的主要来源。该×年后XX公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。
b)在合营期间内，如上述a)的办法尚不足时则XX公司或乙方将使用下列办法创外汇。
(i)根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平X问题的规定》(以下简称"外汇平X规定")的第六条，经有关部门批准后，XX公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。"国内产品"包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其它任何第三方生产的任何产品。
(ii)根据外汇平X规定的第八条，经有关部门批准后XX公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。
(iii)根据外汇平X规定的第九条，乙方(包括乙方的所有其它部门)已在中国境内设立的其它合资企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决XX公司与乙方所设立的其它合营企业的外汇问题。
(iv)在特殊情况下，乙方同意，XX公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平X规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平X规定第十条所给予的优惠。
(v)根据外汇平X规定第五条，经有关部门批准后，XX公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。
(vi)在其它现行或将来的规定允许范围内，XX公司或乙方可采用其它手段以求其外汇收支平X。
第19.02条XX公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其它有关规定及本合同的规定办理。
第19.03条XX公司的一切外汇收入将存入在中国开户或经中国国家外汇管理局批准的其它银行的外汇存款帐户。XX公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。
第19.04条根据XX公司债务和需要，董事会应决定XX公司外汇支付顺序。
第二十条利润分配
第20.01条XX公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工奖励福利基金(三项基金)。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的×%。
第20.02条1.每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的收支平X表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。
2.董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按合营各方出资额在XX公司注册资本中所占比例进行分配。
第20.03条原则上，XX公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情况下，XX公司的外汇不足以支付乙方的利润，XX公司应选择下列之一：
a)乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或：
b)直至XX公司获得足够的外汇，XX公司将：
i)提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦获得充裕的的外汇后，XX公司将以外汇支付乙方的利润，以人民币支付其存款利息。或：
ii)提取应付乙方的同等金额的人民币作为XX公司的流动奖金。一旦获得充裕的外汇，XX公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按XX公司决定使用这项资金之日中国贷给其它中国国营企业的类似贷款利率而定。
第二十一条保险
第21.01条XX公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关部门批准的其它保险公司投保，董事会将决定保险的种类、范围，价值以及保险期限。
第二十二章保密
第22.01条1.XX公司对甲方或乙方提供给XX公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在XX公司的业务范围内使用。
2.XX公司的全部高级职员、职工将与XX公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。
3.甲方X对XX公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密，未经乙方事先书面授权，不得向其它任何第三方披露。
4.乙方X对XX公司或甲方对其披露的保密资料，专有技术和技术保密，未经甲方事先书面授权，不得向其它任何第三者披露。
第22.02条XX公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：
1.保密资料的泄露非XX公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。
2.保密资料为有泄露权的第三者提供。
3.如果XX公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄露之前，已为第三者完全掌握的。
第二十三章期限、解散、清算
第23.01条XX公司的合营期限为 年，从XX公司营业执照签发之日开始。
第23.02条在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。
第23.03条XX公司在下列情况之一时，将解散，其中(b)～(1)项可能发生在合营期满之前。
a)合营期满，不再延长。
b)合营双方一致认为提前解散XX公司于双方有利。
c)第17.03条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。
d)在申请建设施工许可证时，第8.03条所述事宜尚未完成，致使XX公司无法在场地上开始进行建筑时。
e)工厂建设的总投资额(包括场地开发费，设备费等)超过双方估计的数额的 %或 %以上。
f)XX公司发生严重亏损，无力继续经营。
g)因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。
h)因发生不可抗力事件，无法继续经营。
i)任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对XX公司的管理。
j)合营的任何一方或XX公司的全部或大部分资产被国家没收或征用。
)合营各方通过其在董事会的代表未能就有关XX公司的全面政策，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于XX公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。
1)合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务，致使XX公司无法继续经营。
本条c、d、e、f、g、h、i、j、或1项中有一项发生后，任何一方建议提前解散XX公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合同及提前解散XX公司，双方X尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，XX公司可以解散。
在本条1情况下，违约方X对XX公司由此造成的损失负赔偿责任。
第23.04条经审批机构批准后，董事会宣告XX公司解散，提出清算的程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国有关法律和规定以及《公司章程》第十章进行。
第二十四章违约和不可抗力
第24.01条除本章24.02条规定外，若本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方X承担责任，负责赔偿履约方或XX公司由此遭受的损失。
第24.02条1.任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、火灾、地震、台风或其它不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避免，致使该方无力履行本合同和/或附件，受害方X立即用电报或电传通知另一方，并提供事件的详细情况，声明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方X尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或XX公司所造成的损失。
2.如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并满足了本条第一款的要求，该方不履行合同将不视为违约。
3.如不可抗力事件的影响持续 天以上，合营双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本合同和/或附件。
第二十五章适用法律和争议的解决
第25.01条本合同及其附件的效力，解释，执行，修改，终止及争议的解决，应适用中国法律。已公布的中国法律未涉及事宜，采用国际惯例。
第25.02条1.在履行本合同及附件过程中发生的一切争议，双方首先应友好协商解决，如争议双方不能协商解决，则经双方书面同意，可将争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁达成一致意见，则争议任何一方可将争议提交 商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用×语。仲裁裁决是终局的，并对双方均有约束力。
2.在争议解决期间，除争议事项外，各方X继续履行本合同和附件。
第二十六章合同文本与文字
第26.01条本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中两种文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并承认两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保存中、英文本各一份。
第二十七章合同生效及其它事项
第27.01条本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。
第27.02条本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。
第27.03条本合同或附件应以双方书面协议的形式进行修改，经审批机构批准后生效。
第27.04条1.在本合同生效后若 政府颁布较本合同条款更为有利并适用于XX公司，甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面的优惠条件或其它新法律、条例和规定，XX公司，甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益。
2.在本合同生效后，若 政府颁发有关税务、关税、外汇或其它事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补充或废除，严重影响XX公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持XX公司甲方或乙方在本合同下的经济利益应及时协商对本合同的条款作必要的修改和调整，并报审批机构批准后生效。
第27.05条1.一切通知都必须以书面文字形式送至对方。 方给 方的通知用中文书写附英文译本; 方给 方的通知用英文书写附中文译本。
2.通知采用电传、电报或邮寄方式传送。电传、电报发送之日视为生效。邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。
3.通知应送至各方的下列地址：
甲方：
电话：
传真：
地址：
乙方：
电话：
传真：
地址：
附件：
技术转让协议
前言
本技术转让协议于 年 月 日，由 (简称"乙方")和 、 (简称"甲方")在中华人民共和国(简称"中国")签订。甲方、乙方签订本协议仅仅为保证在XX公司-- (简称"公司")正式成立后，促进公司正式授权代表与乙方签订技术转让合同。
总则
本协议是乙方将其拥有的专有技术转让给公司，商标专用权许可给公司。乙方的这些技术应是先进的、适用的、连续的和动态的技术，以及将使公司的技术能力和产品质量达到世界先进水平，产品在国际国内市场上在技术质量和经济方面具有竞争力。为此目的，双方经过友好协商，在平等互利的原则上达成如下协议：
第一条定义
" "意指世界卫生组织制定和随时修改的" "指标，以及由乙方制定和随时修改的关于质量标准的内部规定。
"制造"意指从活性物质开始，并把它们做成适当剂型的制造过程。如药片、糖衣药丸、胶囊、药膏、栓剂、溶液和其它制剂。
"包装"意指成品用出售的包装材料并贴标签。
"产品"意指在合营合同所述的A、B、C和D类产品中，所提到的和随时补充的乙方的药物产品。指着该A、B、C或D类产品时，各自以下称为"A类产品"、"B类产品"、"C类产品"和"部分D类产品"(即来自乙方的D类产品)。"技术资料"意指由乙方所有或支配的制造或包装产品所要求的数据、资料和知识(包括但不限于制造说明、分析方法、质量控制和有关安全、卫生、生态学方面的资料)。
"医学/科学资料"意指由乙方所有或支配的有关产品的数据、资料和知识。包括特别是包含在对产品基本登记档案材料中的科学、医学、临床、药理学和病理学等的研究资料。"净销售额"意指帐单的发票价格减去任何折扣、回扣和工商统一税。所有这些应根据适用于公司年度总帐目的公司标准会计原则进行计算。
第二条协议的范围和内容
1.为达到本协议上述的总则中所提出的目的，乙方同意提供给公司必要的产品的技术资料、医学/科学资料和技术协助，如在本协议随时修改的附件中，更具体列出的内容。乙方同意提供下列技术和专有技术的转让。
(1)乙方将用文件、图纸和简明的方式提供给公司技术资料，所有这些资料都用英文写成;
(2)乙方将用它的产品基本登记档案材料的方式提供给公司医学/科学资料，这些资料都用英文写成;
(3)乙方将授与公司如在第三条所规定的使用由乙方拥有使用权的某些商标的使用许可;
(4)乙方将协助公司取得如第四条规定所需的一定的资料、材料和设备，以使公司进行产品的临床试验和产品报批;
(5)如第五条规定的，乙方将定期检验公司制造和包装的产品样品，以决定它们是否符合" "和乙方的规格;
(6)如第六条所规定的。乙方将为公司和乙方所挑选的合格的人员提供培训。乙方将派他自己的技术人员到公司，以便在公司的工厂内提供现场培训。
2.本协议不包括公司自己开发的D类产品。公司应按照合营合同第7.02条来处理这些产品。
第三条商标使用许可
1.乙方必须遵照《中华人民共和国商标法》及其实施细则到中国有关部门进行商标注册。
2.在本协议规定的条件下(特别是分别在第五条和第十一条中所规定的质量控制和保密要求的条件下)，乙方特此授与公司为销售在本协议期内，由公司制造和/或包装的A类、B类、C类和部分D类产品，而使用在本协议"附表"中列举的商标(以下称"商标")的使用许可。根据这些条件，(a)公司应使用该商标来销售它制造和包装的A类、B类、C类和部分D类产品;(b)每当使用该商标时(例如在容器上、包装上、说明上和广告上)应附上R标志(中译文)和参考符号"注册商标"(中译文)和(C)包装材料(包括包装插页)上的每第一产品的标签和说明应用清楚的字迹标明的特许下制造和/或包装(中译文)。关于产品的包装形式、包装插页、标签和宣传材料应由公司和乙方一致同意。
3.乙方在中国注册的商标受中国法律保护。对该商标，乙方享有独家所有权，在所授与的使用许可期限届满或提前终止后，公司不得使用该商标或给出使用许可。公司没有就对乙方对商标的任何权利的任何要求权。
第四条产品登记、临床试验/验证以及试制
在本协议期间，为了登记产品，根据《新药审批办法》所需的程序，乙方X协助公司进行临床试验/验证。乙方X协助公司进行产品试制，为了遵照《中华人民共和国药品管理法》和其它有关规定，并得到所有销售所必需的特许和许可。临床试验/验证只能通过公司与乙方共同商定的试验/验证程序进行。公司将负担有关此事宜所发生的一切费用。
第五条制造、包装、质量控制和安全
为保证公司能够达到根据" "和乙方的规格制造和销售它的产品的目的，如在本条所规定的乙方X提供给公司它的质量控制程序，公司应在这些程序的履行方面与乙方合作。为此，乙方和公司承担以下责任：
1.公司应严格地依据" "和乙方的规格以及所有适用的法律和规则如《中华人民共和国药品管理法》和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。公司应实施乙方提供的特定的安全措施。
2.公司应始终依照乙方提供的制造、包装、质量控制、贮藏和安全程序进行工作。
3.在公司对产品、新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装时，公司应交付给乙方试制产品的若干代表性样品。在乙方还没有对该批产品签署书面意见并交给公司以前，不得开始进行批量生产。但乙方X在交付给乙方有关样品后60天内把它的决定通知公司(或用书面通知公司任何延误的原因)。
4.按乙方的要求，公司应在任何产品制造后和包装前，立即提供给乙方足够数量的由公司制造的某一批产品的样品。乙方X对该样品进行分析，以决定公司制造的该产品是否严格地符合" "和乙方的规格。
5.乙方X定期检验产品的生产、包装、质量控制和/或贮藏和收到有关这些的材料，并决定是否符合" "和乙方的规格。乙方作出的任何不合格的决定应通知公司，由此：(a)公司应立即暂停这些产品的销售，和(b)公司应尽最大努力来补救任何已经由公司卖出和推销了的产品。公司同意在公司未收到乙方事先的书面批准(此批准将是根据以后的检验结果认为对乙方来说是合理地符合要求的)前，不能在任何条件下直接或间接地销售任何有关产品(此产品是乙方根据本款已经作出质量不合格决定并已通知公司的产品)。
6.在本协议期间内，如公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照乙方为了" "、安全、健康或其他目的所提出的规格和指导来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知乙方。
7.根据乙方规定由公司制造和/或包装的产品，公司应保存参考样品以及产品的完整的资料。
第六条培训
乙方X尽最大努力来保证公司的工作人员能够掌握和使用乙方转让的技术和专有技术，以便公司可以达到本协议的目的。为此，乙方X提供以下培训服务：
1.在本协议期间内，按董事会的要求，乙方X为公司和乙方所同意挑选的有经验的合格的技术人员提供培训，培训地在乙方在 的工厂或乙方选择的其它乙方的一个或多个联合机构的工厂。技术专家应是在药品制造方面有资格的，公司应尽最大努力来保证他们在完成了本条规定的培训后至少五年内继续被公司雇用。公司应支付培训期间的和与培训有关的公司的技术专家的旅行、食宿、医药费和其它费用。乙方X支付它本身的费用。包括乙方的技术人员的工资。
2.在本协议期内，按董事会的要求，乙方X派遣有经验的合格的技术人员到公司的工厂，对公司工作人员进行现场培训。公司应付乙方的技术专家的商人等级来回飞机票，以及其在中国境内的食宿和交通费用，其标准应对乙方来说是合理的满意的。乙方X付其技术专家在他们逗留中国期间的工资和医药费。
3.培训的范围、内容、要求、方法和具体的培训计划等由乙方和公司协商制订和同意，经董事会批准执行。
4.公司和乙方将互为对方的派遣人员办理签证，居留和其它准许的手续。
第七条改进和交换资料及新技术
1.乙方X将所有的改进和产品的新技术通知公司。这些改进是乙方已经发展和/或得到在技术资料中所包括的所有的内容如在本协议附件中更具体列出的内容以及它经常地提供给它的联合公司的那些改进。
2.乙方还应在医学/科学资料的范围内把它的所有经常地提供给它的联合公司的新认识通知公司。
3.公司及时将所有得到和收到的对产品和原料的制造、包装、质量控制、贮藏和运输产生有利或不利影响的有关技术和医学的问题(包括但不限于安全、健康和生态学)报告乙方。
第八条活性物质、辅料和包装材料
为了达到本协议的技术目标和保持最高的生产标准，如在合营合同和将由乙方和公司制订的供应合同中的规定，公司应从乙方购买活性物质以进行生产B类、C类和部分D类产品。在符合乙方质量规格和质量控制条件下，公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。
第九条提成费
1.作为本协议规定的乙方转让技术和继续发展该技术的报酬公司应在单项产品开始商业性销售后的××年期间，按该单项产品的净销售额的×%向乙方支付该单项产品的提成费。××年的提成期间过后，不再对该产品支付提成费。公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。
2.对用于乙方转让给公司的产品的属于乙方拥有的(不论在中国登记与否)具有专利权的技术，公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的×%给乙方支付技术提成费。该技术提成费应由公司和乙方通过考虑评价该具有专利技术的价值的一切有关事宜达成协议。该技术提成费应在该专利有效期内支付，但支付该技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的××年期限。××年提成期过后，不再对该产品支付任何提成费，公司有权无偿继续使用这项产品的具有专利权的技术。
3.该提成费应每×年向乙方支付一次，并应在每 年期后的 天内交付。该提成费应附上一份由公司的审计员开出的证明，该提成费应基于的产品的名称和净销售额以及应支付提成费的金额的财务报表。
4.根据乙方的要求，乙方将自费任命一名独立的审计员，对公司的帐簿进行审计以证实公司提供的情况，公司应对审计工作提供方便。
5.提成费应用 币支付乙方。兑换应以汇给乙方之日前两个工作日由中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率为准。
第十条乙方的保证、责任
1.乙方保证竭尽所知，使其根据本协议将向公司提供的技术资料和医学/科学资料是完整的，无错误的，并且对公司的情况是适合的。并且技术培训、技术指导、技术服务能合理地满足公司要求。
2.公司收到乙方的技术资料后，根据乙方的技术资料清单对资料名称、数量进行审查时(该审查应在收到日后天内进行)，如果发现有一部分遗漏或者有错误，公司应立即以书面通知乙方。乙方X在接到该通知后天内，向公司提供失去部分或正确部分。
3.在公司严格按照乙方的工艺条件，操作规格和技术指导的前提下进行生产时，乙方X保证提供的专有技术能稳定达到乙方指定的生产水平，质量符合标准，原材料消耗定额不超过经验过的实际限度。
4.乙方X帮助公司进行技术性能考核验收。如果由于乙方责任双方制订的技术目标达不到时：
(1)首先公司和乙方通过友好协商改正解决。如果资料遗漏或有错误，乙方X提交失去部分或正确部分。
(2)如果由于乙方责任技术目标或要求达不到，则乙方X派人参加试验改进，直到消除缺陷达到目标为止。如果在试车过程中发生问题，乙方X在与公司商定的期限内给以解决。如果经反复试验仍达不到规定的技术目标和指标，则乙方X负责补偿公司为实现该技术目标和指标所发生的费用。
5.赔偿方法：
(1)对任何一种产品的赔偿，赔偿金额只能从该产品的提成费扣除。当赔偿金额不超过提成费时，由本年度提成费扣除。如果超过本年度提成费时，先退回本年度提成费，不足部分由该产品的下一年度提成费补足，直到全部赔完为止。
(2)如果乙方未从该产品得到足够的提成费进行赔偿，则乙方X用其它办法来赔偿公司因乙方违反其保证而引起公司发生的费用。
6.在乙方支付公司如上所述赔偿后，乙方有义务继续履行本协议。
7.乙方保证根据本协议乙方提供给公司的一切权利和技术不侵犯任何第三者的权益。
8.由于公司不适当地使用或运用乙方向公司提供的技术、专有技术和转让的产品，而导致任何损害、损失或伤害的情况下，乙方不对公司承担任何责任。
第十一条保密
乙方向公司所提供的所有技术资料和医学/科学资料应由公司严格保密，也应对甲方保持保密义务，并只能如合营合同所规定的，在公司的业务范围内被公司使用。公司在为了登记目的的需要和得到制造、包装和销售产品所需的允许，以及保持该登记和允许。
第一章总则
第一条 (以下简称甲方)和 (以下简称乙方)，根据“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定，在平等互利的原则基础上，同意以各自的法人身份签订本合作经营合同。
第二章合作各方
第二条合作各方
甲方： 注册国家： 国
法定地址：
法定代表：
乙方： 注册地区：
法定地址：
法定代表：
第三章成立合作经营公司
第三条甲方和乙方在平等互利条件下，同意相互合作，在中华人民共和国举办合作经营企业，企业名称为 。
第四条公司是按照“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定，双方以各自的法人身份共同建立的经济实体。
第五条公司的一切经济、业务活动，必须遵守中国政府法律、法令及有关条例规定，并受其保护。
第六条甲乙双方对合作经营公司的债务、风险、亏损共同承担责任，其盈利共同分享。
第四章经营目的、经营范围与经营规模
第七条合作公司的经营目的：以发展中国的国民经济，实现四个现代化并取得合法利润为目的。其宗旨为，通过双方密切合作，使海涂开发事业取得突破性进展，满足国内外市场对对虾、鳗鱼等水产品日益增长的需求，双方在经济上获得实惠。
第八条合作公司的经营范围：生产国内外市场急需的对虾、鳗鱼等水产产品，争取在国际市场上有较强的竞争能力。
第九条合作公司的经营规模：年产对虾 吨，成鳗 吨，以及其它水产品。
第五章合作条件及其构成
第十条甲方提供土地 亩使用;乙方出资金额 美元。
第十一条甲方以土地使用，乙方以资金，构成合作条件。
第十二条合作方式：
甲方提供土地使用，乙方提供现金或实物、设备。
第十三条乙方投资的实物或设备，应经甲方主管部门审查同意，报审批机构批准。
第十四条由合作企业与乙方签订买卖合同经审查批准后，三个月内应由甲方派员实地考察并委托中国银行按其规定向乙方银行开具信用证。
第十五条乙方收到甲方银行信用证后， 个月内应将所购全部设备、实物运至 港。
第十六条甲乙双方必须按商定的期限，如数划出土地供使用和付出资金。否则由违约方负担其由此而产生的一切经济损失。
第六章合作各方的责任
第十七条甲方有责任履行下列义务：
1.向中国政府授权机关申请批准并向工商行政管理部门注册登记;
2.向有关部门办理合作公司使用土地的有关手续;
3.根据生产需要，合理安排合作公司的用房，公用设施、订购可在国内生产的机器、设备、工具等;
4.协助采购国内供应的原材料、包装材料、其它消耗品等，办理燃料、水、电增加供应电话、电传、电报挂号等申请手续;
5.办理职工的招聘手续，推荐合作公司所需的管理技术人员，经考核后由董事会根据需要择优录用;
6.办理合作公司外籍人员的邀请、居住手续，对其办公、交通、生活等方面进行安排;
7.协助办理产品出口的有关运输、报关等事项;
8.负责办理由乙方发运至 港或 港的全部设备运到合作公司所在地;
9.上述各项之外另有双方协议规定的该由甲方分担的事项。
第十八条乙方有责任履行下列义务：
1.提供对生产、办公等建筑物的要求;
2.提供合作公司所需的进口生产设备、检测仪器清单和技术资料，并确认在国内订货的机器设备、工具清单和要求;
3.提供产品的出口加工标准、操作规程等技术指导和先进的企业管理方法;
4.提供与合作公司产品有关的国外技术情报及市场信息;
5.对技术人员和职工进行技术培训;
6.负责采购需由国外供应的原材料、易损件、零配件、消耗品等;
7.从甲方委托中国银行向乙方银行开具信用证之日起，乙方应将双方研究确定的先进可靠的设备、检测仪器按商定的日期运到 港。负责设备的安装调试并正常投产;
8.努力提高产品在国际市场上的竞争能力，不断扩大外销市场，保证合作公司的外汇平衡和取得较高的经济效益;
9.上述各条以外另有双方协议规定的须由乙方分担的事项。
第十九条任何一方因不履行各自的义务而给公司造成损失时，须负责赔偿损失。
第七章董事会的组成
第二十条本公司为法人式的合作经营企业，董事会为公司的最高权力机构。
第二十一条董事会由 名董事组成，甲方委派 名，乙方委派 名。董事会设董事长、副董事长各一名，董事 名，任期均为 年。董事长由甲方担任，可以连任。
第二十二条董事长是合作企业的法定代表人，董事长不能履行职责时，应授权给副董事长或其他董事代表合作企业。
第二十三条董事会会议每年举行 次例会，一般应在×月在合作公司所在地召开，如有必要也可在其他地方举行。根据需要，董事长在征得副董事长同意后，也可临时召开董事会会议。董事会议由董事长负责召集主持，董事长不能召集时，可委托副董事长或其他董事召集主持。
董事长应在三周前将召开董事会会议的日期、地点、议题通知董事会各成员。
第二十四条董事不能出席董事会会议时，可出具委托书委托代表出席，行使董事发言权和表决权，但一名代表不能同时担任两名或以上的名额(董事会会议应有包括出具委托书的董事代表在内的三分之二以上的董事出席，才能举行)。
第二十五条董事会会议应本着平等互利、友好协商的原则，研究讨论问题。
下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
1.合作企业合同和章程的修改;
2.合作企业的终止、解散;
3.合作企业注册资本的增加、转让;
4.合作企业与其他经济组织的合并。
其它事项，可根据合作企业的章程载明的议事规则作出决议。董事会决议以中文书写一式四份，经正、副董事长签署后，由合作公司、乙方各执一份，甲方执二份。
第二十六条董事会聘请总经理一名，副总经理一名，并决定任期年限。正、副总经理要执行董事会决议，负责合作公司的经营管理，并定期向董事会汇报生产、经营情况。
第八章经营管理机构
第二十七条合作企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名、副总经理一名及其他高级管理人员，其聘用办法均由董事会任命，任期 年。
第二十八条总经理的职责、权限：
1.执行甲乙双方所订合同、章程及董事会决议;
2.提名各职能部门负责人，审定招聘工作人员，并报董事会备案;
3.制订本企业的经营管理制度，对各职能部门布置、指导、监督和检查工作;
4.定期向董事会提出工作报告、财务报告和利润分配方案;
5.对原材料、零配件的采购、成品销售及专项协作合同和流动资金的借贷作出决定;
6.审定职能部门制定的内外销产品价格，并对价格作适当幅度的调整作出决定;
7.代表企业接待重要的业务联系单位人员、谈判和签署文件;
8.主持企业行政会议，对行政会议的讨论事项及决议负责执行;
9.解决各职能部门向总经理请示的其他重大问题;
10.在董事会授权范围内，代表企业或指派代理人出席涉及企业的审批或仲裁、调解会议;
11.对职工违反规章制度的处分作出行政方面的最后决定;
12.其它由总经理负责的事项。
第二十九条副总经理职责、权限：
1.协助总经理负责本企业的经营管理;
2.总经理外出时，代替总经理行使职权;
3.代表企业进行业务谈判;
4.处理其它工作矛盾和有关问题;
5.其它应由副总经理负责处理的问题。
第九章筹备和建设
第三十条合作公司在筹建期间，董事会下设立筹建处负责筹建工作。筹建处人员的组成由董事会讨论决定。筹建期间的各项费用分年摊入生产成本。
第十章劳动管理、工会
第三十一条合作公司职工的雇用、解雇、劳动工资、劳动纪律、劳保福利等事项。除按“中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定”办理外，根据董事会决议实行。
第三十二条合作企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》建立工会组织，开展工会活动。合作企业积极支持本企业的工会工作。
第十一章生产与销售
第三十三条合作公司在每年底以前召开的董事会会议上制定下一年度生产进度及进口、出口计划，并报主管部门。
计划执行中在保证合作公司一定的经济效益和外汇收支平衡的前提下，可根据国内外市场情况予以合理的调整。
第三十四条进口原材料采购对象，参考乙方情报，研究其质量、规格、价格后，由正、副总经理商定，在国内能提供满足需要的原材料情况下，应优先在国内购买。其支付办法，货币按照国内规定办理。
第三十五条合作公司生产的对虾，鳗鱼等水产品，通过中国出口商品检验局检验后，根据年度出口计划数由公司直接出口，也可以参加广交会对外成交出口销售产品。
第三十六条合作公司原则上规定，凡符合出口标准的产品全部出口，确保公司外汇收支平衡并积极创汇。
第三十七条本公司产品内销部分由甲方负责，外销部分由乙方负责，一切内外经销事项均以公司名义出面。
第三十八条出口产品的销售价格和数量应考虑合作公司的外汇收支平衡和成本核算。随着国际市场情况的变化而加以及时调整。
第三十九条内销产品按中国政府规定的物价政策执行，具体价格由总经理决定，报主管部门和物价部门备案。外销产品价格根据国际市场随行就市或根据广交会成交价由公司总经理决定。
第十二章财务、会计、审计
第四十条合作公司的会计制度根据中华人民共和国财政部门有关规定，结合本公司具体情况经董事会通过制定的会计制度，付诸实行。
第四十一条公司各类报表于次月十日前向合作双方报告，年终报表在次月底前提出，由公司委托在中国注册的会计师审核。各类报表均报主管部门、统计部门及其有关部门备案。
第四十二条公司采用借贷记帐法记帐，用中文书写，会计报表以人民币为记帐本位币，其它货币属于合作投资的均以中国银行外汇牌价换算。属于贸易往来的按贸易汇价结算，外汇往来按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》办理。
第四十三条合作公司的财务审计，聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。
第四十四条合作公司在中国银行 分行开设人民币和外币帐户。
第十三章税收、利润和亏损
第四十五条合作公司按中华人民共和国税法条例规定交纳各种税金，并参照《关于中外合作经营项目进出口货物的监管和免税的规定》，向税务机关提出减免税收的申请。
第四十六条所得税甲乙双方分别缴纳。甲方按国家有关规定上交，乙方按国务院关于华侨投资优惠的暂行规定执行。
第四十七条合作公司在扣除由董事会确定提留的储备资金、职工福利资金、奖励资金、企业发展基金和纳税后，余下的净利润甲乙双方对等分成。
第四十八条乙方所得的净利润汇往国外时，按“中华人民共和国外汇管理条例”的有关规定办理。
第四十九条公司发生亏损时，经董事会会议讨论通过，可用储备基金弥补，或按对等比例承担亏损责任。
第十四章合同的审批、生效、延长和终止
第五十条本公司合作期限定为 年，本合同按照中外合作经营的有关规定申请批准。然后，合作公司持批准证书到工商行政管理机关登记，并领取营业执照，同时，乙方还要以自己的名义到工商行政机关登记。公司合作期自领取营业执照之日起计算。本公司经上级批准机关批准之日起生效。
第五十一条合作期满前六个月，如双方愿意继续合作，可申请并经上级批准机关批准后延长合作期。
第五十二条在合作期内，出现下列情况可提前终止本合同，解散合作企业：
1.公司发生严重亏损，无力继续经营时;
2.合作一方不履行合作企业合同、章程规定的义务、致使企业无法继续经营;
3.因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失时;
4.公司未达到其经营目的，同时又无发展前途，公司的合同、章程所规定的其它解散因素已经出现时。
经双方作出最大努力不可挽回时，由董事会提出解散申请书，报审批机关批准后，提前终止合作企业。
属于本条第二款情况解散合作企业时，不履行合作企业合同、章程规定的义务一方，应对合作企业由造成的损失负赔偿责任。
第五十三条此合作期未满，公司解散时，以其全部资产对其债务承担责任，偿还债务后的剩余资产支付职工一定的安置费，余下部分双方对等分配，对于剩余财产超过注册资本的增值部分视同利润，应依法交纳所得税后对等分成。
第五十四条合作期满本合同自动失效，合作公司所有资产不附任何条件归甲方所有，不再另行清算。
第五十五条公司解散或终止时，各项帐册及文件应由甲方保存。
第十五章合同的修改
第五十六条对本合同及其附件的修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机关批准才能生效。
第十六章保险
第五十七条公司的各项保险均应向中国人民保险公司 支公司办理。
第十七章商标
第五十八条经甲乙双方共同商定，本公司所产对虾采用“ ”牌商标，由工商行政管理部门注册后使用。
第十八章适用法律
第五十九条本合同的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律管辖。
第十九章争议的解决
第六十条因执行本合同所发生的或与合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如协商不能解决时，提交仲裁机关解决。
第六十一条仲裁地点设在北京，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。
第六十二条仲裁决定是终局裁决，对双方均有约束力。
第六十三条仲裁费用由败诉方承担。
第六十四条在仲裁过程中，除双方有争议的正在进行仲裁的部分外，合同的其它内容应继续履行。
第二十章其它
第六十五条本合同由双方代表签字后，向上级审批机关报批，获得批准后，即及时通知乙方。
第六十六条本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同有同等效力。
第六十七条为保证本合同的履行，甲乙各方应相互提供履约的银行担保书。
第六十八条对在合同执行中，任何一方有违约而引起的经济损失，另一方有权向中国法院起诉，对造成的经济损失，由违约方全额赔偿。
第六十九条公司发生不可抗力及其它严重事故，而影响合同执行时，公司总经理应尽快将发生的情况以电报通知乙方，并在半月内以航空挂号信件将有关当局显示的证明文件提交对方确认。
第七十条公司地址：
第七十一条甲、乙双方的法定地址及发往函电按下列报发对方：
甲方：
法定地址：
电话：
乙方：
法定地址：
电话：
第七十二条本合同用中文书写一式五份，由甲方执二份，乙方执一份，主管及审批机关各执一份。
甲方：
乙方：
日期：
甲方(用人单位)名称：
地址：
法定代表人(主要负责人)：
乙方(劳动者)姓名：
性别：
年龄：
身份证号码：
现在住址：
甲方因生产(工作)需要，招聘(以下简称乙方)为甲方员工。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国劳动法》和《中外合资经营企业劳动人事管理条例》的有关规定，经甲、乙双方协商，特签订本劳动合同，以共同遵守。
第一条生产和工作任务的要求
甲方根据生产(工作)需要，安排乙方任工种(岗位)，以后可以根据生产经营需要和乙方的业务能力及表现，调整乙方的生产(工作)岗位，并及时鉴定变更合同。
第二条合同期限
合同期为 年，自年月日至 年月日(其中试用期为个月，自年月日至年月日)。试用期满，合格的定岗使用，不合格的甲方有权调整乙方的生产(工作)岗位，或予以辞退。
第三条工资待遇
甲方根据乙方现任职务或工作岗位，确定乙方月标准工资为元，各种津贴按有关规定享受。今后，根据生产经营情况和乙方表现逐步提高乙方工资收入。乙方的原工资等级和月标准工资作为档案工资予以保留。
第四条劳动保险、劳动保护和福利待遇
1. 甲方按规定缴纳和办理乙方养老保险基金手续，向乙方支付当地政府规定的卫生费、交通费、书报费等各种津贴，并享受国家规定的法定节假日、公休假、婚丧假、探亲假以及女职工孕期、产期、哺乳期等。
2. 甲方必须执行国家有关劳动保护、女工特殊保护等法规，采取劳动保护措施，保护安全生产和乙方健康。甲方应根据企业生产、工作的需要，发给乙方劳动防护用品和保健食品。
3. 甲方实行国家现行工时制度。甲方应严格控制延长乙方的工作时间，确需加班加点，应发给乙方加班工资，每月加班不得超过36小时。
4. 员工患病或非因工负伤，给予个月的医疗期。医疗期满仍未治愈的，经双方协商可再给予年以内的医疗期。医疗期内的医药费和病假工资由甲方承担。医疗期满不能从事原工作的，甲方根据需要，安排乙方从事力所能及的工作。
5. 员工因工负伤，致残或患职业病，医疗期医疗费用，工资待遇，按国营企业标准，由甲方承担，直到作出医疗终结，伤愈后由甲方安排力所能及的工作。
6. 员工因工死亡，按国营企业规定，由甲方负责支付死亡丧葬补助和职工供养直系亲属抚恤费、生活困难补助费。
第五条劳动纪律和奖惩办法
1. 甲方根据生产情况负责制订工艺流程、操作规程和有关生产标准或工作规范，乙方保证严格执行。
2. 乙方对甲方生产(工作)有特殊贡献，应给予乙方精神和物质奖励。乙方违反劳动纪律或犯其他错误，甲方应在坚持思想教育的前提下，可给予相应的处分或处理。甲方应在作出辞退或开除决定前 天通知工会。并报主管部门和劳动部门备案。
第六条甲、乙方解除合同条件
1. 符合下列情况之一，甲方可以解除劳动合同：
(1) 乙方在试用期内，发现不符合录用条件的;
(2) 乙方患病或非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作或其他工作的;
(3) 乙方严重违反劳动纪律;
(4) 企业宣告解散、破产或濒临破产处于法定整顿期间的。
2. 乙方被劳动教养和判刑的，劳动合同自行解除。
3. 下列情况之一的，甲方不得解除劳动合同辞退乙方：
(1) 乙方因病或非因工负伤在规定医疗期内的;
(2) 乙方因工负伤或患有职业病，在治疗、疗养期间和医疗终结经劳动鉴定委员会确认部分或者全部丧失劳动能力的;
(3) 实行计划生育的女职工在孕期、产期和哺乳期间的;
(4) 合同期限未满又不符合本合同解除条件的。
4. 下列情况之一的，乙方可以向甲方提出解除劳动合同：
(1) 经国家有关部门确认，甲方劳动安全、卫生条件恶劣，严重危害乙方身体健康的。
(2) 甲方不按合同规定支付劳动报酬的;
(3) 甲方不履行合同或违反国家有关法律、法规，侵害乙方合法权益的;
(4) 乙方有正当理由要求辞职并经甲方同意的。
第七条甲、乙双方中止或解除合同后经济补偿
1. 除本合同第六条第1项(1)、(3)和第2项人员外，甲方解除乙方合同应在30日前通知乙方。
2. 对于终止劳动合同的员工和按第六条第1项(2)、(4)规定辞退的以及按第六条第4项(1)、(2)、(3)项规定辞职的，甲方应根据乙方在甲方企业的工作年限，每满1年发给相当本人1个月实得工资的生活补助费。
3. 对于按照本合同第六条第1项(2)规定辞退的，甲方除发给乙方生活补助费外，还须发给乙方相当于本人3至6个月实得工资的医疗补助费。
4. 对于按照本合同第六条第1项(4)规定辞退的，甲方除发给生活补助费外，还须发给乙方相当于3至6个月实得工资的辞退补偿金。
5. 对于按照本合同第六条第4项(4)规定，乙方有正当理由向甲方提出辞职的，甲方一般应予以同意，但应在30日前向甲方提出，经甲方批准后可办理解除合同手续。如经甲方出资培训，乙方应赔偿甲方一定数额的培训费。
第八条违反劳动合同应当承担的责任
任何一方违反劳动(聘用)合同，给对方造成损失的，应当根据其后果和责任大小予以赔偿。其中，责任属于甲方的，应继续履行合同，同时负责赔偿在合同中断期间乙方的经济损失;责任属于乙方的，赔偿招工(招聘)和技术培训费用。
第九条争议的解决
劳动争议发生后，当事人可以向本单位劳动争议调解委员会申请调解，调解不成，当事人一方要求仲裁的，可以向劳动争议仲裁委员会申请仲裁，当事人一方也可以直接向劳动争议仲裁委员会申请仲裁。对仲裁裁决不服的，可以向人民法院提起诉讼。
第十条其他事项
甲方：(签章) 乙方：(签章)
合同签订日期：
年月日
中外合资经营企业 ______________ 有限公司章程
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及中国 公司(以下简称甲方)与 ___ 国(地区)注册的 ___ 公司(以下简称乙方)于 ___年___ 月 ___日在中国 ___ 签订的建立合资企业 ___ 有限公司合同(以下简称合同)，制定本公司章程。
第二条 合资公司
名 称： ______________ 有限公司(以下简称合资公司)
法定地址： ______________
法定代表： ______________ 国籍： ______________ 联系电话： ______________
第三条 合资各方
甲方名称：中国 ______________ 公司
法定地址： ______________
法定代表： ______________ 国籍： ______________ 联系电话： ______________
乙方名称： 国 公司
法定地址： ______________
法定代表： ______________ 国籍： ______________ 联系电话： ______________
第四条 合资公司为有限责任公司，合资公司以其全部财产对合资公司的债务承担责任。合资各方按其合资条件对合资公司分担风险及亏损。
第五条 合资公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关部门的规定。
第二章 经营目的、经营范围和经营规模
第六条 合资各方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进的适用的技术和科学的经营管理方法，提高经济效益，使合资各方获得满意的利益。
第七条 合资公司的经营范围：
第八条 合资公司经营规模： (视具体情况写)
第三章 投资总额和注册资本
第九条 合资公司的投资总额为 ___ 。
第十条 合资公司的注册资本为 ___ 。
其中：甲方出资 ___ ，占注册资本的 ___ %，乙方出资___ ，占注册资本的 ___ %。
第十一条 双方将以下列作为出资：
11.1.甲方：现金 ___ ;机械设备 ___ ;厂房 ___ ;工地使用费 ___ ;工业产权 ___ ;其它 ___ ，共 ___ 元
11.2.乙方：现金 ___ ;机械设备 ___ ;工业产权 ___ ;其它 ___ ，共 ___ 元
(或者合营各方均以 ___ 出资。外汇与人民币的折算按投入当天中国人民银行公布的汇率折算。)
第十二条合营公司注册资本由合营各方按其出资比例(自领取营业执照之日起三个月内投入20%，其余在两年内分期缴付完毕)或(自领取营业执照之日起六个月内一次性缴清)。
第十三条 合资各方缴付出资额后，经合资公司聘请的中国注册的会计师验资，并出具验资报告。由合资公司据以发给出资证明书。合资各方均不得将出资证明书，向外抵押担保或作其他有损合资公司利益的用途。
第十四条 合资期内，合资公司不得减少注册资本数额。
第十五条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。
第十六条 合资公司注册资本的增加、转让，应由董事会会议一致通过后，并报审批机关批准，向原登记机构办理变更登记手续。
第四章 董事会
第十七条 合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构。
第十八条 董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
1、决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金、借款等);
2、批准年度财务报表、收支预算，年度利润分配方案;
3、通过公司的重要规章制度;
4、决定设立分支机构;
5、修改公司章程;
6、决定合资公司停产、终止或与其他经济组织合并;
7、决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员;
8、决定合资公司终止和期满时的清算事项;
9、其他应由董事会决定的重大事宜。
其中第5、6、8款应由董事会全体董事一致通过方能生效，其它事宜，可由三分之二多数通过决定。
第十九条 董事会由 ___ 名董事组成，其中甲方委派___ 名，乙方委派 ___ 名。董事任期为三年，经委派可以连任。
第二十条 董事会董事长由 ___ 方委派，副董事长___ 名，由 ___方委派。
第二十一条 合资各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。委派或更换董事，每次应向中国政府有关部门备案。
第二十二条 董事会例会每年召开___ 次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。
第二十三条 董事会会议原则上在公司所在地举行。
第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。
第二十五条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。
第二十六条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。
第二十七条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。
第二十八条 董事会每次会议，必须做详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。
第五章 监事会
第二十九条 合资公司设监事会，成员 ___ 人。监事会应当包括投资者代表和适当比例的公司职工代表。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推选一名监事召集和主持监事会会议。
监事由股东选举产生，监事任期三年，任期届满，连选可以连任。撤换监事，每次应向中国政府有关部门备案。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第三十条 监事会行使下列职权：
1、检查公司财务;
2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;
4、提议召开临时董事会会议;
5、依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
6、 法律规定的其他职权。
第三十一条 监事会可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第三十二条 监事会每年度召开 次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第三十三条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第六章 经营管理机构
第三十四条 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理 ___ 人，正、副总经理由董事会聘请。
第三十五条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定。总经理行使下列职权：
1.主持合资公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
2.组织实施合资公司年度经营计划和投资方案;
3.拟订合资公司内部管理机构设置方案;
4.拟订合资公司的基本管理制度;
5.制定合资公司的具体规章;
6.提请聘任或者解聘合资公司副总经理、财务负责人;
7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
8.董事会赋予的其他职权。
副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。
第三十六条 总经理、副总经理的任期为 ___ 年。经董事会聘请，可以连任。董事长、副董事长和董事经董事会聘请，可兼任合资公司总经理、副总经理及其他高级职务。
第三十七条 总经理、副总经理不得在其他经济组织兼职，不得参与其他经济组织对本合资公司的商业竞争行为。
第三十八条 合资公司如生产经营需要，可设总工程师、总会计师和审计师各一人，由总经理领导。
总会计师负责领导合资公司的财务会计工作，组织合资公司开展全面经济核算，实施经济责任制。
审计师负责合资公司的财务审计工作，审查稽核合资公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。
第三十九条 总经理、副总经理和其他高级职员请求辞职时，应提前三十天向董事会提出书面报告。
以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。
第七章 财务会计
第四十条 合资公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的《企业会计制度》的规定办理。
第四十一条 合资公司会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第四十二条 合资公司的一切账簿、报表用中文书写。
第四十三条 合资公司采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布的汇率计算。
第四十四条 合资公司在中国人民银行或者国家外汇管理机关确认的银行开立人民币及外币帐户。
第四十五条 合资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第四十六条 合资公司财务会计帐册上应记载如下内容：
1、合资公司所得的现金收入、支出数量;
2、合资公司所有的物资出售及购入情况;
3、合资公司注册资本及负债情况;
4、合资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
第四十七条 合资公司财务部门应在每一个会计年头四个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益表，聘请中国注册会计师审查出具查账报告后，提交董事会会议通过。
第四十八条 合资各方有权自费聘请会计师查阅合资公司账簿。查阅时，合资公司应提供方便。
第四十九条 合资公司各类固定资产的折旧，按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定办理，如需加速折旧，报税务机关批准。
第五十条 合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定以及合资公司合同的规定办理。
第八章 利润分配
第五十条 合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。
第五十一条 合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。
第五十二条 每个会计年度后四个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。
第五十三条 合资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
第九章 劳动管理
第五十四条 合资公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》及起实施办法办理。
第五十五条 合资公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或由合资公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。
第五十六条 合资公司有权对违反合资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。
第五十七条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。
合资公司随着生产的发展。职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。
第五十八条 职工的福利、奖金、劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第十章 工会组织
第五十九条 合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第六十条 合资公司工会的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益;协助合资公司安排合理使用福利、奖励基金;组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律，努力完成合资公司的各项经济任务。
第六十一条 合资公司工会代表职工和合资公司签订劳动合同，并监督合同的执行。
第六十二条 合资公司工会负责人有权列席有关讨论合资公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。
第六十三条 合资公司工会参加调解职工和合资公司之间发生的争议。
第六十四条 合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会费。合资公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。
第十一章 期限、终止、清算
第六十五条 合资期限为 年。自营业执照签发之日起计算。
第六十六条 合资各方如一致同意延长合资期限，经董事会会议作出决议，应在合资期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更手续。
第六十七条 合资各方如一致认为终止合资符合各方最大利益时，可提前终止合资。
合资公司提前终止合资，需董事会召开全体会议做出决定，并报原审批机构批准。
第六十八条 发生下列情况之一时，合资各方的任何一方有权依法终止合资。
1、合营期限届满;
2、企业发生严重亏损，无力继续经营;
3、合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营;
4、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营;
5、合资公司未达到其经营目的，同时又无发展前途;
6、其他解散原因已经出现。
第六十九条 合资期满或提前终止合资时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合资公司财产进行清算。
第七十条 清算委员会任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，根据合资公司提出财产作价和计算的依据，制定清算方案，提请董事会通过后执行。
第七十一条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。
第七十二条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合资公司现存财产中优先支付。
第七十三条 合资公司的债务和损失全部清偿后(其剩余财产如超过注册资本的部分还应依法交纳所得税)的剩余财产，按合资各方的利润分配比例进行分配。
第七十四条 清算结束后，合资公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。
第七十五条 合资公司结业后，其各种账册，由甲方保存。
第十二章 规章制度
第七十六条 合资公司董事会制定的规章制度有：
1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序;
2、职工守则;
3、劳动工资制度;
4、职工考勤、升级与奖惩制度;
5、职工福利制度;
6、财务制度;
7、公司解散时的清算程序;
8、其他必要的规章制度;
第十三章 附 则
第七十七条 本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用于中华人民共和国的法律。
第七十八条 本章程有关规定违反中国法律、法规及规章规定的，以中国法律、法规及规章的规定为准。
第七十九条 本章程须经审批机关批准才能生效。本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机关批准。修改时同。
第八十条 本章程用中文书写。
第八十一条 本章程于 年 月 日由甲、乙双方的授权代表在中国 ___ 市签字。
甲方： 乙方：
______________ 有限公司 ______________ 有限公司
签名： ______________ 签名： ______________
法定(授权)代表： 法定(授权)代表：
年 月 日 年 月 日
中外合资经营企业章程
（1）这是为拟设立的中外合资企业提供的章程参考格式。合资企业应根据合资企业的合同及合资企业经营管理的具体要求和条件填写，或增减或改写有关条款。
（2）中外合资经营企业章程参考格式：
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国________公司（以下简称甲方）与________国________公司（以下简称乙方）于________年________月________日在中国________________签订的建立合资经营________________有限责任公司合同（以下简称合营公司），制订本公司章程。
第二条合营公司名称为________________有限责任公司。
外文名称为：________________________________
合营公司的法定地址为：________省________市________路________号。
第三条甲、乙双方的名称、法定的地址为：
甲方：中国________公司
________省________市________路________号。
乙方：________国________公司
________国________。
第四条合营公司为有限责任公司。
第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。
第二章宗旨、经营范围
第六条合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售________产品，达到________水平，获取甲乙双方满意的经济利益。（注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。）
第七条合营公司经营范围为：设计、制造和销售________产品以及对销售后的________产品进行维修服务。
第八条合营公司生产规模为：
________年________（表示量的单位）
________年________
________年________
第九条合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下：
________年：出口占百 分之________；
中国内销售占百分之________。
________年：出口占百分之________；
中国内销售占百分之________。
（注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。）
第三章投资总额和注册资本
第十条合营公司的投资总额为人民币________元。
合营公司注册资本为人民币________元。
第十一条甲、乙方出资
甲方：认缴出资额为人民币________元，占注册资本百分之________。
其中：现金________元；
机械设备________元；
厂房________元；
土地使用权________元；
工业产权________元；
其它________元。
乙方：认缴出资额为人民币________元，占注册资本百分之________。
其中：现金________元；
机械设备________元；
工业产权________元；
其它________元。
第十二条甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。
第十三条甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。
第十四条合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。
第十五条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。
第十六条合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。
第四章董事会
第十七条合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。
第十八条董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
－－决定和批准总经理提出的重要报告；
（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）
－－批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方 案；
－－通过公司的重要规章制度；
－－决定设立分支机构；
－－修改公司规章；
－－讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；
－－负责合营公司终止和期满时的清算工作；
－－其它应由董事会决定的重大事宜。
第十九条董事会由________名董事组成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事任期为四年，可以连任。
第二十条董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由董事会选举产生。
第二十一条甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。
第二十二条董事会例会每年召开________次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事临时会议。
第二十三条董事会会议原则上在公司所在地举行。
第二十四条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。
第二十五条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。
第二十六条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。
第二十七条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，通过的决议无效。
第二十八条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。
第二十九条下列事项须董事会一致通过。
（注：每个合营企业可根据各自情况而定。）
第三十条下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。
（注：每个合营企业可根据各自情况而定。）
第五章经营管理机构
第三十一条合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。（注：根据具体情况写。）
第三十二条合营公司设总经理一人，副总经理________人，正、副总经理由董事会聘请。
第三十三条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。
第三十四条合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。
第三十五条总经理、副总经理的任期为________年。经董事会聘请，可以连任。
合同编号：_____________
中方：_________________________________________________
法定住址：_____________________________________________
法定代表人：___________________________________________
职务：_________________________________________________
委托代理人：___________________________________________
身份证号码：___________________________________________
通讯地址：_____________________________________________
邮政编码：_____________________________________________
联系人：_______________________________________________
电话：_________________________________________________
传真：_________________________________________________
帐号：_________________________________________________
电子信箱：_____________________________________________
外方：_________________________________________________
国籍：_________________________________________________
法定住址：_____________________________________________
法定代表人：___________________________________________
职务：_________________________________________________
委托代理人：___________________________________________
身份证号码：___________________________________________
通讯地址：_____________________________________________
邮政编码：_____________________________________________
联系人：_______________________________________________
电话：_________________________________________________
传真：_________________________________________________
帐号：_________________________________________________
电子信箱：_____________________________________________
第一条总则
1.1_________公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国_______省_________(以下简称中方);_________公司是遵照_________国法律成立的，其总公司设在_________(以下简称外方)。
1.2中方和外方(以下简称双方)同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其有关法律的规定，共同成立一个合营企业。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。
第二条合资企业名称和地址
2.1合营企业的中文全名称：_____________________________________________。
2.2合营企业的英文全名称：_____________________________________________。外商投资企业除中文名称外，也可以向国家工商行政管理机关申请登记外文名称。合营企业的名称应符合下列要求：
(1)要有字号或商号;
(2)要标明所属行业或经营特点;
(3)组织形式;
(4)不得与国内同行业的另一企业名称混同。
2.3合营企业和注册的地点设在___________________________________________。
第三条合营企业的宗旨和经营范围
3.1合营企业以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得合营企业满意的利润为指标。
3.2合营企业应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使合营企业的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。
3.3合营企业生产的_________产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的合营企业和企业销售并履行合营企业确定的有关业务。
3.4设立服务合营企业，经营合营企业所需的多项生活服务业务。
第四条注册资本与资金
4.4合营企业为有限责任合营企业。双方对合营企业的责任以双方确认的投资额为限。合营企业的注册资本以人民币表示，也可以用合营各方约定的外币表示。
4.5合营企业的注册资本为________(大写：______________元)，中方出资_____%计________(大写：______________元)、外方各出资______%计_________(大写：__________________元)，双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。其中外方的投资比例一般不低于合营企业注册资本的25%。
4.6合营企业各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。
4.7外方出资的外币，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。中方出资的人民币现金，需要折算成外币的，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。
4.8外方作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。
4.9中方的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中方投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。
4.10外方以工业产权或者专有技术出资的，必须符合下列条件之一：
(1)能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的;
(2)能显著节约原材料、燃料、动力的。
4.11外方以工业产权或者专有技术作为出资，应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料，包括专利证书或者商标注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与中方签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。
4.12全部投资在合营企业成立(获得营业执照签发日)_______年内完成。第一次投资(中外方各投资_________元)在合营企业成立后1个月内完成，其余部分投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。
4.13双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由合营企业据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：合营企业的名称;合营企业成立的年、月、日;合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。
4.14合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反规定的，其转让无效。
4.15合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
4.16合营的任何一方，逾期未缴付或未缴清合同规定的出资额，该违约方应当按合同规定支付迟延利息或赔偿损失。另外，守约方还可要求违约方赔偿因其违约造成的可预见的损失。
4.17延期出资或不出资应承担支付延迟利息或者赔偿损失的责任。出资货币的折算应以缴款当日中国人民银行公布的基准汇率为准，“缴款当日”是指合同所规定的出资日，而不是实际缴款日。
第五条董事会及组织机构
5.1合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。
(1)董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。
(2)董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。
(3)董事的任期为4年，经合营各方继续委派可以连任。
(4)董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经1/3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。
(5)董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。
(6)董事会会议应当在合营企业法定地址所在地举行。
5.2需经董事会一致通过的事项包括：
(1)合营企业章程的修改;
(2)合营企业注册资本的增加与转让;
(3)合营企业期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作;
(4)合营企业的合并、分立;
(5)合营企业的发展规则和贷款计划;
(6)合营企业的工作计划，生产经营方案;
(7)合营企业年度财务预算、决算与年度会计报表;
(8)储备基金、职工奖励及福利基金、合营企业发展基金的提取方案和年利润分配方案;
(9)合营企业总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免;
(10)合营企业经营管理的规章制度;
(11)合营企业的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法;
(12)合营企业的人员培训计划;
(13)其他有关双方权益的重大问题。
5.3董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行职责时，应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业。
5.4总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。
5.5总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。
5.6经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或者其他高级管理职务。
5.7总经理处理重要问题时，应当同副总经理协商。总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。
5.8总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。
第六条双方的责任和义务
6.1中方和外方，应尽力以最有效和最经济的办法实现合营企业的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在合营企业勤勉地进行营业。
6.2中方有责任和义务协助合营企业办理下列事宜：
(1)协助合营企业向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;
(2)根据中国有关法律，协助合营企业申请获得可能范围内的税收减免待遇;
(3)协助合营企业收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息;
(4)协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便;
(5)协助合营企业安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项;
(6)协助合营企业聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员;
(7)协助合营企业向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户;
(8)协助合营企业联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续;
(9)中方在可能的情况下应合营企业的请求对其他需办的事情应予以协助。
6.3外方有责任和义务协助合营企业办理下列事宜：
(1)指导和协助合营企业解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并承担其技术责任;
(2)为合营企业制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定;
(3)经和中方协商后，协助合营企业制定培训计划，在外方所属工厂及双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训计划规定的时间内，能够掌握有关技术工艺和专门技能;
(4)协助合营企业收集与合营企业业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。
第七条筹建工作
7.1董事会应在合营企业成立之日起__________天内委派筹建小组(以下简称筹建组)。筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由_________名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。
7.2新厂房的建筑，筹建小组负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。
7.3至少有_________名筹建小组组员(包括组长)予以建议时，总经理方可代表合营企业与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。
第八条引进技术
8.1引进技术，是指合营企业通过技术转让的方式，从第三者或者合营者获得所需要的技术。
8.2合营企业引进的技术应当是适用的、先进的，使其产品在国内具有显著的社会经济效益或者在国际市场上具有竞争能力。
8.3在订立技术转让协议时，必须维护合营企业独立进行经营管理的权利，并参照本条例第二十六条的规定，要求技术输出方提供有关的资料。
8.4合营企业订立的技术转让协议，应当报审批机构批准。
8.5技术转让协议必须符合下列规定：
(1)技术使用费应当公平合理;
(2)除双方另有协议外，技术输出方不得限制技术输入方出口其产品的地区、数量和价格;
(3)技术转让协议的期限一般不超过10年;
(4)技术转让协议期满后，技术输入方有权继续使用该项技术;
(5)订立技术转让协议双方，相互交换改进技术的条件应当对等;
(6)技术输入方有权按自己认为合适的来源购买需要的机器设备、零部件和原材料;
(7)不得含有为中国的法律、法规所禁止的不合理的限制性条款。
第九条场地使用权及其费用
9.1合营企业使用场地，必须贯彻执行节约用地的原则。所需场地，应当由合营企业向所在地的市(县)级土地主管部门提出申请，经审查批准后，通过签订合同取得场地使用权。合同应当订明场地面积、地点、用途、合同期限、场地使用权的费用(以下简称场地使用费)、双方的权利与义务、违反合同的罚则等。
9.2合营企业所需场地的使用权，已为中方所拥有的，中方可以将其作为对合营企业的出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。
9.3场地使用费标准应当根据该场地的用途、地理环境条件、征地拆迁安置费用和合营企业对基础设施的要求等因素，由所在地的省、自治区、直辖市人民政府规定，并向对外贸易经济合作部和国家土地主管部门备案。
(1)场地使用费在开始用地的5年内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年。
(2)场地使用费作为中方投资的，在该合同期限内不得调整。
(3)从事农业、畜牧业的合营企业，经所在地的省、自治区、直辖市人民政府同意，可以按合营企业营业收入的百分比向所在地的土地主管部门缴纳场地使用费。
(4)在经济不发达地区从事开发性的项目，场地使用费经所在地人民政府同意，可以给予特别优惠。
(5)合营企业取得的场地使用权，其场地使用费应当按合同规定的用地时间从开始时起按年缴纳，第一日历年用地时间超过半年的按半年计算;不足半年的免缴。在合同期内，场地使用费如有调整，应当自调整的年度起按新的费用标准缴纳。
第十条购买与销售
10.1合营企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等(以下简称物资)，有权自行决定在中国购买或者向国外购买。
(1)合营企业需要在中国购置的办公、生活用品，按需要量购买，不受限制。
(2)合营企业在合营合同规定的经营范围内，进口本企业生产所需的机器设备、零配件、原材料、燃料，凡属国家规定需要领取进口许可证的，每年编制一次计划，每半年申领一次。外方作为出资的机器设备或者其他物料，可以凭审批机构的批准文件直接办理进口许可证进口。超出合营合同规定范围进口的物资，凡国家规定需要领取进口许可证的，应当另行申领。
10.2合营企业有权自行出口其产品，也可以委托外方的销售机构或者中国的外贸合营企业代销或者经销。
合营企业生产的产品，可以自主经营出口，凡属国家规定需要领取出口许可证的，合营企业按照本企业的年度出口计划，每半年申领一次。
10.3合营企业在国内购买物资的价格以及支付水、电、气、热、货物运输、劳务、工程设计、咨询、广告等服务的费用，享受与国内其他企业同等的待遇。
10.4合营企业与中国其他经济组织之间的经济往来，按照有关的法律规定和双方订立的合同承担经济责任，解决合同争议。
10.5合营企业应当依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。
第十一条利润分配及税务
11.1合营企业应当按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。合营企业的职工应当按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。合营企业进口下列物资，依照中国税法的有关规定减税、免税：
(1)按照合同规定作为外方出资的机器设备、零部件和其他物料(其他物料系指合营企业建厂(场)以及安装、加固机器所需材料，下同);
(2)合营企业以投资总额以内的资金进口的机器设备、零部件和其他物料;
(3)经审批机构批准，合营企业以增加资本所进口的国内不能保证生产供应的机器设备、零部件和其他物料;
(4)合营企业为生产出口产品，从国外进口的原材料、辅料、元器件、零部件和包装物料。
11.2上述减税、免税进口物资，经批准在中国国内转卖或者转用于在中国国内销售的产品，应当照章纳税或者补税。
11.3合营企业生产的出口产品，除中国限制出口的以外，依照中国税法的有关规定减税、免税或者退税。
11.4外方将分得的净利润用于在中国境内再投资时，可申请退还已缴纳的部分所得税。
第十二条劳动管理与工会
12.1合营企业有权：
(1)可以独立经营自己的企业，可以雇用外籍人员担任技术和管理工作;
(2)雇用中国职工，由合营企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月;企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇;对违反合营企业规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分;
12.2视合营企业经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制;
12.3雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可按外汇管理办法的规定，通过中国银行或其他银行汇出;合营企业在缴纳合营企业所得税后的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国银行或其他银行汇出;
12.4合营企业因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。
12.5合营企业对于因生产、技术条件发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求、也不宜改调其他工种的职工，可以解雇;但是必须按照劳动合同，由企业给予补偿。
12.6合营企业对于违反企业规章制度、造成一定后果的职工，可以根据情节轻重，给予必要的处分。
12.7合营企业职工因有特殊情况，按照劳动合同规定，通过工会向企业提请辞职时，企业应予同意。
12.8合营企业职工的工资标准、奖励、津贴等制度，由董事会讨论决定。合营企业提取的职工奖励和福利基金，必须用于对职工的奖励和集体福利。合营企业必须按照中国法律的规定，支付中方职工劳动保险、医疗保险等费用。合营企业必须执行中国政府有关劳动保护的规章制度，保证安全生产和文明生产，中国政府劳动部门有权监督检查。
12.9合营企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
12.10合营企业董事会会议讨论合营企业的发展规划、生产经营活动等重大事项时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。
12.11董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等问题时，工会的代表有权列席会议，董事会应当听取工会的意见，取得工会的合作。
12.12合营企业应当积极支持本企业工会的工作。合营企业应当按照《中华人民共和国工会法》的规定为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。合营企业每月按企业职工实际工资总额的2%拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。
第十三条会计与审计
13.1合营企业的财务与会计制度，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合营企业的情况加以制定，并报当地财政部门、税务机关备案。合营企业设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。必要时，可以设副总会计师。
13.2合营企业设审计师(小的企业可以不设)，负责审查、稽核合营企业的财务收支和会计账目，向董事会、总经理提出报告。
13.3合营企业会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
13.4合营企业会计采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。一切自制凭证、账簿、报表必须用中文书写，也可以同时用合营各方商定的一种外文书写。
13.5合营企业原则上采用人民币作为记账本位币，经合营各方商定，也可以采用某一种外国货币作为记账本位币。
13.6合营企业的账目，除按记账本位币记录外，对于现金、银行存款、其他货币款项以及债权债务、收益和费用等，与记账本位币不一致时，还应当按实际收付的货币记账。
13.7以外国货币作为记账本位币的合营企业，其编报的财务会计报告应当折算为人民币。
13.8因汇率的差异而发生的折合记账本位币差额，作为汇兑损益列账。记账汇率变动，有关外币各账户的账面余额，于年终结账时，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定进行会计处理。
13.9合营企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》缴纳所得税后的利润分配原则如下：
(1)提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由董事会确定;
(2)储备基金除用于垫补合营企业亏损外，经审批机构批准也可以用于本企业增加资本，扩大生产;
(3)按照本条第(一)项规定提取三项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，应当按合营各方的出资比例进行分配。
13.10以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润，可以并入本年度利润分配。
13.11合营企业应在财务年度内，每季终结_________天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送中、外方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由合营企业主管财务的职员签署是真实正确无误的。
13.12合营企业应在财务年度终结后_________天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送中、外方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。
13.13中方和外方有权随时在合营企业每个财务年度终结后_________个月内自费派审计师审查合营企业的经营帐目及记录。
第十四条外汇管理
14.1合营企业的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。
14.2合营企业凭营业执照，在境内银行开立外汇账户和人民币账户，由开户银行监督收付。
14.3合营企业在国外或者港澳地区的银行开立外汇账户，应当经国家外汇管理局或者其分局批准，并向国家外汇管理局或者其分局报告收付情况和提供银行对账单。
14.4合营企业在国外或者港澳地区设立的分支机构，其年度资产负债表和年度利润表，应当通过合营企业报送国家外汇管理局或者其分局。
14.5合营企业根据经营业务的需要，可以向境内的金融机构申请外汇贷款和人民币贷款，也可以按照国家有关规定从国外或者港澳地区的银行借入外汇资金，并向国家外汇管理局或者其分局办理登记或者备案手续。
14.6合营企业的外籍职工和港澳职工的工资和其他正当收益，依法纳税后，减去在中国境内的花费，其剩余部分可以按照国家有关规定购汇汇出。
第十五条协议的生效和合资期限
15.1本合同经中华人民共和国主管部门批准后，合营企业收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续，领取营业执照。主管审批部门批准之日，即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。
15.2本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止，合营企业的合资期限为_________年。若合营企业业务有发展，注册资本需增多，则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。
15.3当期限届满前_________个月，双方同意终止合同之外，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，经政府有关部门批准合营企业的期限可继续作每次为期_________年的延长。
15.4若因任何原因或任何一方造成终止合同，均需报原合同批准之机构批准。
第十六条转让
合营企业的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：
(1)合营企业的一方希望转让其在合营企业的全部或部份股份时，合营企业他方有优先购买权;
(2)为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后_________天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让;
(3)合营企业一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向合营企业他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给合营企业他方;
(4)合营企业营业，不得使合营企业的工作受到妨碍或组织机构受到影响;在批准转让后，合营企业应在_________天内向工商行政管理局办理变更登记手续。
第十七条解散和清算
17.1合营企业在下列情况下解散：
(1)合营期限届满;
(2)企业发生严重亏损，无力继续经营;
(3)合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营;
(4)因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营;
(5)合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途;
(6)合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。
17.2合营企业宣告解散时，应当进行清算。合营企业应当按照《外商投资企业清算办法》的规定成立清算委员会，由清算委员会负责清算事宜。
(1)清算委员会的成员一般应当在合营企业的董事中选任。董事不能担任或者不适合担任清算委员会成员时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任。审批机构认为必要时，可以派人进行监督。
(2)清算费用和清算委员会成员的酬劳应当从合营企业现存财产中优先支付。
(3)清算委员会的任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。
(4)清算期间，清算委员会代表该合营企业起诉和应诉。
17.3合营企业以其全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配，但合营企业协议、合同、章程另有规定的除外。
17.4合营企业解散时，其资产净额或者剩余财产减除企业未分配利润、各项基金和清算费用后的余额，超过实缴资本的部分为清算所得，应当依法缴纳所得税。合营企业的清算工作结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提请董事会会议通过后，报告审批机构，并向登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。
17.5合营企业解散后，各项账册及文件应当由原中方保存。
第十八条保险
18.1在合同期内，合营企业总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出合营企业投保的项目。在价格、服务同等条件下，应优先向中国保险合营企业投保。
18.2合营企业的各项保险应在中国人民保险合营企业投保。
第十九条适用的法律
19.1合营企业的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的________的有关法律、规章及条例。在此法律、规章及条例中尚无规定时，合营企业应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。合营企业亦应遵守本合同所列条款。
19.2合营企业的财产、权利和外方的投资、利润分成，根据本合同规定外方应得的数额及外方的一切合法权益，应受经颁布的中华人民共和国和广东省经济特区的法律、法令、规章及条例的保护。
第二十条争执的解决和仲裁
20.1在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。
20.2由于本合同引起中方与外方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十(30)天内未能解决时，中方和外方可选择第三方进行调解。
20.3若调解于_________天内不能解决时，其争执应由仲裁作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成，中方指派一名，外方指派一名，第三名仲裁员由中、外方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员，意见分歧，则第三名仲裁员应由_________仲裁院指派，并任仲裁小组主席，仲裁地点在____________________________________。
20.4仲裁的裁定是终局的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。
第二十一条不可抗力
21.1双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。
21.2受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，并随后于_________天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过_________天时，应通过友好协商确定，为仍继续执行协议或提前终止协议。
第二十二条合同文字和语言
22.1本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时，应以合同主件为准。
22.2本合同修订须经双方讨论通过，形成正式文件。经主管部门审批，审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。
22.3本合同内书写的标题，仅为醒目所列，不影响条款的意义和解释。
22.4本合同及附件用中文、英文书写，而两种文字具有同等法律效力。
22.5合营企业全部重要文件，一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等法律效力。
22.6双方同意以汉语和英语为工作语言。
第二十三条文本
本合同的中文本、英文原本一式肆份，每种文本双方各执两份。
第二十四条其他
24.1本合同生效日起，双方以前签订所有与本合同有关的文件，即告作废。
24.2本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不得受到影响或削弱。
24.3本合同经双方授权之代表于首页写明的日期签订，特此证明。
第二十五条通知
25.1合营企业双方的任一方向对方递送通知文件(包括电传、电报、信件等)，按下列地址发出，在收到之日起被认为已送达
中方：___________________________________________________
地址：___________________________________________________
信箱：___________________________________________________
电话：___________________________________________________
电报：___________________________________________________
电传：___________________________________________________
外方：___________________________________________________
地址：___________________________________________________
信箱：___________________________________________________
电话：___________________________________________________
电报：___________________________________________________
电传：___________________________________________________
25.2本合营企业生效期间，双方有权随时更改各自地址，但更改时应提前_________个月以书面通知对方。
中方(盖章)：______________外方(盖章)：______________
法定代表人(签字)：________法定代表人(签字)：________
签订地点：__________________签订地点：__________________
_________年______月_______日_________年______月_______日
附件
一、中外合资经营企业合同，是指中外合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件。它是在协议的基础上，经中外双方反复磋商，最后取得一致意见，以书面形式固定下来，并经过我国政府批准，具有法律约束力的正式文件。
二、对于有损于中方利益的限制性条款，中方应坚决予以抵制，不得列入合同当中
三、此外，合营合同也不得含有约束第三方或约束主权行为的条款。作为合营一方的经济组织，其活动范围不能超越权限，无权代表政府或政府部门对外作出任何承诺，也无权在合同中变更中国法律的规定。合营各方只有在遵守法律规定的前提下，才享有自由订立合同的权利。
四、合营企业的组织形式为有限责任公司。合营各方只以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按其出资额在注册资本中的比例分担风险及亏损和分享利润。
五、合营企业一般允许合营各方在合同中约定合营期限，合营各方也可以不约定合营期限。但如果属于下列行业或情况的，合营各方应当在合营合同中约定合营期限：
1.服务性行业的;
2.从事土地开发及经营房地产的;
3.从事资源勘察开发的;
4.国家规定限制投资项目的等。
5.约定的依据是，基本建设周期和投资回收期的长短、收益率、股本利润率的高低以及国家的税收政策。此外，还应对延长合营期限作出安排。
六、合营企业中，中方由于缺少国际贸易的经验和销售渠道，为了省事和保险，常常选择放弃外销权，要求由外方包销合营企业的出口产品，从而使外方垄断了合营企业的出口权，这严重损害了合营企业及中方的利益。由外方包销产品，一方面，外方常常进行压价包销，企业无形中蒙受损失。另一方面，还导致了外方对合营企业的事实控制。
七、签订合营合同时，中方不能轻易放弃外销权，而应明示外方包销的期限及中方参与外销的安排，同时还应争取在合同中规定有关培训销售人员的条款，以及培训的具体标准和期限等。合营合同的销售条款应根据可行性研究的分析，详细确定产品内外销比例。应考虑如下因素：
1.确定内外销产品的出售价差;
2.了解国内外市场的需求程度;
3.中国政府对合营企业销售的法律、政策及各方的主观愿望。
中外合资经营企业合同(样式三)
第一条?总则
中国_______公司与_______国_______公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及有关法律的规定，双方本着平等互利的原则，同意共同投资兴办合资经营企业，兹签订本合同。
第二条?合资双方
中国_______公司（简称甲方），以中国_______登记注册，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______职务_______国籍_______。
_______国_______公司（简称乙方），在_______国登记注册，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______职务_______国籍_______。
第三条?成立合资公司
3.1.甲、乙方遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法律，意在中国境内成立合资经营——有限责任公司（简称合资公司）。
3.2.合资公司中文名称：______________________
合资公司英文名称：____________________________
合资公司法定地址：____________________________
3.3.合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定。
3.4.合资公司的组织形式系有限责任公司。甲、乙方按注册资本的投资比例分享利润、分担风险及亏损。
第四条?合资公司宗旨
合资公司以公正、合法、平等互利的商业原则为基础进行经营，加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的科学的管理方法予以管理企业。以质优、价廉、交货及时、售后服务完善等在国际及国内市场中显示其竞争能力，为投资双方获得满意的经济效益。
第五条?合资公司的经营范围
合资公司生产、经营一产品，对销售产品予以维修服务并研究开发新产品。合资公司的生产规模为_______。随着生产经营的扩大，生产规模可增加到年产_______，产品品种发展到_______种。
第六条?注册资本与投资总额
6.1.注册资本为_______美元。实际投资为_______美元。
甲方投资额为_______美元，占总额_______％；
乙方投资额为_______美元，占总额_______％。
6.2.甲、乙方按双方商定的现金及实物投资；
甲方：现金_______美元；
机器设备购入价格_______美元（附件在本书内简略）。
厂房建造估算价格_______美元（厂房设计、进度、质量控制附件，在本书内简略）。
乙方：现金_______美元；
工业产权_______美元；
转让产品的制造工艺、专利费_______美元（附件在本书内简略）。
6.4.甲、乙方按美元投入，在中国境内所需人民币支付的开销费需折合美元汇率，应以支付日的前1日17时，中国公布人民币对美元的汇率为准。
乙方年终所获净利润的人民币部分金额应按年终审计师核准后7个工作日17时中国公布人民币对美元的汇率为准。
6.5.甲、乙方任一方若向第三者转让其全部或部分投资额，须经另一方同意并呈报有关主管部门审批。一方转让其全部或部分投资额时，另一方有优先购买权。
第七条?双方的责任
7.1.甲方负责
向中国有关主管部门办理申请、批准、登记注册，领取营业执照等事宜；
向土地主管部门申请取得土地使用权手续，组织合资公司所需厂房和工程设施的设计、施工，办理进出口报关手续及在中国境内的运输；
协助合资公司招聘中国籍的经营管理_____、技术人员、工人及所需的其他人员；
协助外籍工作人员办理入境签证手续；
办理合资公司委托的其他事宜。
7.2.乙方负责
为合资公司在国际市场中选购先进适用的机械设备并提供有关信息，以质择优，保质保量地引进所需设备；
引进机械的合同条款待董事会审阅后由主管部门予以办理；
指派验收引进设备、安装、调试的技术人员，培训合资公司的技术人员和工人；
监督技术转让方按合同规定的技术指标能持久地稳定地生产合资的产品；
办理合资公司委托的其他事宜。
第八条?技术转让
8.1.甲、乙方同意由合资公司_______方或第三者签订技术转让协议为达到本合同第四条所规定的宗旨。引进先进适用的生产技术，包括产品设计、制造工艺、检验方法、材料配方、质量标准、_____及包装等。
8.2.按合同规定乙方和技术转让方应保证产品质量和数量。为此，引进先进适用的生产技术应是完整的、准确的、可靠的，亦是同类技术中属先进的，设备的选型及性能应是优良的以满足技术转让的要求。
8.3.乙方对技术转让协议中规定的工艺流程和设备进厂时间及技术服务，应开列清单作为该协议的附件并保证实施。
8.4.图纸、技术条件和其他技术资料是技术转让的组成部分，应保证如期提供。
8.5.在技术转让协议期内，乙方及转让方对该项技术的改进、技术情报和资料应及时提供给合资公司，不另_____。
8.6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内协助合资公司的技术人员掌握其转让的技术。
8.7.若乙方未能按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或发现有欺骗或隐瞒行为，甲方可提出索赔以弥补损失。
8.8.技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品的净销售额的_______％，提成费支付期限按照本合同第8.9条款规定的技术转让协议期限为技术转让提成费的有效期。
8.9.合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为_______（大写_______）年。技术转让协议期满后，合资公司有权继续使用和研究开发该技术。自引进该项技术于正式投产后持续_______（大写_______）年后，以合资公司的名义有权向任何第三方转让该项技术，原技术转让方无权予以干涉或指控。
第九条?产品销售
9.1.合资公司的产品可在中国境内、外市场销售，外销部分占_______％，内销部分占_______％。
9.2.产品可由下列渠道向境外销售：
由合资公司直接向中国境外销售占_______％；
由合资公司与_______外贸公司签订销售合同，委托其代销和寄售占_______％。
9.3.为了扩大产品销售及保持产品信誉，可在中国境外设立“产品服务中心”，承办售后服务事宜。
9.4.合资公司的产品在技术转让期限同所使用的_____为_______。
第十条?董事会
10.1.合资公司注册登记之日，为合资公司成立之日。董事会由_______名董事组成，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，对其他事宜可采取多数通过决定。董事长是合资公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可授权副董事长或其他董事为代表。
10.2.董事会议每年至少召开一次，由董事长召集，主持会议。经3/4董事提议，董事长或召开临时会议，会议记录归档保存。
10.3.合资公司的总经理和副总经理各一名，总经理由乙方推荐，副总经理由甲乙方推荐并由董事会聘请，____________年。总经理或副总经理若有营私舞弊或严重失职行为，经董事会议可随时撤换。
第十一条?职工管理
11.1.甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会_____、福利及差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
11.2.合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动_____、生活福利和奖惩等事项，遵照《外投资企业劳动管理规定》，经董事会研究，制订劳动合同予以实施。劳动合同签订后由当地劳动管理部门备案。
11.3.合资公司职工有权遵照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第十二条?财务、税务、审计
12.1.合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿等须用中英文书就。
12.2.合资公司遵照中华人民共和国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
12.3.合资公司职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
12.4.合资公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取比例由董事会根据公司经营情况予以决定。
12.5.合资公司的财务、审计应聘请在中国注册的会计师或审计师予以审计并将结果报告董事会和总经理。若乙方需聘请其他国家的审计师对年度财务予以审查，甲方应予以同意，但一切费用自理。
12.6.每一营业年度的前3个月，由总经理编制上一个年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案提交董事会审查通过。
第十三条?筹备工作
13.1.合资公司在筹备、建设期间，董事会下设立筹建组，筹建组由_______人组成，甲方_______人，乙方_______人。筹建组组长一人，由_______方推荐，副组长一人，由_______方推荐。筹建组长和副组长由董事会任命。
13.2.筹建组负责审查工程设计，签订工程承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工的总进度，编制用款计划，掌握财务支付和工程决策及做好工程施工过程中的文件、图纸、档案、资料的保管和管理工作。
13.3.筹建组负责引进技术的审查、监督、检验、性能考核，在条件相同的情况下，尽量优先在中国购买，在国外市场选购设备应邀请甲方派人参加。
13.4.筹建组工作人员的编制、报酬及费用经董事会同意后列入工程预算。
13.5.筹建组在工程完成并办理移交手续后，经董事会批准，予以撤销。
第十四条?合营期限
14.1.合资公司的合营期限为_______年。合资公司的成立日期即合资公司领得营业执照之日。经一方提议，董事会一致通过，于合资期满6个月前向主管部门申请延长合资期限。
14.2.合资期满或提前终止，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙方投资比例予以分配。
第十五条?违约责任
15.1.甲、乙方任何一方未按合同的第六条的规定依期按数投资时，从逾期第30个银行日算起，每逾期1天，违约方应缴付投资额的_______％的违约罚款给予守约的一方。若逾期90天仍未提交投资额，除累计应缴付投资额的_______％的违约罚款外，守约方有权按本合同第十六条终止合同，并要求违约方赔偿损失。
15.2.由于一方的过失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担责任。若属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
15.3.为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方应提供履约的银行担保书。
第十六条?合同修改、终止和解除
16.1.本合同及附件予以修改时必须经甲、乙双方签署书面协议并报原审批部门批准，方能生效。
16.2.合资公司由于某种原因出现连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过并报原审批部门批准，可提前终止合资期限或解除合同。
第十七条?_____
合资公司的各项工程的_____均在中国人民_____公司投保，具体事宜由主管部门办理手续。
第十八条?不可抗力
第十九条?_____
19.1.凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若协商不能解决产生分歧应提交____________委员会解决，_____裁决是终局的，对双方都有约束力。
19.2.在_____过程中，除双方有分歧正在进行_____的部分外，本合同应继续履行。
第二十条?合同生效
20.1.根据本合同所列条款；包括附件（合资企业章程）均为本合同的不可分割的组成部分。
20.2.本合同及附件均须经投资双方的上级主管部门批准后生效。
20.3.甲、乙双方除签发的通知、电报、电传外，凡涉及双方的权利、义务时应以书面信件通知，合同第二条所列地址为法定的甲、乙方的通讯地址，若法定地址有所变更应提前30天通知对方。
第二十一条?适用法律
本合同的签订、效力、解释和履行，均受中华人民共和国法律的管辖。
第二十二条?文本
22.1.本合同以中、英文书就，中、英文具有同等效力，中、英文本如有不符，以_______文为准。
22.2.本合同各条款的标题系为醒目而用，不影响对本合同所列内容的解释。
甲方授权代表：_______乙方授权代表：_______
中华人民共和国_______公司?__________国____________司
签字：_______签字：_______
见证人：_______见证人：_______
日期：_______日期：_______
目 录
1)总则
2)经营目的和业务范围
3)出资
4)合资各方的责任和义务
5)董事及董事会
6)经营管理机构
7)劳动管理
8)税务、财务、会计、审计
9)利润分配
10)合资期限、解散及清算
11)违约责任和争议的解决
12)合同的文字、生效及其他
合资经营合同
________、________(以下简称甲方)和____、____、____(以下简称乙方)，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资企业法》)及中国的其他有关法规，按照平等互利的原则，经过友好协商，同意在中国共同出资建立合资企业，特签订如下合同。
第一章 总则
第一条 本合同双方如下：
甲方：
________(以下简称甲1方)
法定地址：________法定代表人：________
________(以下简称甲2方)
法定地址：________
法定代表人：________
乙方：
________(以下简称乙1方)
法定地址：________
法定代表人：________
________(以下简称乙2方)
法定地址：________
法定代表人：________
________(以下简称乙3方)
法定地址：________
法定代表人：________
第二条 甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务；乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务。
第三条 合资企业的名称为________，英文名称为________(以下称“合资公司”)。
法定地址：____
第四条 合资公司为中国的法人，遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。
第五条 合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。
第六条 根据董事会的决定，合资公司经政府有关部门批准后，可以在中国国内、外设立分支机构。
第二章 经营目的和业务范围
第七条 合资公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进中国和____以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。
第八条 合资公司的业务范围如下：
1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。
2.直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。
3.租赁业务的介绍、担保和咨询。
第三章 出资
第九条
1.合资公司的投资总额和注册资本均为____元。甲、乙双方的出资比例各为×%，出资金额各为____元。
2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下：
甲1方：____%____ 元，其中____元以与其等值的人民币支付。
甲2方：____%____ 元，其中____元以与其等值的人民币支付。
乙1方：____%____ 元
乙2方：____%____ 元
乙3方：____%____ 元
3.在合资公司领到营业执照后____个工作日内，合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户。
4.以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。
5.在合资期间，合资公司不能减少注册资本。
6.合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，由合资公司据以发给出资证明书。
7.合资期间内，合资的任何一方，不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。
第十条
1.合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式处置，应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。
第一章合营公司的组成
第二章生产经营范围和规模
第三章投资总额，投资比例及资本转让
第四章利润分配和亏损负担
第五章合营期限及终止合同
第六章合营各方的责任
第七章董事会
第八章经营管理机构
第九章财务会计制度
第十章劳动管理
第十一章设备、原材料和配件的采购
第十二章纳税
第十三章保险
第十四章违约责任
第十五章不可抗力
第十六章争议的解决
第十七章适用法律
第十八章合同的变更与解除
第十九章合同的生效及其它
_________国_________市_________公司和_________国_________市_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。
第一章合营公司的组成
1·1本合同的合营各方为：
_________ 国_________公司(以下简称甲方)，在_________国_________地注册登记，其法定地址在_________国_________地，法定代表：姓名_________职务_________国籍_________;
_________ 国_________公司(以下简称乙方)，在_________国_________地登记注册，其法定地址在_________国_________地，法定代表：姓名_________职务_________国籍_________。
1·2合营公司的名称和法定地址：
合营公司的名称：_________有限公司。
外文名称：_________。
合营公司的法定地址在中华人民共和国_________省_________市。
合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构。
1·3合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人。公司的一切经营活动必须遵守中国的法律、法令和有关规定。
第二章生产经营范围和规模
2·1合营公司的生产经营范围是：
生产_________产品;_________(主要根据具体情况写)
2·2合营公司的生产规模如下：
2·2·1合营公司投产后的生产能力为年_________。
2·2·2随着生产的发展，生产规模可增加至_________。
2·2·3合营企业产品的销售由_________公司为总代理。具体的销售办法另签协议。
第三章投资金额，投资比例及资本转让
3·1合营公司注册资本为_________(人民币)元(或双方协商的另一种货币)。
其中：甲方出资_________ 元。占注册资本_________%
乙方出资_________元。占注册资本_________%
合营各方在合营期内。不得减少其注册资本。
3·2甲，乙双方将以下列方式作为出资：
甲方：现金_________元、厂房_________元、土地使用费_________元、工业产权_________元、其它_________元，共_________元。
乙方：现金_________元、机械设备_________元、工业产权_________元、专有技术使用费_________元、其它_________元，共_________元。
3·3合营各方在合营公司得到营业执照后_________天内。分期缴足出资资金。其应付金额和期限规定如下：_________。
任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按_________条办理。
3·4·1注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续。
3·4·2合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份。公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠。
第四章利润分配和亏损负担
4·1合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险。
4·2合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限。
第五章合营期限及终止合同
5·1合营公司在领取营业执照后。即可以法人身份开始营业，期限为_________年。合营期满，合营合同自行终止。
5·2经合营各方同意延长公司合营期限。应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请。
每次延长以_________年为限。
5·3在合营期满时，中国技术进口总公司将用_________币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定。
第六章合营各方的责任
6·1合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜：
6·1·1甲方责任：
(1)办理为建立合营公司向中国有关部门的申请。注册登记手续;
(2)办理申请取得土地使用权的手续;
(3)组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作;
(4)按_________条的规定。提供现金，机械设备，厂房等(详见附件)，协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员。
6·1·2乙方责任：
(1)按第_________条的规定。提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权(详见附件一)。
(2)为使合营公司得到_________产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让。乙方将提供：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等。
(3)办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人。
6·2在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜。(如：原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立)
第七章董事会
7·1合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构。
董事会由_________名董事组成，其中甲方_________名，乙方_________名。董事长由甲方委派。设副董事长_________名，由_________方委派。
7·2董事长，副董事长及董事的任期为四年。任期期满如获继续委派，可以连任。
任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方。
7·3董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行。
第八章经营管理机构
8·1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名，由_________方推荐，副总经理_________名，由甲方推荐_________名，乙方推荐_________名，正副总经理任期为_________年。
8·2总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作。副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作。
合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责。
8·3正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务。各部门经理由总经理任命。
第九章财务会计制度
9·1合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定。合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案。
合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户。也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。
9·2合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。为一个会计年度。公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐。一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写。(也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写)
9·3合营公司设总会计师，副总会计师各一名。总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行。总会计师由_________方推荐，副总会计师由_________方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命。
第十章劳动管理
10·1合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理。劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案。
10·2甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定。
第十一章设备、原材料和配件的采购
11·1合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买。对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格。
11·2在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标采购。
第十二章纳税
12·1合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金。
12·2合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税。
第十三章保险
13·1合营公司的各项保险，均向中国人民保险公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险计划。经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续。
第十四章违约责任
14·1合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。
14·2合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失。并支付一定数额的违约金。违约金的计算方法如下_________(详见附件_________)。
14·3合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息，从逾期第一个月算起。
上述逾期的利息以各自出资的货币支付。
第十五章不可抗力
15·1合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理。
15·11不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原因。
15·1·2受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施。
15·1·3受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明。
15·2在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方。
第十六章争议的解决
16·1发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决。当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序。
仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。
16·2仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定。
第十七章适用法律
17·1中华人民共和国法律为本合同的适用法律。
17·2本合同的订立、效力、解释、履行，均受中华人民共和国法律的管辖。
第十八章合同的变更与解除
18·1经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效。
18·2有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同：
18·2·1企业发生严重亏损，无力继续经营。
18·2·2另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益。
18·2·3另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同。
18·2·4发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行。
18·2·5合同约定的解除合同条件已经出现。
18·3有下列情况之一的，合同即告解除。
18·3·1双方商定同意解除合同。
18·3·2_________。
18·4合营任何一方未征得合营另一方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定，以任何方式转让的合同均属无效。
第十九章合同生效及其它
19·1按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分。本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。
19·2本合同经双方法定代表签字后，须经_________批准，方能生效。
19·3本合同于_________年_________月_________日由甲乙双方的授权代表在_________地签字。
19·4本合同用中文和_________文书就，两种文字具有同等效力。
甲方(盖章)：_________乙方(盖章)：_________
代表(签字)：_________代表(签字)：_________
_________年____月____日_________年____月____日
签订地点：_________签订地点：_________