深圳市合资经营企业章程（精选3篇）
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国__公司(以下简称甲方)与__国__公司(以下简称乙方)于__年__月__日在中国____签订的建立合资经营____有限责任公司合同(以下简称合营公司)，制订本公司章程。
第二条 合营公司名称为____有限责任公司。
外文名称为：
合营公司的法定地址为：__省__市__路__号。
第三条 甲、乙双方的名称、法定的地址为：
甲方：中国__公司
__省__市__路__号。
乙方：__国__公司
__国__。
第四条 合营公司为有限责任公司。
第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。
第二章 宗旨、经营范围
第六条 合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售__产品，达到__水平，获取甲乙双方满意的经济利益。(注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。)
第七条 合营公司经营范围为：设计、制造和销售__产品以及对销售后的__产品进行维修服务。
第八条 合营公司生产规模为：
__年__(表示量的单位)
__年__
__年__
第九条 合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下：
__年：出口占百分之__;
中国内销售占百分之__。
__年：出口占百分之__;
中国内销售占百分之__。
(注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。)
第三章 投资总额和注册资本
第十条 合营公司的投资总额为人民币__元。
合营公司注册资本为人民币__元。
第十一条 甲、乙方出资如下：
甲方：认缴出资额为人民币__元，占注册资本百分之__。
其中：现金__元;
机械设备__元;
厂房__元;
土地使用权__元;
工业产权__元;
其它__元。
乙方：认缴出资额为人民币__元，占注册资本百分之__。
其中：现金__元;
机械设备__元;
工业产权__元;
其它__元。
第十二条 甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。
第十三条 甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。
第十四条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。
第十五条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。
第十六条 合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。
第四章 董事会
第十七条 合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。
第十八条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
--决定和批准总经理提出的重要报告;
(如生产规划、年度营业报告、资金、借款等)
--批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;
--通过公司的重要规章制度;
--决定设立分支机构;
--修改公司规章;
--讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并;
--负责合营公司终止和期满时的清算工作;
--其它应由董事会决定的重大事宜。
第十九条 董事会由__名董事组成，其中甲方委派__名，乙方委派__名。董事任期为四年，可以连任。
第二十条 董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由董事会选举产生。
第二十一条 甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。
第二十二条 董事会例会每年召开__次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事临时会议。
第二十三条 董事会会议原则上在公司所在地举行。
第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。
第二十五条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。
第二十六条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。
第二十七条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，通过的决议无效。
第二十八条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。
第二十九条 下列事项须董事会一致通过。
(注：每个合营企业可根据各自情况而定。)
第三十条 下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。
(注：每个合营企业可根据各自情况而定。)
第五章 经营管理机构
第三十一条 合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。(注：根据具体情况写。)
第三十二条 合营公司设总经理一人，副总经理__人，正、副总经理由董事会聘请。
第三十三条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。
第三十四条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。
第三十五条 总经理、副总经理的任期为__年。经董事会聘请，可以连任。
第三十六条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。
第三十七条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理、不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。
第三十八条 合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。
第三十九条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。
总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实行经济责任制。
审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。
第四十条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。
以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑法的，要依法追究刑事责任。
第六章 财务会计
第四十一条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。
第四十二条 合营公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第四十三条 合营公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文写。
第四十四条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布汇价计算。
第四十五条 合营公司在中国银行或中国银行同意的的其它银行开立人民币及外币帐户。
第四十六条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第四十七条 合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：
一、合营公司所有的现金收入、支出数量;
二、合营公司所有的物资出售及购入情况;
三、合营公司注册资本及负债情况;
四、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
第四十八条 合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。
第四十九条 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。
第五十条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。
第五十一条 合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。
第七章 利润分配
第五十二条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。
第五十三条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。
第五十四条 合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内颁布利润分配方案及各方应分的利润额。
第五十五条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
第八章 职工
第五十六条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。
第五十七条 合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。
第五十八条 合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。
第五十九条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。
合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。
第六十条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第九章 工会组织
第六十一条 合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第六十二条 合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益;协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金;组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。
第六十三条 合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。
第六十四条 合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。
第六十五条 合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。
第六十六条 合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。
第十章 期限、终止、清算
第六十七条 合营期限为__年。自营业执照签发之日起计算。
第六十八条 甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月内原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。
第六十九条 甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定并报原审批机构批准。
第七十条 发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营。
(注：每个合资企业可根据自己的情况而定。)
第七十一条 合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。
第七十二条 清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。
第七十三条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。
第七十四条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。
第七十五条 清算委员会对合营公司的债务全部清偿后所剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。
第七十六条 清算结束后，合营公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。
第七十七条 合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。
第十一章 规章制度
第七十八条 合营公司董事会制定的规章制度有：
1.经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序;
2.职工守则;
3.劳动工资制度;
4.职工考勤、升级与奖惩制度;
5.职工福利制度;
6.财务制度;
7.公司解散时的清算程序;
8.其它必要的规章制度。
第十二章 附则
第七十九条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。
第八十条 本章程用中文和__文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。
第八十一条 本章程须中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准才能生效。
第八十二条 本章程于 年 月 日由甲、乙双方的授权代表在中国__签字。
中国__公司代表 国__公司代表
(签字) (签字)
本协议于________年____月____日签订。签约
第一方：_________公司，该公司系中国公司，在中国_________注册（以下简称“甲方”）；签约
第二方：_________公司，系美国公司，在美国_________注册（以下简称“乙方”）。 ageee ade
_________ da f _________， _________ b _________ ca (eeafe caed “a a”)， a cee ca ag
egeed ffce a_________， ca， ad _________ ca (eeafe caed “a b”)， a aeca ca ag
egeed ffce a _________，
a.兹证明ee甲方在中国生产和销售_________产品；乙方生产和销售_________产品（以下称“许可产品”），拥有许可产品的专利（以下称“专利”）和_________号注册商标；eea a a
egaged
afacg ad eg _________
ca； ad eea a b
egaged
afacg ad eg (eeafe caed “ceed dc”) ad a aeca ae g
ceed dc (eeafe caed “ae”)ad egeed adea .____(eeafe caed “adea”)； ad甲乙双方认为按照中华人民共和国的法律成立共同所有的公司（以下称“合营公司”），在_________地从事生产、销售和开发许可产品，对双方都是有利的；eea e ae cde
a adaage
gae a
ed ca (eeafe caed “ ee”) de e a f e ee39; ebc f ca
egage
e aface， ae ad deee f ceed dc ______.为此，鉴于本协议所述的前提与约定，特此立约如下： eefe，
cdea f e ee ad ceace decbed eeafe a a ad a b agee a f:
第一条定义ace 1 def在本协议中，除非文中另有明确规定，下列短语具有以下意思：
ageee， e fg e ae e fg eag e e ce cea dcae e
e.
1.“合营企业”，系指根据本协议建立的公司。
1.“ ee” ea e ca
be gaed a
e
f ace 2 e
e.
2.“许可产品”，系指_________。
2.“ceed dc” ea_________.
3.“专利”，系指_________。
3.“ae” ea_________.
4.“商标”，系指_________。
4.“adea” ea_________.
5._________。
.
第二条建立合营企业ace 2 fa f
ee
1.甲方和乙方按照中华人民共和国的法律建立合营企业。
1. a a ad a b a ae
eff f e gaa f
ee de e a f e ee39; ebc f c
a.
2.合营企业称为_________，地址为_________。
2. e ae f
ee _________
ega ae:_________.
3.合营企业的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。
3. a ace f
ee a c
e
f e a， decee ad ee ega f e ee39; ebc f c
a.
4.合营企业的组织形式为有限责任公司。甲乙双方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
4.
ee a ae e f f a ed ab c
a. e f，
ad e f
ee a be aed b b a a ad a b
e cb
e egeed ca
a.
5.合营企业的组建费用由甲乙双方平均分担。
5. e eee f gag
ee a be ea be b a a ad a
b.
第三条生产经营的目的、范围和规模ace 3 e， ce ad e f be
1.甲、乙双方合资经营的目的是：本着加强经济合作和扩大技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，开发新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。
1.
e
e
f egeg ecc cea ad eadg ecca ecage，
ee
e ae-f-e-a ad aae ecg ad ee，
effce aagee e，
dce ceed dc c a be f
a ad cee
e d ae，
a
acee afac ecc
e.
2.合营企业生产_________（许可产品），生产能力为每年_________。合营企业将努力改进许可产品，改善管理，以适应国际竞争。
2.
ee
dc_________(ceed dc)
a dc caac f_________e e
a. ee a d
be
e ceed dc ad aagee
a
be abe
ee ce
e.
3.合营企业尽可能开发许可产品的新品种，以满足国内外市场的发展需要。
3.
ee a， f be， dee e aee f ceed dc
de
ee
ae deee b
e
c ad
e
d.
第四条资本结构ace 4caa ce
1.合营企业的注册资本为_________，其中甲、乙双方各出资_________，即各占50％。
1. e egeed caa f
ee a be _________(a f caa)， f c af (50%)
be cbed b eac
a.
2.甲方出资
2. a a39; cb cde
（1）厂房：_________；
(1) bdg ad ee:_________(ae)；
（2）国产设备：_________；
(2) deca-ade ee:_________(ae)；
（3）现金：_________；
(3) ca:_________；
（4）合资企业厂地：_________；
(4) e e f
ee:_________(ae).
3.乙方出资
3. a b39; cb cde
（1）现金：_________；
(1) ca:_________；
（2）先进设备：_________；
(2) caed ee:_________(ae)；
（3）工业产权：_________。
(3) da e _________(ae).
（4）乙方向甲方提供工业产权的技术资料包括影印本的专利证书和注册商标证书、有效期说明、技术特点、实际价值、价格计算依据等。
(4)a b a ee
a a e eea dcea
e da e cdg ce f e ae cefcae ad adea ega cefcae， aee f ad， e ecca caacec， acca ae， e ba f cacag e ce， e
c.
4.合营企业各方必须在________年____月____日前交付其出资。迟交必须交纳利息或赔偿因此而造成的损失。
4. eac a
ee a a
cb befe _________(e ).a dea
ae
be bec
a ae f ee
a cea f e
cced e
e.
5.甲乙双方中任何一方转让其出资额，须经另一方同意和其政府批准，该方享有优先购买权。
5. e afe f e a39; ae
e egeed caa a be effeced
e
ce f e e a ad aa f
gee ad e ae a e
cae .
第五条专利许可ace 5ae ceg aagee
1.乙方同意向合营企业转让下列独家许可：
1. a b agee
ga
ee e fg ece cece:
（1）专利独占许可——依据本协议的专利许可协议，用乙方专利生产、使用和销售许可产品。
(1) a ece cee
aface， e ad e ceed dc de a b39; ae accdg
e e ad cd f e ae cee ageee aaced e
e.
（2）商标独占许可——依据本协议的专利许可协议，用乙方商标销售许可产品。
(2) a ece cee
e adea
aeg ceed dc accdg
e e ad cd f e adea cee ageee aaced e
e.
（3）专有技术独占许可——根据本协议的技术援助协议，用乙方专有技术生产和销售专利产品。
(3) a ece cee
ace a b39; - f afacg ad aeg ceed dc accdg
e e ad cd f e ecca aace ageee aaced e
e.
2.甲乙双方同意，在执行本协议的同时，将全面贯彻执行上述三个协议：专利许可协议、商标许可协议和技术援助协议。
2. a a ad a b agee a ae
e eec f
ageee， e a ca ， e abe ee ageee -- e ae cee ageee， e adea cee ageee ad e ecca aace agee
e.
第六条产品销售ace 6aeg aagee
1.甲乙双方共同负责销售许可产品。
1. a a ad a b a be ebe f e ae f ceed d
c.
2.通过乙方世界销售系统销售的产品初期销售量为总产量的_________％。同时，甲方将协助合营企业通过中国的外贸公司出口许可产品。
2. e a a f ceed dc
be d
e feg ae _________% f e a dc g a b39; aeg e
e. eae a a a e
ee
e ceed dc g ca39; ade eab
e.
3.许可产品也可以在中国市场出售。
3. ceed dc a a be dbed
e cee a
e.
4.中营企业所需购买的原材料、半成品、燃料和配套件等，在条件相同的情况下，应首先在中国购买。当然，也可使用自己的外汇直接从世界市场购进。
4.
cae f e eed a aea ad eceed dc， fe， aa ee e
c.，
ee a ge f
cee ce ee cd ae e ae， b a a ace e dec f e d ae
feg ecage f
d.
第七条董事会ace 7 f dec
1.董事会是合营企业的最高领导机构，负责合营企业的主要事宜。
1. e f dec
e
eade f
e
e.
ebe f a a e cceg
e
e.
2.董事会由_________名董事组成，其中_________名（包括董事长）由甲方指定；_________名（包括副董事长）由乙方指定。董事的任期为________年，若双方同意，任期可以延长。
2. e f dec c f_________(be) dec， f
_________(be) cdg e caa a be aed b a a， ad_________(be) cdg e de caa a be aed b a
b.e ffce e f e dec
4 ea， c a be eeed
e ce f e ae
e
e.
3.董事会每年召开一次，原则上在合营企业的法定地址举行。出席会议的法定人数不得少于董事人数的23。若董事不能出席会议，应授权代表出席会议，代表他投票。若在任期内，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期届满前不能履行职责者，双方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方给予更换。
3. eeg a geea be ed a e ca f
ee39; ega ae， ce eac e
a.a
f a eeg a c f
fee a
d (2
3) f e de
c.d a dec be abe
aed e eeg， e a ae a eeeae
be ee a e eeg ad e f . cae a dec de， eg，
ee abe
ff
de
e ffe f
e， e ae agee
ceae f
ae a
eacee a dec aed b e a a aed e dec e dea， ega
e cd ceaed e aca
c.
4.对于下列问题，必须经出席会议的董事一致通过，方可作出决定：
4. dec
e fg e a be ade
e a ageed
b e dec ee a e ee
g.
（1）修改合营企业章程；
(1) aede
e ace f ca f
ee；
（2）终止和解散合营企业；
(2) ea ad d f
ee；
（3）增加或转让合营企业的注册资本；
(3) ceae
age f e egeed caa f
ee；
（4）合营企业同其他经济组织合并。
(4) ege f
ee
ae ecc ga
a.其他问题的决定，以出席会议董事人数的微弱多数票作出。dec
e e a be ade b a e a e f e dec ee a e ee
g.
第八条管理ace 8aagee
1.合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。
1.
ee a eab a aagee ffce c a be ebe f da aagee f
e
e.
2.经营管理机构设经理1人、副经理2人，任期________年。总经理由甲方指定，负责执行董事会的决议和日常管理工作。副总经理由双方各指定1人，协助总经理工作。
2. e aagee ffce a ae a geea aage ad
de geea aage， e e
4 e
a.e geea aage aed b a a
ebe f e eea f e dec f e f dec ad da e
a.e de aage， e f
aed b eac a， a a e geea aage
d
e.
3.管理机构设若干部门，在总经理和副总经理的领导下，负责企业各部门的工作。
3. e aagee ffce a ae
bd， e de f c ae
aage dffee be deae de e eade f e geea aage
de geea aag
e.
第九条劳动管理ace 9 ab aagee
1.合营企业的中方专家、技术人员、工人和其他人员由甲方招聘；合营企业的外方专家由乙方招聘。
1. a a agee
e
ee
e ad ec cee ee， ecca， e ad e ee ad a b agee
e
ee
e ad ec feg e
e.
2.合营企业的专家、职员或工人的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等项，由董事会按照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》决定。
2. e ee ad da， age， ace， efae， aad， ad fe f
ee， aff ebe ad e a be decded b e f dec accdg
“ega f e eea f e a f e ee39; ebc f ca
cee feg
ee”.
第十条财务与会计ace 10faca affa ad accg
1.协议双方充分认识到，为了他们自己和合营企业的最大利益，必须尽一切可能增加生产。因此，双方同意合营企业应保留足够的收益，用于扩大生产的其他需要，如奖金和福利基金。合营企业的年留用奖金比率由董事会决定。
1. e ae ee ae f aae a e be ee f e
ad
ee
be eed b ag a eaabe eae
ee ceae
dc ad
de
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ga， e ae agee
ea ffce eag
ee f e ea f dc ad e eee， c a b ad efae f
d.e aa
f e eag
be eaed a be decded b e f de
c.
2.合营企业雇用合格的财务人员和审计员，设立会计帐目，合营各方可随时查看有关帐目。
2.
ee a e cee eae ad ad
ee a b f acc， c ae accebe a a e
eac a e
e.
3.合营企业的财政年度自____月____日至____月3____日。合营企业的净收入，在扣除储备金、奖金和企业发展奖金以后，根据各方出资在注册酱中占的比例进行分配。红利以_________（货币）支付。
3. e fca ea f
ee a beg
aa 1 ad ed
decebe 3
1.e e f f
ee a be dbed beee e ae
ee
e eece ae
e egeed caa afe e dedc eef f e eee fd， e b ad e ea fd f
e
e.ed a be ad (cec).
第十一条税费ace 11a
1.合营企业必须按照中华人民共和国的法律纳税。
1. ee a a ae
accdace
e eea a f e ee39; ebc f c
a.
2.合营公司的职员和工人必须按照《中华人民共和国个人所得税》纳税。
2.e aff ebe ad e eed b
ee a a a ce a accdg
e a ce a a f e ee39; ebc f c
a.
3.合营企业进出口货物根据中华人民共和国的法律缴纳或减免关税。
3. ee a a
ee f c d ad da ad ceca cdaed a
gd ed
eed
accdace
e eea a f e ee39; ebc f c
a.
第十二条合营期限ace 12da f
ee
1.合营期限为________年。合营企业的成立日期为合营公司营业执照签发之日。
1. e da f
ee _________ ea， c beg
e dae e
ee
ed e be ce
e.
2.若双方同意延期，合营企业必须在期江前6个月向中国政府的主管部门提出延长期限的申请。
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第十三条解散与清算ace 13d ad da董事会宣布解散合营企业，必须制定清算程序和原则，并成立清算委会。 acee f e d f
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e.合营企业解散和清算的一切事宜均按中华人民共和国法律办理。a ae cceg e d ad da f
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a.
第十四条保险ace 14ace合营企业的各项保险均在_________投保。ace aga a
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_________.
第十五条仲裁ace 15aba有关本协议的一切分歧与争议，若董事会不能通过协商解决，则提交中国国际贸易促进委员会对外贸易仲裁委员会，根据该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。该委员会的裁决是终局的，对双方均具有约束力。a de， cee
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第十六条协议的修改ace 16aede本协议的修改，必须经甲乙双主同意，签署书面协议，并报中华人民共和国主管部门批准。 ageee a be aeded dg e da f
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第十七条不可抗力ace 17fce aee
1.本协议任何一方因地震、火灾、洪水、爆炸、风暴、事故和战争等不可抗力事件，未能履行协议，不构成违约或索赔之缘由。
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2.遭受不可抗力事件一方必须立即电报通知另一方，并在发报后_________天内提交当地主管部门出具的证明文件，供双方据以友好合理地解决有关问题。
2. e a affeced b fce aee ee a edae cabe e e a ab e ee， ad b ______ da afe e cabe e cefed dce ed b a bc cee gaa a e ace ee e fce aee ee a ae ace，
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第十八条通知ace 18ce一切有关本协议的通知必须采用书面形式，其地址如下：a ce eed
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g ad aeed a f:_________公司地址：_________ _________: a_________._________公司地址：_________ _________: a_________.合营企业地址：_________ _________: a_________.通知日期以通知发出日为准，但改变地址的通知以通知收到日为准。时间按通知方所在的时区计算。ce a be deeed
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第十九条唯一协议ace 19e ageee本协议是当事人的唯一协议，并取代当事人双方以前明确表示和暗示方式所达成的一切协议和承诺。 ageee ce e ee ad
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第二十条适用法律ace 20geg a本协议的形式、有效期、解释和履行，均以中华人民共和国法律为准。e fa， ada， eea ad eface f
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第二十一条文字ace 21agage本协议以中、英文书写，两种文本对双方均具有约束力，但在产生分歧时，以中文本为准。 ageee a be eeced b e ae ee
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e.兹证明，双方委派各自代表， 在以下开首语中书明的日期签署盖章。本协议一式两份。 e eef， e ae ee ae eeced
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e._________公司（签字）：_________ _________公司（签字）：__________________c：_________（gae） _________c：_________（gae）
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深圳市合资经营企业章程
(本文本仅供参考。投资者可根据《公司法》、有关外商投资企业的法律、行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定进行修订)
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律规定，中国……公司(以下简称甲方)和……公司(以下简称乙方)与……国(地区)……公司(以下简称丙方)于……年……月……日签订合资经营合同，组建了合资经营企业，制订本公司章程。
第二条合资经营企业的名称为：深圳……有限公司(以下简称合营企业)。
合营企业的法定地址为：广东省深圳市……区……路……号。
第三条合营各方的名称、法定地址、法定代表分别为：
甲方：(中国)……公司
法定地址为：……省……市……区……路……号
法定代表姓名：……，职务……，国籍：……
乙方：……国(或地区)……公司
注册地址为：(……国)(或地区)……
法定代表姓名：……，职务：……，国籍：……
丙方：……
第四条 合营企业为有限责任公司。
第五条 合营企业为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、行政法规，并受中国法律的管辖和保护。
第二章 宗旨、经营范围
第六条合营企业宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，获取满意的回报。
第七条合营企业经营范围：
第八条合营企业的环保方案、消防安全措施，必须经深圳市环境保护部门、消防管理部门审核批准。
第三章 投资总额和注册资本
第九条合营企业的投资总额为人民币(注:或合营各方商定的其他币种)……万元。
第十条合营企业的注册资本为人民币(注:或合营各方商定的其他币种)……万元。其中：
甲方出资……万元，占……%;
乙方出资…….万元，占……%;
丙方……
(注:本条应与合同中相应条款相同，并参照合同同条注解)
第十一条 合营各方以下列方式出资
甲方：
现 金 万元
实物(机器设备) 万元
土地使用权 万元
知识产权 万元
……
乙方：
现 金 万元
实物(机器设备) 万元
知识产权 万元
……
丙 方：……
(注：本条应与合同中相应条款相同，并参照合同同条注解)
第十二条合营企业注册资本由合营各方按其出资比例分期同步缴付，每期缴付出资的方式和数额如下：……
(注：合营各方缴付出资应当符合法律、行政法规的规定。合同中规定一次缴清全部出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴清;分期缴付出资的，合营各方第一期出资额不得低于各自认缴出资额的15%，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在营业执照签发之日起三个月内缴清，其余部分在营业执照签发之日起两年内缴清;其中，投资公司可以在5年内缴清。)
第十三条合营各方缴付出资额后三十天内，应要求中国的注册会计师事务所验证并出具验资报告，合营企业据此发给出资证明书。出资证明书主要内容包括：合营企业名称，成立日期，合营者名称，合营各方出资内容及其有关附件，出资额，出资日期，出资证明书的编号及核发日期等。出资证明应当报原审批机关和工商管理部门备案。
第十四条 合营企业在合营期内不得减少注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化确需减少的，须经审批机关批准。
第十五条 合营一方如向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机关批准，且合营他方有优先购买权;合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。
第四章 董事会
第十六条合营企业设董事会。董事会是合营企业的最高权力机构。
第十七条董事会决定合营企业的一切重大事宜，其主要职权：
(1)制定和修改组织机构表和人事计划;
(2)任免总经理、副总经理和其他等高级管理人员，并决定他们的权利、义务和薪酬;
(3)制定合营企业的经营方针、发展规划、生产经营方案和筹建(基建)实施计划，审批总经理或管理部门提出的重要报告;
(4)修订合营企业章程;
(5)审查经营状况，批准年度财务预算和决算(包括资产负债表和损益计算书等);
(6)决定企业发展基金、储备基金、职工奖励及福利基金的提留方案;
(7)决定年度利润分配方案和亏损弥补办法;
(8)通过合营企业的劳动合同及各项重要规章制度;
(9)决定合营企业合并、分立、注册资本增减、股权转让、延期、中止和解散;
(10)负责合营企业中止或期满的清算工作;
(11)其他应由董事会决定的重大事宜。
第十八条董事会由……(3-13人)名董事组成，其中甲方委派……名，乙方委派……名，董事任期三年，经委派方委派可以连任。
第十九条 董事会设董事长一人，副董事长……人，董事长由……方委派，副董事长由……方委派。合营各方在委派和更换董事人选时，须书面通知董事会。
第二十条合营企业法定代表人由董事长担任。
第二十一条 董事会会议每年至少召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。董事会会议原则上在合营企业法定地址所在地举行。
第二十二条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。
第二十三条 董事长应在董事会会议召开前……天发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。
第二十四条 董事因故不能出席董事会会议，可以出具委托书委托代表出席，但一名代表不能同时担任两名或以上的名额。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。
第二十五条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上，不够三分之二以上人数时，其通过的决议无效。
第二十六条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席会议的董事签字(代理人出席的，由代理人签字)。记录文字一般使用中文,也可中文、英文同时使用。会议记录及决议文件，经与会代表签字后，由合营企业抄送全体董事，并连同会议期间收到的委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。
董事会休会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决方式作出决议。按董事书面表决作出的决议，与董事会会议作出的决议具有同等效力。
第二十七条下列事项须经出席董事会的董事一致通过：
(l)合营企业章程的修改和补充;
(2)合营企业的中止、解散;
(3)合营企业注册资本的增加、转让或者调整;
(4)合营企业的资产抵押;
(5)合营企业与其他经济组织的合并;合营企业的分立或变更组织形式。
第二十八条除第二十七条以外的其他事项，须经出席董事会三分之二以上(或超过半数)的董事通过。(注：应选择一种方式)
第五章 管理部门
第二十九条 合营企业设经营管理部门，具体机构设置由董事会议决定。
第三十条合营企业设总经理一人，副总经理……人，均由董事会聘请。首届总经理由……方推荐，副总经理由……方推荐。
第三十一条 总经理直接向董事会负责，组织实施董事会的各项决定，主持合营企业的生产经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理缺席或不能工作时，代理行使总经理的职责。
第三十二条总经理、副总经理的任期为……年,经董事会聘请，可以连任。经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任合营企业总经理、副总经理或其他高级职务。
第三十三条总经理、副总经理必须是常住合营企业住所的专职人员，不得兼任其他经济组织的正副总经理或其他高级职务，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。
所有工作人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议或依合营企业的管理规章，可随时解聘;对造成合营企业经济损失或触犯刑律的，要追究经济责任或法律责任。
第六章 监事会
(注:规模较小的公司可设1-2名监事,不设监事会)
第三十四条 合营企业设监事会，监事会是合营企业的监督管理机构。
第三十五条 监事会在对合营企业监督管理中，行使以下职权：
1、检查公司财务;
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议;
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
4、提议召开临时董事会议，列席董事会并提出提案、质询和建议;
5、对违反《公司法》规定的董事、高级管理人员提起诉讼;
6、对公司经营情况进行调查。
第三十六条 监事会由……名监事组成(不得少于3人)，其中甲方委派……名，乙方委派……名，公司职工代表……名(比例不得低于三分之一)。监事的任期为每届东莞三年，任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第三十七条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第三十八条 监事会会议每年至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席监事签字。
第七章 劳动、税务、财务、外汇收支、审计、统计、环保
第三十九条 按照《中华人民共和国劳动合同法》及国家有关劳动和社会保障的规定，合营企业职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律和奖惩等事项，应当在合营企业与合营企业的工会组织集体或职工个人依法订立的劳动合同中加以规定。劳动合同订立后，报深圳市劳动局备案，并按有关规定办理用工手续。
第四十条合营企业职工依照《中华人民共和国工会法》建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合营企业应为本企业工会提供必要的活动条件。
第四十一条合营企业以及合营企业的职工按照《中华人民共和国企业所得税法》及有关规定，缴纳各项税款和个人所得税。
第四十二条 合营企业依照中国法律、行政法规和国务院财政部门的规定，结合本企业的情况，建立本企业的财务、会计制度，并报当地财政部门、税务机关备案。
第四十三条 合营企业的一切外汇事宜，均按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。
第四十四条 合营企业每一会计年度终了编制财务会计报告，并依法经中国注册的会计师事务所审计。
第四十五条 外国合营者获得的合法利润、其他的合法收益和清算后的资金，可依照外汇管理有关规定自由汇出。
第四十六条 合营企业的外籍职工和台、港、澳职工的工资和其他的合法收益，依法纳税后，减去在中国境内的花费，其剩余部分，可按国家有关规定购汇汇出。
第四十七条 合营企业依照《中华人民共和国统计法》及中国《外商投资统计制度》的规定，提供统计资料，报送统计报表。
第四十八条 合营企业按《中华人民共和国环境保护法》的规定，承担在环境保护方面的义务和责任，并落实防治环境污染的措施。
第八章 利润分配
第四十九条合营企业按法律规定提取法定公积金。法定公积金在合营企业依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例为当年利润的百分之十。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
第五十条 合营企业依法缴纳所得税、弥补亏损和提取法定公积金后的利润，按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。
第五十一条 合营企业每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。
第五十二条 合营企业上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
第九章 期限、终止、清算
第五十三条 合营企业合营期限为……年,自合营企业营业执照签发之日起计算。
第五十四条合营各方如一致同意延长合营期限，合营企业应在距合营期满前六个月向原审批机关提出申请。经批准后，合营企业应向工商、税务、外汇、海关等有关部门办理变更登记手续。
第五十五条合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营合同。
合营企业提前终止合营合同，须由董事会作出决议，并报送原审批机关批准。
第五十六条 合营企业因下列情形之一出现时解散：
1、合营期限届满;
2、企业发生严重亏损，或因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营;
3、合营一方或数方不履行合营企业合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营;
4、合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途;
5、合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。
6、合营企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭。
本条第2、4、5项所列情形发生，应当由合营企业的董事会作出决定，报原审批机关批准。在本条3项所列情形下，应由违约一方承担违约责任。
第五十七条合营企业合营期满或提前终止合营时，应及时公告，并按照《公司法》及外商投资法律、行政法规的相关法规进行清算。在清算完结前，投资者不得将合营企业的资金汇出或携带出境，不得自行处理合营企业的财产。
第五十八条清算委员会的任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录、制定清算方案，提请董事会通过后执行。
第五十九条清算期间，清算委员会代表合营企业起诉和应诉。
第六十条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。
第六十一条 清算时，清算委员会对合营企业的资产应根据帐面折旧程度，参考当时的价格重新估价。
第六十二条合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配。
第六十三条合营企业的清算工作结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提交董事会确认后，报原审批机关备案。并向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。
第六十四条 合营公司解散后，各种帐册及文件应由原境内投资者保存。
第十章 规章制度
第六十五条 合营企业通过董事会制定的规章制度有：
1、经营管理制度，包括管理部门的职权与工作规程;
2、职工守则;
3、劳动工资制度;
4、职工考勤、升级与奖惩制度
5、职工福利制度;
6、财务制度;
7、公司解散时的清算程序
8、其他必要的规章制度。
第十一章 附 则
第六十六条本章程的修改和补充，必须经出席董事会会议的全体董事一致通过，并报原审批机关批准后生效。
第六十七条 本章程用中文书写。(注：也可同时用另一种文字书写)
第六十八条本章程如与中华人民共和国的法律和行政法规有抵触之处，以国家法律和法规为准。凡因本章程引起的或与本章程有关的任何争议，均应提交华南国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。
第六十九条本章程经政府审批机关批准后生效。
第七十条本章程于……年……月……日由合营各方的法定代表(或授权代表)在中国广东省深圳市签署。
(注：如果各方均由法定代表签字，则“(或授权代表)”要删掉。否则，以下各签字人的身份要分别区分列明。)
甲方：(盖章) 乙方：(盖章)
法定代表(或授权代表)签字： 法定代表(或授权代表)签字：
丙方：……