设立股份有限公司出资协议（精选23篇）
________股份有限公司(筹)发起人协议书
经____省____批准，_____________公司和_____________公司、 ____________公司及_____位自然人共同发起，设立________________股份有限公司（以下简称“股份公司”）。基于此目的，各方发起人根据国家法律、法规的规定，本着平等互利、协商一致的原则，对设立股份公司和发行股票所涉及的重大事项，达成如下协议条款，以示信守。
第一章 发起人
第一条 股份公司发起人为：
1._______________公司（以下简称“A公司”）
地址：_______________
2._______________公司（以下简称“B公司”）
地址：_______________
3._______________公司（以下简称“C公司”）
地址：_______________
4.赵
性别：____， 年龄：____岁
身份证号码：_______________
5.钱
性别：____，年龄：____岁
身份证号码：_______________
6.孙 性别：____，年龄：____岁
身份证号码：_______________
7.李
性别：____， 年龄：____岁
身份证号码：_______________
第二章 股份公司的成立
第二条 发起人经充分协商，同意根据国家有关法律、法规规定，A公司和B公司将各自重组后的部分资产折资入股，C公司等另外____家发起人投入现金，共同发起在_______省________市注册成立股份公司。
第三条 股份公司名称：_______________股份有限公司（筹）
第四条 股份公司为永久性股份公司，股东以其所认购股份对股份公司承担有限责任，分享利润和分担风险及亏损。股份公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第三章 股份公司的经营目的和经营范围
第五条 股份公司的经营目的：通过股份公司的组织形式，提高公司的经营管理水平，最大限度的提高公司的经济效益，为全体股东创造满意的经济回报。
股份公司的经营范围：________________________。
第四章 注册资本
第六条 股份公司的注册资本拟定为人民币________万元，具体数额以有关主管机关实际核定的数额为准。
第七条 发起人投入股份公司并用于抵作股款的出资为：
1.A公司同意将其拥有的下列资产和相关负债投入股份公司：
（1）经评估的与_______________相关的资产：
______________________________
______________________________
（2）下属全资或控股子公司的权益：
______________________________
______________________________
2.B公司同意将其拥有的下列资产和相关负债投入股份公司：
下属_______________家控股或参股子公司的权益。
_____________________________
______________________________
3.C公司同意投入股份公司现金_______________元。
4.赵同意投入股份公司现金_______________元。
5.李同意投入股份公司现金_______________元。
6.孙同意投入股份公司现金_______________元。
7.李同意投入股份公司现金_______________元。
第八条 各家发起人投入股份公司的经评估后的净资产数额及比例为:发起人投入股份公司的经评估后的净资产总额为_______万元，其中：A公司投入的净资产数额为_______万元，占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的 _____%；B公司投入的净资产数额为______万元，占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的____%；C公司投入的现金数额为______万元，占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的____%；赵投入的净资产数额为 ______万元，占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的___%；钱、孙、李投入的净资产数额各为___________万元，分别占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的____%,____%和＿＿％。
第九条 各家发起人同意在符合国家法律、法规和政府主管机关规定的前提下，将各自投入到股份公司的经评估确认的净资产数额作为其认购公司股份的依据，并根据国家有关规定，按照统一的____%的折股比例，折为其在股份公司的发起人股份。 发起人投入股份公司的净资产折股数额，以国家国有资产管理机关批准的实际数额为准。
甲方：
乙方：
甲乙双方的股份合作合同内容如下：
一、甲乙双方合作组建：_____有限公司，乙方投资1万元，占_____有限公司10%的优先股股权，其余投资由甲方负责。
二、甲方(_____有限公司)预计在3个月内，建立和完善各地城乡的加盟_____人事务所，组建成：联所经纪集团;各地经纪人事务所代理乙方驻各地办事处职能，代理乙方在各地的业务、事务。
三、乙方作为股东会员，有权督导各地经纪人事务所代理乙方驻各地办事处职能，代理乙方在各地的业务、事务。
四、各地经纪人事务所独家代理乙方同类业务、事务在本地区的经纪工作。
五、各地经纪人事务所代理乙方在各地的业务、事务的具体内容，亦由乙方根据乙方的具体情况随时签发《授权委托书》确定。
六、甲方将乙方的具体业务、事务上传到甲方的《_____网》网站，并在甲方的《经纪人连锁经营简报》周刊上刊发，以便各地经纪人事务所执行。
七、乙方根据委托的业务、事务的具体情况，确定支付佣金的具体标准，并与乙方所在地的经纪人事务所和甲方达成具体业务、事务的《委托代理合同》。
八、乙方交纳的股金既作为乙方加盟甲方《_____网》的会费，又作为乙方委托甲方业务、事务的保证金和预付佣金，乙方不拥有甲方实际股权。
九、本合同有效期为1年，到期满双方另议。
十一、本合同未尽事宜，双方可以签定《补充协议》补充。十、本合同未尽事宜按有关法规和甲方的《_____章程》及《_____网》公布的内容执行。
甲方签章： 乙方签章
代表签字:
年 月 日
合同编号：____________
甲方：________________________
法定住址：____________________
法定代表人：__________________
职务：________________________
委托代理人：__________________
身份证号码：__________________
通讯地址：____________________
邮政编码：____________________
联系人：______________________
电话：________________________
传真：________________________
帐号：________________________
电子信箱：____________________
乙方：________________________
法定住址：____________________
法定代表人：__________________
职务：________________________
委托代理人：__________________
身份证号码：__________________
通讯地址：____________________
邮政编码：____________________
联系人：______________________
电话：________________________
传真：________________________
帐号：________________________
电子信箱：____________________
丙方：________________________
法定住址：____________________
法定代表人：__________________
职务：________________________
委托代理人：__________________
身份证号码：__________________
通讯地址：____________________
邮政编码：____________________
联系人：______________________
电话：________________________
电挂：________________________
传真：________________________
帐号：________________________
电子信箱：____________________
遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，根据平等互利的原则，经甲乙丙各发起人友好协商，决定设立“_________股份有限公司”(以下简称公司)，特签订本协议书。
第一条公司概况
1.申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________股份有限公司”，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。
2.公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号_________楼(房)。
3.本公司的组织形式为：股份有限公司。公司具有独立的法人资格。
4.责任承担：本公司采取募集设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第二条公司宗旨与经营范围
本公司的经营宗旨为：________________________________________。
本公司的经营范围为：主营_______________，兼营_______________。
第三条股权结构
1.公司采取募集设立方式，募集的对象为法人、社会公众。
2.公司发起人认购的股份占股份总额的_________%，其余股份向社会公开募集。
3.公司股东以登记注册时的认股人为准。
4.公司全部资本为人民币_________元。
5.公司的全部资本分为等额股份。公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的有价证券。股份公司成立后拟在国内二级市场发行约_________万股，具体数额届时由股东大会决议确定。
6.公司股票采用记名方式，股东所持有的股票即为其认购股份的书面凭证。
第四条股份类别
股份公司的股份，在股份公司成立时设定为人民币普通股，同股同权、同股同利。
第五条发起人认缴数额、比例
甲方以其持有的有限责任公司_______%的股权，按有限责任公司截止至_______年_____月_____日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的________%;
乙方以其持有的有限责任公司_______%的股权，按有限责任公司截止至_______年_____月_____日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的________%;
丙方以其持有的有限责任公司_______%的股权，按有限责任公司截止至_______年_____月_____日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的________%。
第六条其他出资
合同各方同意发起人_________以现物出资，出资标的为_________设备(工业产权、非专利技术、土地使用权)，同意_________评估师将标的折价_________元，折合股份_________股。
第七条缴付时间
在_________政府批准设立股份公司后_________日内，应由注册会计师对股份公司验资并出具验资证明，以确认各方对股份公司的投资额及持股比例，并由股份公司向各方发给出资证明。
第八条筹备委员会
(一)根据发起人提议，成立公司筹备委员会，筹备委员会由各发起人推举的人员组成，筹备委员会负责公司筹建期间的一切活动。筹备委员会下设办公室，实行日常工作制。
(二)筹备委员会的职责
1.负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件。
2.就公司设立等一应事宜负责向政府部门申报，请求批准。
3.负责开展募股工作，并保证股金之安全性。
4.全部股金认缴完毕后30天内组织召开和主持公司创立会暨第一届股东大会。
5.负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见;并负责向公司第一届股东大会提议，以公正合理地选出公司有关机构人员。
(三)筹备委员会成员不计薪酬，待公司设立成功后酌情核发若干补贴。所发生的合理开支由公司创立大会通过后由公司实报实销。发起人的报酬由各发起人协商，报公司创立大会及第一届股东大会通过。
(四)筹备委员会自合同书签订之日起正式成立。待公司创立大会暨第一届股东大会召开，选举产生董事后，筹备委员会即自行解散。
第九条组织机构
1.股份公司的最高权力机构是股东大会。
2.股份公司设立董事会，由_______________董事组成。
3.股份公司设立监事会，由_______________监事组成。
4.股份公司设经营管理机构。
第十条发起人的权利
1.共同决定有限责任变更为股份公司的重大事项;
2.当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见;
3.当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿;
4.在股份公司依法设立后，各发起人即成为股份公司的普通股股东;
5.各方根据法律和股份公司章程的规定，享有发起人和股东应当享有的权利。
第十一条发起人的义务
1.按照国家有关法律法规的规定从事股份公司设立活动，任何发起人不得以发起设立公司为名从事非法活动;
2.应及时提供为办理股份公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为股份公司的设立提供各种服务和便利条件;
3.在股份公司依法设立后，根据法律和股份公司章程的规定，各发起人作为股份公司的普通股股东承担发起人和股东应当承担的义务和责任;
4.发起人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本;
5.当公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;
6.公司不能成立时，发起人应对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;
7.在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
第十二条费用承担
1.在设立股份公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。
2.实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。待股份公司成立后，列入股份公司的费用。
第十三条财务、会计
1.公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。
2.公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
3.公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。
4.财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。
5.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
6.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
7.公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
8.股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
9.公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
10.公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第十四条违约责任
1.本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。
2.任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为股份公司发起人，而致使股份公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司变更类型的费用外，还应赔偿由此给有限责任公司以及其他履约的发起人所造成的损失。经其他发起人同意，该违约方将其持有的有限责任公司股权转让给第三方的，可免除该责任。
第十五条声明和保证
本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：
(1)发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
(2)发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。
(3)发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
第十六条保密
合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为______年
第十七条通知
1.根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________(书信、传真、电报、当面送交等)方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。
2.各方通讯地址如下：_______________________________________________________。
3.一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起___日内，以书面形式通知其他方;否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任
第十八条合同的变更
本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内(书面通知发出_________天内)签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
第十九条合同的转让
除合同中另有规定外或经各方协商同意外，本合同所规定各方的任何权利和义务，任何一方在未经征得其他方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经其他方书面明确同意，均属无效。
第二十条争议的处理
1.本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2.本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解;协商或调解不成的，按下列第___种方式解决
(1)提交_________仲裁委员会仲裁;
(2)依法向人民法院起诉。
第二十一条不可抗力
1.如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
2.声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后___日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响
3.不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
4.本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争(不论曾否宣战)、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。
第二十二条合同的解释
本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。
第二十三条补充与附件
本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
第二十四条合同的效力
1.本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
2.本协议一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。
3.本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
甲方(盖章)：______________乙方(盖章)：_____________
法定代表人(签字)：________法定代表人(签字)：_______
委托代理人(签字)：________委托代理人(签字)：_______
签订地点：__________________签订地点：_________________
_________年_______月______日________年______月_______日
丙方(盖章)：______________
法定代表人(签字)：________
委托代理人(签字)：________
签订地点：__________________
_________年_______月______日
甲方：___(以下简称：甲方)
乙方：___(以下简称：乙方)
丙方：___(以下简称：丙方)
甲、乙、丙方(以下简称三方)共同成立______企业，共同开拓开___市场，自愿签定以下协议，并共同遵守。
一、三方共同出资并在___工商局正式注册成立______企业(以下简称企业)。三方以现金或实物方式出资入股，企业股份分配如下：甲方占%、乙方%、丙方%。企业收益按年核算分配。
二、三方共同建立企业，以促进互联网的信息化发展为目的，其业务主要为：___、___、___、___、___、___、___、___、___、___、___、___、___
三、甲方责任以及权利：甲方以___、___、___作为出资，保证其出资到位;负责企业的经营工作、随时掌握企业的经营情况，努力学习企业发展所需要的知识技能;充分利用其人际关系各种资源为企业解决实际问题，争取企业更大的生存空间和发展机会;随时关注并了解企业的经营情况，为企业的发展方向以及经营策略提供指导;按照其占有企业股份比例%负担企业费用和享受企业的利润。
四、乙方责任以及权利：乙方以___、___、___作为出资，负责企业具体的经营工作、随时掌握企业的经营情况，努力学习企业发展所需要的知识技能;充分利用其技术力量等各种资源为企业解决实际问题，争取企业更大的生存空间和发展机会;随时关注并了解企业的经营情况，为企业的发展方向以及经营策略提供指导;按照其占有企业股份比例%负担企业费用和享受企业的利润。
五、丙方责任以及权利：丙方以___、___
___作为出资，保证其出资到位;负责企业的经营工作、随时掌握企业的经营情况，努力学习企业发展所需要的知识技能;充分利用其人际关系各种资源为企业解决实际问题，争取企业更大的生存空间和发展机会;随时关注并了解企业的经营情况，为企业的发展方向以及经营策略提供指导;按照其占有企业股份比例%负担企业费用和享受企业的利润。
六、三方之间的合作以资源共享、优势互补为基础，本着开诚布公、团结合作的原则,企业经营及发展涉及问题以三方商谈确定。
七、合同期限：本合同一式四份，自三方本人签字之后生效，有效期为五年。如果在合同到期前任一方决定中途退出，另外双方有优先接受其股份的权力，如果无法接受其退出的股份，决定退出的双方可以再另找寻其股份接受方并经股东会同意通过。如果决定退出的这双方无法找到其股份的接受方，则不能退出。合同到期后，若企业继续经营，则合同期限自动延续五年。
甲方签字：(盖章)
乙方签字：(盖章)
丙方签字：(盖章)
年 月 日
甲方：___________________________________
乙方：____________________________________
丙方：____________________________________
丁方：____________________________________
戊方：____________________________________
己方：____________________________________
鉴于：(1)根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，_________有限责任公司(以下简称限责任公司)拟变更公司类型，由有限责任公司变更为股份公司;(2)本协议各方自愿以其已拥有的有限责任公司的股权，认购股份有限公司的发起人股份。
为了规范股份公司的设立行为，明确发起人各自的权利和义务，经协商，本协议各方同意共同发起设立股份有限公司，并达成发起人协议如下，以资信守。
第一章股份公司名称、宗旨、经营范围及管理形式
第一条公司名称和住所股份公司名称：__________________股份有限公司(简称股份公司)住所：_____________________________________________________
第二条经营宗旨：________________________________________________________
第三条经营范围：________________________________________________________
第四条管理形式1.股份公司的全部资产分为等额股份，股东以其所持股份对股份公司的债务承担责任。2.发起人作为股份公司股东，按照《公司法》和有关法律、法规和股份公司章程的规定，享有权利和承担义务。3.股份公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股份公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。股份公司实行权责分明、科学管理、激励和约束相结合的内部管理体制。
第五条组织机构1.股份公司的最高权力机构是股东大会。2.股份公司设立董事会。3.股份公司设立监事会。4.股份公司设经营管理机构。
第二章设立方式
第六条设立方式股份公司采取有限责任公司变更公司类型的形式，由甲方、乙方、丙方、丁方、戊方及己方等共同作为发起人发起设立。股份公司成立后，拟适时申请在中国境内二级市场上市，并成为上市公司。
第三章发行股份总额、方式、股份类别和每股金额
第七条股份总额股份公司成立时发行股份总额为______万股，股份公司的股份每股面值为人民币______元，股份公司注册资本为人民币______元股份公司成立后拟在国内二级市场发行约_________万股，具体数额届时由股东大会决议确定。
第八条发行股份方式股份公司发行的全部股份由各发起人足额认购，以有限责任公司截止至_______年______月______日之经审计账面资产按1：1的比例折算。股份公司转为上市公司发行股份的方式届时由股东大会决议确定。
第九条股份类别股份公司的股份，在股份公司成立时设定为人民币普通股，同股同权、同股同利。
第四章发起人认缴股份的数额、出资比例、方式及缴付时间
第十条发起人认缴股份数额、出资比例甲方以其持有的有限责任公司________%的股权，按有限责任公司截止至________年______月______日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________%;乙方以其持有的有限责任公司________%的股权，按有限责任公司截止至________年______月______日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________%;丙方以其持有的有限责任公司________%的股权，按有限责任公司截止至________年______月______日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________%;
甲方：_______________日期：____________________
乙方：_______________日期：____________________
丙方：_______________日期：____________________
丁方：_______________日期：____________________
戊方：_______________日期：____________________
己方：_______________日期：____________________
甲方：_________有限公司
地址：_________________
乙方：_________有限公司
地址：_________________
上述双方公司系原________市____股份有限公司。1992年10月25日该公司股东大会决议，将原____股份有限公司分立为：________市____股份有限公司与________市____股份有限公司。现分立的双方就分立的有关事宜达成如下协议：
一、原____公司注册资金为5000万元，现有净资产3000万元，由________市____股份有限公司接受20__万元，________市____股份有限公司接受1000万元。
二、____股份有限公司将发行新股1000万元，若股票发行成功，该公司注册资金总额为3000万元，新股为人民币普通股票，每股面值1元，向社会个人公开发行。
___股份有限公司将发行新股1000万元，若股票发行成功，该公司注册资金总额为200o万元，新股人民币普通股票，每股面值1元，向社会个人公开发行。
三、原公司发行股票6000万股，现每两股折合一新股，按股票号码顺序，前4000万号股票持有者向____股份有限公司兑换新股，4000万号以后的股票持有者向____股份有限公司兑换新股。
四、分立后____股份有限公司主要生产西药制剂，____股份有限公司主要生产中药和微生物药品，原公司下属第一制药厂归____公司管理;下属第二制药厂由____公司经营管理。
五、进行分立的`日程为：1992年12月1日到31日双方共同清理财产帐册，对原公司财产进行分割，并按期交割完毕。1993年1月1日起原____股份有限公司将不复存在，____股份有限公司，____股分有限公司正式营业。
六、原____股份有限公司分立过程中，双方难免产生矛盾，应本着“互谅互让”的原则，不影响工厂生产，分立各方不得以任何理由影响生产正常进行，一切都应友好协商进行。
七、分立各方要求原公司股东大会应在_____年_____月_____日前批准本合同。
甲方：________市____股份有限公司
负责人：_______________________
乙方：________市____股份有限公司
负责人：________________________
___________年_______月________日
股份有限公司分立合同
甲方：?市?股份有限公司，
地址：?市?路?号。
乙方：?市?股份有限公司，
地址：?市?路?街?号。
一、原?公司注册资金为万元，现有净资产万元，由?XX公司接受万元，?XX公司接受万元。
二、股份有限公司将发行新股万元，若股票发行成功，该公司注册资金总额为万元，新股为人民币普通股票，每股面值元，向社会个人公开发行。?股份有限公司将发行新股万元，若股票发行成功，该公司注册资金总额为?万元，新股人民币普通股票，每股面值1元，向社会个人公开发行。
三、原公司发行股票万股，现每两股折合一新股，按股票号码顺序，前万号股票持有者向股份有限公司兑换新股，万号以后的股票持有者向?股份有限公司兑换新股。?四、分立后?股份有限公司主要生产西药制剂，?股份有限公司主要生产和微生物药品，原公司下属第一制药厂归?公司管理；下属第二制药厂由?公司经营管理。
五、进行分立的日程为：年月日到日双方共同清理财产帐册，对原公司财产进行分割，并按期交割完毕。年月日起原?股份有限公司将不复存在，?股份有限公司，?股分有限公司正式营业。
六、原?股份有限公司分立过程中，双方难免产生矛盾，应本着"互谅互让"的原则，不影响工厂生产，分立各方不得以任何理由影响生产正常进行，一切都应友好协商进行。
七、分立各方要求原公司股东大会应在年月?日前批准本合同。
甲方：?XX公司?负责人：
乙方：?XX公司?负责人：
年月日
合同编号：_________
甲方：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
职务：_________
委托代理人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
帐号：_________
电子信箱：_________
乙方：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
职务：_________
委托代理人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
帐号：_________
电子信箱：_________
丙方：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
职务：_________
委托代理人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
帐号：_________
电子信箱：_________
遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律.法规，根据平等互利的原则，经甲乙丙各发起人友好协商，决定设立“_________股份有限公司”（以下简称公司），特签订本协议书。
提示：请在选择使用的条款前的□打“√”；或直接把不使用的条款删除。
第一条 公司概况
1.申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________股份有限公司”，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。
2.公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号_________楼（房）。
3.本公司的组织形式为：股份有限公司。公司具有独立的法人资格。
□4.责任承担：本公司采取募集设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
□4.责任承担：本公司采取发起设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第二条 公司宗旨与经营范围
1.本公司的经营宗旨为：_________。
2.本公司的经营范围为：主营_________，兼营_________。
提示：请在选择使用的条款前的□打“√”；或直接把不使用的条款删除。
第三条 股权结构
□1.公司采取募集设立方式，募集的对象为法人、社会公众：
（1）公司发起人认购的股份占股份总额的_________%，其余股份向社会公开募集；
（2）公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起_________年内缴足，在缴足前，不得向他人募集股份；
（3）发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
□1.公司采取发起设立方式设立，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
2.公司股东以登记注册时的认股人为准。
3.公司全部资本为人民币_________元。
4.公司的全部资本分为等额股份。公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的有价证券。股份公司成立后拟在国内二级市场发行约_________万股，具体数额届时由股东大会决议确定。
5.公司股票采用记名方式，股东所持有的股票即为其认购股份的书面凭证。
第四条 股份类别
股份公司的股份，在股份公司成立时设定为人民币普通股，同股同权、同股同利。
第五条 缴付时间
1.股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；
2.股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；
3.公司名称预先核准登记后，应当在_________天内到银行开设公司临时帐户；
4.甲方投入新公司的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续□将货币出资足额存入公司临时账户□；
5.乙方投入新公司的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续□将货币出资足额存入公司临时账户□；
6.丙方投入新公司的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续□将货币出资足额存入公司临时账户□；
7.全体股东的货币出资金额不得低于股份有限公司注册资本的百分之三十；
8.以使用权出资的，在使用过程中的正常损耗由_________承担。
第六条 出资评估
1.对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
2.用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。
第七条 出资证明
本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章、出资证明书应当载明下列事项：
（1）公司名称；
（2）公司登记日期；
（3）公司注册资本；
（4）股东的姓名或者名称.缴纳的出资额和出资日期；
（5）出资证明书的编号和核发日期。
第八条 筹备委员会
1.根据发起人提议，成立公司筹备委员会，筹备委员会由各发起人推举的人员组成，筹备委员会负责公司筹建期间的一切活动。筹备委员会下设办公室，实行日常工作制。
2.筹备委员会的职责
（1）负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件。
（2）就公司设立等一应事宜负责向政府部门申报，请求批准。
（3）负责开展募股工作，并保证股金之安全性。
（4）全部股金认缴完毕后30天内组织召开和主持公司创立会暨第一届股东大会。
（5）负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见；并负责向公司第一届股东大会提议，以公正合理地选出公司有关机构人员。
3.筹备委员会成员不计薪酬，待公司设立成功后酌情核发若干补贴。所发生的合理开支由公司创立大会通过后由公司实报实销。发起人的报酬由各发起人协商，报公司创立大会及第一届股东大会通过。
4.筹备委员会自合同书签订之日起正式成立。待公司创立大会暨第一届股东大会召开，选举产生董事后，筹备委员会即自行解散。
第九条 公司登记
全体股东同意指定_________（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件.证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
第十条 组织机构
1.公司设股东大会、董事会、监事、总经理。
2.公司董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，董事长即法定代表人由甲/乙/丙方委派的董事担任。
3.公司监事会由_________名监事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，监事会主席/召集人由甲/乙/丙方委派的监事担任。
4.公司设总经理_________名，副总经理_________名，均由董事会聘任。
第十一条 发起人的权利
1.共同决定有限责任变更为股份公司的重大事项；
2.当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；
3.当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；
4.在股份公司依法设立后，各发起人即成为股份公司的普通股股东；
5.各方根据法律和股份公司章程的规定，享有发起人和股东应当享有的权利。
第十二条 发起人的义务
1.按照国家有关法律法规的规定从事股份公司设立活动，任何发起人不得以发起设立公司为名从事非法活动；
2.应及时提供为办理股份公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为股份公司的设立提供各种服务和便利条件；
3.在股份公司依法设立后，根据法律和股份公司章程的规定，各发起人作为股份公司的普通股股东承担发起人和股东应当承担的义务和责任；
4.发起人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本；
5.当公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
6.公司不能成立时，发起人应对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
7.在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
第十三条 费用承担
1.在设立股份公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。
2.实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。待股份公司成立后，列入股份公司的费用。
3.因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。
第十四条 财务、会计
1.公司应当依照法律.行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。
2.公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
3.公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。
4.财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。
5.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
6.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
7.公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
8.股东会.股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
9.公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
10.公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第十五条 合营期限
1.公司经营期限为_________年。营业执照签发之日为公司成立之日。
2.合营期满或提前终止合同，甲乙丙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙各方投资比例进行分配。
第十六条 违约责任
1.本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。
2.任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为股份公司发起人，而致使股份公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司变更类型的费用外，还应赔偿由此给有限责任公司以及其他履约的发起人所造成的损失。经其他发起人同意，该违约方将其持有的有限责任公司股权转让给第三方的，可免除该责任。
3.合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的_________%作为违约金。如逾期_________个月仍未提交的，其他方有权解除合同。
第十七条 声明和保证
本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：
（1）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
（2）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。
（3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
（4）以技术出资的，出资人对该技术的性能.价值作出担保并出具书面证明材料。
第十八条 保密
合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为_________年。
第十九条 通知
1.根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。
2.各方通讯地址如下：_________。
3.一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
第二十条 合同的变更
本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出_________天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
第二十一条 合同的转让
除合同中另有规定外或经各方协商同意外，本合同所规定各方的任何权利和义务，任何一方在未经征得其他方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经其他方书面明确同意，均属无效。
第二十二条 争议的处理
1.本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2.本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：
（1）提交_________仲裁委员会仲裁；
（2）依法向人民法院起诉。
第二十三条 不可抗力
1.如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
2.声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后_________日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3.不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
4.本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风.地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。
第二十四条 合同的解释
本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则.合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。
第二十五条 补充与附件
本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
第二十六条 合同的效力
1.本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
2.本协议一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。
3.本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
甲方（盖章）：_________
法定代表人（签字）：_________
委托代理人（签字）：_________
签订地点：_________
_________年____月____日
乙方（盖章）：_________
法定代表人（签字）：_________
委托代理人（签字）：_________
签订地点：_________
_________年____月____日
丙方（盖章）：_________
法定代表人（签字）：_________
委托代理人（签字）：_________
签订地点：_________
_________年____月____日
合同编号：_________
甲方：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
职务：_________
委托代理人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
帐号：_________
电子信箱：_________
乙方：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
职务：_________
委托代理人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
帐号：_________
电子信箱：_________
丙方：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
职务：_________
委托代理人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
帐号：_________
电子信箱：_________
遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，根据平等互利的原则，经甲乙丙各发起人友好协商，决定设立“_________股份有限公司”(以下简称公司)，特签订本协议书。
第一条公司概况
1、申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________股份有限公司”，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。
2、公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号_________楼(房)。
3、本公司的组织形式为：股份有限公司。公司具有独立的法人资格。
4、责任承担：本公司采取募集设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第二条公司宗旨与经营范围
本公司的经营宗旨为：_________。
本公司的经营范围为：主营_________，兼营_________。
第三条股权结构
1、公司采取募集设立方式，募集的对象为法人、社会公众。
2、公司发起人认购的股份占股份总额的_________%，其余股份向社会公开募集。
3、公司股东以登记注册时的认股人为准。
4、公司全部资本为人民币_________元。
5、公司的全部资本分为等额股份。公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的有价证券。股份公司成立后拟在国内二级市场发行约_________万股，具体数额届时由股东大会决议确定。
6、公司股票采用记名方式，股东所持有的股票即为其认购股份的书面凭证。
第四条股份类别
股份公司的股份，在股份公司成立时设定为人民币普通股，同股同权、同股同利。
第五条发起人认缴数额、比例
甲方以其持有的有限责任公司_________%的股权，按有限责任公司截止至_________年_________月_________日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________%;
乙方以其持有的有限责任公司_________%的股权，按有限责任公司截止至_________年_________月_________日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________%;
丙方以其持有的有限责任公司_________%的股权，按有限责任公司截止至_________年_________月_________日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________%。
第六条其他出资
合同各方同意发起人_________以现物出资，出资标的为_________设备(工业产权、非专利技术、土地使用权)，同意_________评估师将标的折价_________元，折合股份_________股。
第七条缴付时间
在_________政府批准设立股份公司后_________日内，应由注册会计师对股份公司验资并出具验资证明，以确认各方对股份公司的投资额及持股比例，并由股份公司向各方发给出资证明。
第八条筹备委员会
(一)根据发起人提议，成立公司筹备委员会，筹备委员会由各发起人推举的人员组成，筹备委员会负责公司筹建期间的一切活动。筹备委员会下设办公室，实行日常工作制。
(二)筹备委员会的职责
1、负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件。
2、就公司设立等一应事宜负责向政府部门申报，请求批准。
3、负责开展募股工作，并保证股金之安全性。
4、全部股金认缴完毕后30天内组织召开和主持公司创立会暨第一届股东大会。
5、负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见;并负责向公司第一届股东大会提议，以公正合理地选出公司有关机构人员。
(三)筹备委员会成员不计薪酬，待公司设立成功后酌情核发若干补贴。所发生的合理开支由公司创立大会通过后由公司实报实销。发起人的报酬由各发起人协商，报公司创立大会及第一届股东大会通过。
(四)筹备委员会自合同书签订之日起正式成立。待公司创立大会暨第一届股东大会召开，选举产生董事后，筹备委员会即自行解散。
第九条组织机构
1、股份公司的最高权力机构是股东大会。
2、股份公司设立董事会，由_________董事组成。
3、股份公司设立监事会，由_________监事组成。
4、股份公司设经营管理机构。
第十条发起人的权利
1、共同决定有限责任变更为股份公司的重大事项;
2、当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见;
3、当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿;
4、在股份公司依法设立后，各发起人即成为股份公司的普通股股东;
5、各方根据法律和股份公司章程的规定，享有发起人和股东应当享有的权利。
第十一条发起人的义务
1、按照国家有关法律法规的规定从事股份公司设立活动，任何发起人不得以发起设立公司为名从事非法活动;
2、应及时提供为办理股份公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为股份公司的设立提供各种服务和便利条件;
3、在股份公司依法设立后，根据法律和股份公司章程的规定，各发起人作为股份公司的普通股股东承担发起人和股东应当承担的义务和责任;
4、发起人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本;
5、当公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;
6、公司不能成立时，发起人应对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;
7、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
第十二条费用承担
1、在设立股份公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。
2、实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。待股份公司成立后，列入股份公司的费用。
第十三条财务、会计
1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。
2、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
3、公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。
4、财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。
5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
6、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
8、股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
10、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第十四条违约责任
1、本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。
2、任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为股份公司发起人，而致使股份公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司变更类型的费用外，还应赔偿由此给有限责任公司以及其他履约的发起人所造成的损失。经其他发起人同意，该违约方将其持有的有限责任公司股权转让给第三方的，可免除该责任。
第十五条声明和保证
本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：
(1)发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
(2)发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。
(3)发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
第十六条保密
合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为_________年。
第十七条通知
1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________(书信、传真、电报、当面送交等)方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。
2、各方通讯地址如下：_________。
3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知其他方;否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
第十八条合同的变更
本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内(书面通知发出_________天内)签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
第十九条合同的转让
除合同中另有规定外或经各方协商同意外，本合同所规定各方的任何权利和义务，任何一方在未经征得其他方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经其他方书面明确同意，均属无效。
第二十条争议的处理
1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解;协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：
(1)提交_________仲裁委员会仲裁;
(2)依法向人民法院起诉。
第二十一条不可抗力
1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后_________日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
4、本合同所称"不可抗力"是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争(不论曾否宣战)、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。
第二十二条合同的解释
本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。
第二十三条补充与附件
本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
第二十四条合同的效力
1、本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
2、本协议一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。
3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
甲方(盖章)：_________乙方(盖章)：_________丙方(盖章)：_________
法定代表人(签字)：_________法定代表人(签字)：_________法定代表人(签字)：_________
委托代理人(签字)：_________委托代理人(签字)：_________委托代理人(签字)：_________
签订地点：_________签订地点：_________签订地点：_________
_________年____月____日_________年____月____日_________年____月____日
设立股份有限公司出资合同
设立股份有限公司出资合同
_____________________厂
厂址______________________________________
法定代表人：___________
职务：_________________
_____________________厂
厂址______________________________________
法定代表人：___________
职务：_________________
_____________________厂
厂址______________________________________
法定代表人：___________
职务：_________________
___________________公司
地址______________________________________
法定代表人：___________
职务：_________________
上述当事人按照社会主义市场经济和社会化大生产的客观要求，依法自愿组成_________股份有限公司，发挥股份制经济的优势，发展新产品，满足社会需要，搞活企业。现就成立_____________股份有限公司（以下简称公司）的有关事宜达成协议如下：
1.公司是一个社会主义性质的股份制企业，它是适应社会主义市场需要而创立的新型企业。公司以发展生产，满足社会需求，搞好四化建设为宗旨。
2.公司是一个军民结合型的，自主经营、独立核算、自负盈亏的经济实体，以开发、生产经销军工产品、汽油机系列产品、摩托车系列产品为主，为装备部队和国民经济建设服务。公司在横向经济联合基础上，形成以公司为主体，与科研、生产、商业、外贸、金融相结合的跨地区、跨部门、跨行业的全国性的股份制企业集团。
3.公司股份由国有股、公有企业股、企业集体股和职工个人股组成。
4.公司实行筹额股份，每股面值_________元，股份总额为_________元。
5._________________厂认缴首期股份_________元；_________________厂认缴 首期股份_________元；_________________厂认缴首期股份_________元；_________________公司认缴首期股份为_________元；其余由各厂职工认缴，如不足则由各单位平均分摊，认缴时间期限在_______年______月______日前。
6.公司成立的费用数额_________元，由四个发起单位平均分摊。
7.关于发起人对设立公司的连带责任。公司发行的股份未能缴足时发起人负连带认缴责任；公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用由发起人承担；由于发起人的过失致使公司受到损害时，应负赔偿责任。
本协议书一式_____份，各发起人_____份；各发起人主管单位_____份；_________市体改委_____份，____________市工商行政管理局_____份。
发起人（盖章）：_________厂
发起人（盖章）：_________厂
法定代表人（签字）：_______
法定代表人（签字）：_______
_________年______月______日
_________年______月______日
签订地点：_________________
签订地点：_________________
发起人（盖章）：_________厂
发起人（盖章）：_______公司
法定代表人（签字）：_______
法定代表人（签字）：_______
_________年______月______日
_________年______月______日
签订地点：_________________
签订地点：_________________
设立股份有限公司出资合同
设立股份有限公司出资合同
甲方：_________有限公司
地址：_________________
乙方：_________有限公司
地址：_________________
上述双方公司系原________市____股份有限公司。______年___月___日该公司股东大会决议，将原____股份有限公司分立为：________市____股份有限公司与________市____股份有限公司。现分立的双方就分立的有关事宜达成如下协议：
一、原____公司注册资金为______万元，现有净资产______万元，由________市____股份有限公司接受______万元，________市____股份有限公司接受______万元。
二、____股份有限公司将发行新股______万元，若股票发行成功，该公司注册资金总额为_________万元，新股为人民币普通股票，每股面值______元，向社会个人公开发行。
_ ___股份有限公司将发行新股______万元，若股票发行成功，该公司注册资金总额为 ______万元，新股人民币普通股票，每股面值1元，向社会个人公开发行。
三、原公司发行股票______万股，现每两股折合一新股，按股票号码顺序，前______万号股票持有者向 ____股份有限公司兑换新股，______万号以后的股票持有者向____股份有限公司兑换新股。
四、分立后____股份有限公司主要生产西药制剂，____股份有限公司主要生产中药和微生物药品，原公司下属第一制药厂归____公司管理;下属第二制药厂由____公司经营管理。
五、进行分立的日程为：______年______月______日到______日双方共同清理财产帐册，对原公司财产进行分割，并按期交割完毕。______年______月______日起原_______股份有限公司将不复存在，_______股份有限公司，_______股分有限公司正式营业。
六、原_______股份有限公司分立过程中，双方难免产生矛盾，应本着“互谅互让”的原则，不影响工厂生产，分立各方不得以任何理由影响生产正常进行，一切都应友好协商进行。
七、分立各方要求原公司股东大会应在_____年_____月_____日前批准本合同。
甲方：________市____股份有限公司
负责人：________________________
___________年_______月________日
乙方：________市____股份有限公司
负责人：________________________
___________年_______月________日
关于设立股份有限公司的发起人协议书
本协议由以下当事人在市签署：
1. (简称甲方)
法定代表人：
住所： 电话：
传真： 邮编：
2. ((简称乙方)
法定代表人：
住所： 电话：
传真： 邮编：
3. ((简称丙方)
法定代表人：
住所： 电话：
传真： 邮编：
4. ((简称丁方)
法定代表人：
住所： 电话：
传真： 邮编：
5. ((简称戊方)
法定代表人：
住所： 电话：
传真： 邮编：
鉴于：
上述各方当事人均同意作为发起人以发起方式共同设立 股份有限公司。
为明确各方当事人的权利义务，各方当事人在友好协商的基础上签订以下协议，以供各方共同遵守：
1. 股份公司的名称
2. 拟股份公司概况
3. 各发起人认缴股本的方式、比例
4. 股份公司筹委会的成立及职权
5. 筹建费用
6. 各发起人权利、义务
7. 违约责任
8. 合同的修改与终止
9. 争议的解决
10. 附则
甲方：
(签章)
法定代表人:
(或授权代表)
乙方：
(签章)
法定代表人:
(或授权代表)
丙方：
(签章)
法定代表人:
(或授权代表)
丁方：
(签章)
法定代表人:
(或授权代表)
戊方：
(签章)
法定代表人:
(或授权代表)
年 月 日
甲方：______________________
乙方：______________________
第一章 总则
第一条 为使公司建立现代产权制度，保障公司股东和债权人的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、天津市《关于发展发起设立式股份有限公司的若干意见》、《天津市非上市股份有限公司管理暂行办法》规定的原则，结合实际，制定本章程。
第二条 本公司按发起设立式股份有限公司组建，是独立企业法人。公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第三条 公司名称为：__________。
公司地址为：__________。
公司注册资本为：人民币 __________万元。
公司经营范围：____________________
公司法定代表人：____________________
第四条 公司宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序;诚信经营，注重经济效益;提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。
第二章 股东出资方式及出资额
第五条 公司的股本金总额为__________ 元，总股份为股，每股金额为______元人民币。
第六条 本公司股东姓名(名称)出资方式及出资额如下：
______首期以(现金或其他资产)投资______元，折 股，占公司股本的__________ %。
______首期以(现金或其他资产)投资______元，折 股，占公司股本的__________ %。
______首期以(现金或其他资产)投资______元，折 股，占公司股本的__________ %。
……(上述股东为发起人，不少于5人，可为企事业法人、社团法人、自然人，发起人出资总额与股本金总额一致)。
第三章 股东的权利和义务
第七条 公司的股份持有人为公司股东。股东按其持有股份份额，对公司享有权利、承担义务。法人作为公司股东时，应由法定代表人或经法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人的授权委托书。
第八条 公司股东享有以下权利：
1.出席或委托代理人出席股东大会，并按其所持股份行使相应的表决权;
2.依照公司章程、规则转让股份;
3.查阅公司章程，股东大会记录及会计报告，对公司经营管理提出建议或质询;
4.当公司依照国家政策法律上市时可优先认购公司发行的股票;
5.按股份取得股利;
6.公司终止清算时，按股份取得剩余财产;
7.选举和被选举为董事会或监事会成员。
第九条 公司股东承担下列义务：
1.遵守公司章程;
2.从和执行股东大会决议;
3.按认购股份和出资方式认缴出资额,按持有股份对公司的亏损和债务承担有限责任;
4.支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司发展;
5.维护公司利益，反对和抵制损害公司利益的行为。
第四章 股权管理
第十条 公司股权管理基本规则如下：
1.公司依本章程制定股权管理规则(或实施细则)，设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。
2.发起人认购公司股份后即缴纳股金，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权抵作股金的，依法办理财产权的转移手续。
3.各发起人股金缴足后，经法定验資机构验资并出具证明，在30日内召开
公司创立大会。创立大会对公司成立重大事项决策时，对发起人抵作股金的财产的作价进行审核。创立大会决定设立公司后，股东不得抽回其股本。公司不能成立时，发起人对设立公司所产生的债务、费用负连带责任，发起人因过失致使公司利益受损，应承担赔偿责任。
4.公司对发起人缴足的股份颁发股权证，作为出资凭证和行使股东权利的
依据。公司股份按权益分为普通股和优先股。普通股同股同权、同股同利、按出资比例或出资额承担公司的风险责任。优先股不参与公司经营决策，享有收益权和优先受偿权。
5.公司股份可以用人民币或外币购买。用外币购买时，按收款当日外汇汇价折算人民币计算，其股息统一用人民币派发。
6.公司的董事和经理在任职的3年内，未经董事会同意不得转让本人所有的公司股份。3年后在任期内转让的股份不得超过其持有股份额的50%，并需经过董事会同意。
7.股东协议转让股份须向公司股权管理办公室提交转让协议书等相关文件和资料。股份的无偿划转须向公司股权管理办公室提交原股东同意所持股份无偿划转的文件。
8.公司根据发展需要，决定增资扩股，按程序报批后，可向原有股东配售新股、派发红利股份、以公积金转增股本，也可吸收新股东入股。由董事会制定增资扩股方案，经股东大会审议通过后施行。新增、配送、派发、转增的股份，与首期股份同股同权、同股同责。公司增资扩股间隔时间原则上不低于一年。
9.公司根据发展需要，决定缩减股份，按程序报批后。可由全部股东按比例缩股，也可由部分股东按比例缩股，由董事会制定缩股方案，经股东大会审议通过后施行。缩减股份与减少注册资本同步，按工商管理机构规定办理减资手续。
10.股东可按本章程从公司股权管理规则转让股权。股东转让其全部出资或者部分出资的条件如下：(1)转让后股东人数不得少于5人;(2)双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权;(3)股东向公司内股东转让股权，须经股权管理机构确认后办理过户手续;(4)股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权。
11.持股职工遇到退休、调离、辞职或被辞退、除名等情况，本着自愿的原则，先在企业内向其他股乐转让股权，本企业内转让不成，可向企业外法人或自然人转让股权，不能如期转让股权的，具备条件的可由企业公积金收购职工股权，企业无力收购的`，可由普通股转为优先股管理。
12.自然人所持股份可委托相关机构(人员)托管。
13.公司根据发展需要上市时，按上市公司要求进行资产重组，按国家规定办理审批手续。
第五章 股东大会
第十一条 股东大会诗司的最高权力机构。股东人数超过一百人以上的经创立大会决定可实行股东代表大会制，其职权和行使职权的规则与股东大会相同(以下均以股东大会表示)。由______名股东推举一名代表，参加股东大会，行使权力。
股东大会行使下列职权：
1.决定公司的经营方针和投资计划;
2.审议批准董事会和监事会的工作报告;
3.审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案;
4.审议批准公司年度预算方案和决算方案;
5.对公司增减注册资本和重大股权变更作出决议;
6.对公司合并、分立、变更财产组织形式、终止清算等重大事项作出决议;
7.选举或更换董事会成员和监事会成员，并决定其报酬事项;
8.修改公司章程并作出决议;
9.对公司其他重大事项作出决定。
第十二条 股东大会议事规則如下：
1.股东大会每年召开一次，股东大会间隔最长不超过15个月。
2.有下列情形之一时，董事会应召开股东临时大会：(一)董事缺额1/3时;(二)公司累计未弥补亏损超过实收资本总额的1/3时;(三)占股份总额30%以上股东提议时;(四)董事会或监事会作出提议时。
3.股东大会应由董事会召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
4.召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东，召开股东临时大会不得对通知中未列明的事项作出决定。
5.股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议时(指前条第5、6、8款)，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会选举和审议决定的事项(指前条第1、2、3、4、7、9款)，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
6.股东可委托代理人出席股东大会，代理人应向股东大会提交股东受权委托书，并在受权范围内行使表决权。
7.出席股东大会的股东所代表的股份达不到2/3数额时，会议应延期15日举行，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会，出席股东所代表的股份仍达不到规定数额，应视为已达到法定数额，决议有效。
8.股东大会应当对所议事项及决定作出会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录、决议应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第六章 董事会
第十三条 董事会噬东大会的常设权力机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责公司重大事宜的决策。董事会由(五名以上单数)董事组成，董事会设董事长一名、副董事长一至二名，设董事会秘书1名。董事长为公司的法定表人。董事任期三年，可连选连任。董事长和副董事长由董事会选举产生，—般应推选最大股东方的董事出任董事长。董事在任期内经股东大会决议可罢免，但不得无故解除其职务。从法人股东中选出的董事，因该法人内部的原因需要易人时，可以改派，但须由法人股东提交有效文件并经公司董事会确认。董事会成员中有公司职工代表一名，(根据企业情况可聘独立董事一名)。
第十四条 董事会行使下列职权：
1.召集股东大会，向股东大会报告工作;
2.执行股东大会决议;
3.决定公司的经营计划和投资方案;
4.制定公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案;
5.制定公司增减注册资本方案、重组上市方案、发行债券方案;
7.决定公司重要财产的抵押、出租、发包;
8.制定公司合并、分立、股权结构重大调整、财产组织形式变更、终止清算等方案;
9.决定公司内部管理机构的设置;
10.制定公司章程修改方案;
11.制定公司的重要管理制度和基本规则;
12.聘任和解聘公司经理或总经理(以下简称经理)，根据经理提名，聘任和解聘副经理或副总经理(以下简称副经理)及其他高级管理人员;
13.股东大会授予的其他职权。
第十五条 董事会的议事规则如下：
1.董事会每年至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会会议应有l/2以上的董事出席方可举行。董事因故不能出席会议，可书面委托他人出席会议并表决，委托书中应载明授权范围。
2.董事长认为有必要或半数以上董事提议对，可召集董事会临时会议。
3.董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的原则。董事会选举、作出决议、决定以出席董事过半通过为有效。当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。
4.董事会议决议应由出席会议董事签名，董事会决定事项的会议记录应由出席会议的董事和记录员签名。董事应当对董事会的决议承担责任，董事会决议因违反国家法律政策和本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十六条 董事长行使下列职权：
1.主持召开股东大会，代表董事会向股东大会报告工作;
2.召集和主持董事会会议，领导董事会工作，检查董事会决议实施情况，向董事会报告工作;
3.签署公司股权证、重要合同及其他重要文件;
4.在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。
第十七条 董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长及其他董事行使部分和全部职权。
第十八条 董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，履行以下职责：
1.负责股东大会、董事会会议的具体筹备、组织工作，负责会议记录;
2.保管股东名册和董事会印章;
3.董事会授权的其他职责。
第十九条 股东大会、董事会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权提出异议并向人民法院提请要求停止违法行为和侵害行为的诉讼。
第七章 监事会
第二十条 公司设立监事会，对股东大会负责。对董事会及其成员和经理等公司管理人员行使监督职能。监事会由 名成员(不低于三人)组成，监事任期3年，可连选连任。监事不得兼任董事、经理及其他高级管理职务。
第二十一条 监事会行使下列职权：
1.向股东大会报告工作;
2.监事会主席或监事代表列席董事会议;
3.对董事、经理等管理人员执行职务时有违反法律、法规或本章程行为进行监督;
4.当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;
5.检查公司的财务;
6.提议召开临时股东大会;
7.股东大会授予的其他职权。
第二十二条 监事会的议事规则如下：
1.监事会决议应由2/3以上(含2/3)监事表决同意;
2.监事会主席或召集人由2/3以上(含2/3)监事推选和罢免;
3.监事会成员中有1名公司职工代表，有名监事由股东大会推选和罢免;
4.监事不得泄露公司秘密(除依照法律规定和股东大会同意外)，监事在执行公司职务时，违反法律法规和本章程规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任;
5.监事会行使职权时，聘请法律专家、会计师、审计师等专业人员的费用，由公司承担。
第八章 经理
第二十三条 公司实行董事会领导下经理负责制、设经理一名，副经理名。经理由董事长提名，董事会聘任。
第二十四条 经理的主要职责：
1.主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
2.组织实施公司年度生产经营计划和投资方案;
3.列席(经理不是董事的)董事会会议，向董事会汇报工作;
4.拟订公司内部管理机构设置方案和重要管理制度、规则;
5.制定公司经营管理的具体规章制度;
6.提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员;
7.聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员;
8.董事会授权的其他职权。
第二十五条 经理执行职务的规则如下：
1.经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
2.经理忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的职权为自己谋取私利。不得挪用公司资金或者将资金借贷给他人。不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。不得以公司的资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
3.经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入归公司所有。
4.因犯有贪污、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未愈五年，不得担任本公司经理。
5.曾担任因经营不善破产清算企业的董事或者厂长、经理，并对该企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未愈三年，不得担任本公司经理。
6.曾担任因违法被吊销营业执照企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未愈三年，不得担任本公司经理。
第二十六条 董事、经理以及本公司高级职员因违反法律、公司章程，徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时，根据不同情况，经股东大会或董事会决议可给予下列处罚：(1) 限制权力;(2)免除现任职务;(3)负责经济赔偿;(4)触犯刑律的提交司法部门追究法律责任。
第九章 劳动保障与分配
第二十七条 公司尊重职工的劳动权力，按国家法律政策合理解决员工劳动合同、劳动纪律、劳动保护、社会保障、职业培训、工资、福利待遇等事宜。公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前3个月提出申请，经公司经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。公司不得违法辞退职工。公司应按规定提取职工社会保障基金并上交有关机构。
第二十八条 公司税后利润，在按规定弥补亏损后，按下列顺序分配：
1.提取法定公积金10%，当法定公积金达到注册资本50%时可不再提取;
2.提取公益金(5-10%)，主要用于公司集体福利设施支出;
3.提取任意公积金%，主要用于弥补亏损和扩大生产经营;
4.支付优先股红利
5.按股份比例对普通股进行分红。
第二十九条 公司以未分配利润及公积金向股东配送股份，由董事会制定案，经股东大会审议通过后实行。
第十章 补亏与终止清算
第三十条 公司发生亏损，先用税后利润弥补，不足以弥补须用自有资金弥补亏损时，首先用公积金弥补，不足部分由各种股份按比例弥补。
第三十一条 公司有下列情形之一时，经股东大会决议，予以终止清算：
1.因不可抗巨因素，公司无法继续经营;
2.公司因违法经营被依法撤销、责令关闭;
3.公司设立期滿，无意继续经营;
4.公司因合并或分立需要终止;
5.公司因不能清偿到期债务依法宣告破产。
第三十二条 公司宣告破产时，依照《中华人民共和国企业破产法(试行)》有关规定执行。公司在宣告终止后，发布终止公告，在终止公告发布后15日内成立清算组，由股东大会确定清算组人雪此间，任何个人或单位不得哄抢、侵占公司财产。
第三十三条 清算组成立后，应于10日内通知债权人，并于两个月内至少公告三次，债权人应自通知书送达之日起30日内，未接通知书的自公告之日起90日内，向清算组申报其债权，说明债权有关事项，提供证明材料，清算组对债权进行登记。
第三十四条 清算组行使下列职权：
1.制定清算方案，清理公司财产，编制资产负债表和财产清单;
2.通知或者公告债权人;
3.处理与清算有关的公司未了结业务;
4.清缴所欠税款;
5.清理债权、债务;
6.处理公司清偿债务后的剩余财产;
7.代表公司处理有关诉讼事宜。
第三十五条 公司终止的清算方案经股东大会或者主管机关审议确认后实施。。清算资产按下列顺序支付清偿：
1.清算費用;
2.所欠公司职工工资，集资款及社会保障费用;
3.所欠税款;
4.公司债券、银行贷款、其他债务。
第三十六条 公司清偿后，剩余财产先偿还优先股，再偿还普通股;如不能足额退还出资，按股东出资比例分配剩余财产。
第三十七条 清算结束后，清算组提交清算报告，编制清算收支报表和各种财务账册、经会计师事务所验证，报有关部门批准后向公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。
第十一章 附则
第三十八条 本章程经股东大会通过后生效，报(上级单位或政府管理部门)备案，向工商局登记注册后实施。本章程对公司股东及飞东在职职工具有约束力。本章程由公司董事会负责解释。
注：发起设立式股份有限公司不是上市公司，不能向社会定向幕集股份。集体资本参股需以事业法人、社团法人作为投资主体，也可授权企业法人代行投资主体，约定双方责权利关系。本章程示范性选择性条款、内客，企业在制定章程时，必须具体化。本章程有些内容在一些企业涉及不到，可删可减可改动。
甲方签章_______________乙方签章_______________
代表签字_______________代表签字_______________
_______年_______月_______日
甲方：______________注册号：______________住所：______________法定代表人：______________
乙方：______________身份证号码：______________住址：______________
甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：
一、委托内容甲方自愿委托乙方作为自己对_____________公司人民币_____________万元出资(该等出资占_______________注册资本(_______________注册资本金为_______________万元)的%，下简称“代表股份”)的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。
二、委托权限甲方委托乙方代为行使的权利包括：______________由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资_______________，在_______________股东登记名册上具名、以_______________股东身份参与_______________相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与_______________公司章程授予股东的其他权利。
三、甲方的权利与义务1.甲方作为上述投资的实际出资者，对_______________享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益;乙方仅得以自身名义将甲方的出资向_______________出资并代甲方持有该等投资所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押)。
2.在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。
在乙方代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费(包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等)均由甲方承担;在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也应由甲方承担。
3.作为委托人，甲方负有按照_______________公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金进行及时出资的义务，并以其出资额限度内一切投资风险。
4.甲方作为“代表股份”的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。
5.甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的“代表股份”给委托人选定的新受托人，但必须提前15日书面通知乙方。
四、乙方的权利与义务1.作为受托人，乙方有权以名义股东身份参与_______________公司的经营管理或对_______________公司的经营管理进行监督，但不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利。
2.未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代表股份及其股东权益。
3.作为_______________公司的名义股东，乙方承诺其所持有的_______________公司股权受到本协议内容的限制。
乙方在以股东身份参与_______________公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前3日通知甲方并取得甲方书面授权。
在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的“代表股份”及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。
4.在乙方自身作为_______________公司实际股东、且所持_______________公司股份比例(不含代甲方所持份额)大于50%的情形下，如果乙方自身作为股东的意见与甲方的意见不一致、且无法兼顾双方意见时，一方应在表决之前将自己对表决事项的意见告知甲方。
在此情形下，甲方应同意乙方按照自己的意见进行表决。
5.乙方承诺将其未来所收到的因代表股份所产生的任何全部投资收益(包括现金股息、红利或任何其他收益分配)均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后15日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。
如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。
五、保密条款协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。
该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。
任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。
六、争议的解决凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，双方同意向深圳市人民法院起诉解决。
七、其他事项1.本协议一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。
2.本协议自甲、乙双方签署之日起生效。
甲方(签章)：______________法定代表人(签章)：______________乙方(签章)：______________身份证号码：______________
签约时间：__________________
企业重组协议
甲方：_________
企业法人营业执照号码：_________
注册地址：_________
乙方：_________
企业法人营业执照号码：_________
注册地址：_________
鉴于：
1.甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”(以下简称“H股”)在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市并以美国存托股份(以下简称“ADS”)形式在美国纽约证券交易所(以下简称“纽约证交所”)上市(以上合称“综合募股”)。为此，甲方已进行重组。
2.甲方将其所属的_________企业及_________、_________企业、_________企业、_________资产、负债及权益(详见附件三“注入资产”)投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_________年_________月_________日成立乙方。
3.在本协议签订之日，甲方拥有乙方100%的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。
4.为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。
据此，双方立约如下：
1.定义
1.1除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义：
a.甲方指_________，分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。
b.乙方指_________及其子公司、分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定，“乙方”均应包括乙方的资产及其业务。
c.会计报告指_________会计师事务所按照中国《股份有限公司会计制度》编制的乙方_________年、_________年、_________年各年截止_________月_________日及_________年截止_________月_________日的合并损益表(连同有关附注);乙方_________年、_________年、_________年各年_________月_________日及_________年_________月_________日的合并资产负债表(连同有关附注);乙方_________年截止_________月_________日的合并现金流量表(连同有关附注)。
d.注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。
e.招股书指乙方就乙方公开发售H股和ADS而刊登的招股说明书。
f.评估基准日指_________年________月_________日。
g.乙方成立日指_________年________月_________日(即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日)。
h.重组生效日指乙方成立日。
i.相关期间指评估基准日至重组生效日的期间(不含评估基准日及重组生效日当天)。
j.重组指上述鉴于条款中提及的、重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。
k.重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。
l.重组方案指本协议附件五所列的重组方案。
m.评估机构指_________资产评估公司。
n.评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于_________年_________月_________日确认的评估基准日的_________第_________号《_________公司资产评估报告书》。
o.控股股东指具备以下条件之一的人：该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使;该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
p.中国指中华人民共和国。
q.人民币指中国的法定货币，其基本面值为“元”。
1.2除非本协议另有规定，在本协议中：
a.条款或附件即为本协议之条款或附件;和
b.本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。
2.重组的生效
2.1甲方确认在重组生效日，重组已获得中国有关主管机关的批准，该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组生效日起(含重组生效日)正式生效。
2.2双方同意，按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。
2.3双方同意，自重组生效日起(含重组生效日)，乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担注入资产项下的负债、责任和义务，并享有和承担注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任(本协议另有规定的除外)。乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务不承担责任，并对其不享有任何权利，亦不承担任何义务。甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务承担责任。
2.4甲方确认，注入资产已由评估机构对其进行估值(该估值记载于评估报告)，并经中国有关主管机关批准确认。且该注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股，并已获取国家有关主管机关批准作为乙方注册资本。
2.5甲方确认，根据重组方案和_________会计事务所_________年_________月_________日出具的_________第_________号《验资报告》，金额为_________元人民币的甲方净资产在重组生效日已注入乙方。
3.声明和保证
3.1甲方对乙方作出以下声明和保证：截至重组生效日(含重组生效日)，
a.截至重组生效日为止(不含重组生效日)，甲方根据中国法律有权经营注入资产;
b.除本协议第4条“重组的实施”另有所述外，注入资产已在重组生效日以其现状合法及有效地转让及送交乙方。
c.除本协议另有规定外，甲方注入乙方之注入资产所需的重大第三方批准、许可、授权、同意、确认、豁免、注册、登记等均已取得或完成，且该等批准、许可、授权、同意、确认、豁免、注册、登记等在重组生效日均为有效;
d.假设乙方自_________年_________月_________日以来一直存在，会计报告真实、公正、准确地反映了乙方至评估基准日的_________年_________个月的合并业绩和合并资产净值;
e.根据中国《股份有限公司会计制度》确定的乙方在其成立之日的净资产值，不少于假设乙方已于评估基准日存在的净资产值;
f.除已在会计报告中披露的以及在相关期间注入资产正常经营中产生的负债之外，乙方于重组生效日无其他负债(包括重大或然负债);
g.甲方无任何严重违反法律或法规的并可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的行为;
h.甲方无任何可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的侵犯第三方的专利权、版权、专有技术、设计、商标、商誉或其他受法律保护的知识产权的行为;
i.除本协议附件四中列明的情形外，不存在针对甲方(以原告、被告或其他身份)正在进行的或待决的或威胁将进行的、重大的及/或主要的、与乙方业务或资产有关并可能对乙方业务经营及/或注入资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、索赔或其他法律程序;也不存在任何可能对乙方业务经营及/或注入资产产生重大不利影响的索偿要求，或任何可能导致该索偿要求的事实;
j.除非甲方在本协议签署之前已向乙方作出披露，本协议附件一中的甲方的进一步声明及保证在重组生效日及本协议签订之日是真实、准确、完整的。
3.2如果甲方违反上述声明和保证而令乙方蒙受任何损失，甲方同意按本协议第6条的规定向乙方赔偿损失。
4.重组的实施
4.1乙方成立后，对重组生效日之前(含重组生效日)所未完成的重组事项(如有)，双方同意将密切合作，尽最大努力，尽快保证完成。双方同意采取一切必要措施(包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使乙方取得所有因经营其业务所需的或与注入资产有关的许可证，按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续)以确保重组按本协议和重组文件、会计报告全面实施。对重组文件、会计报告和本协议中未提及之重组须完成事项，双方将本着平等、公平和合理的原则，友好协商并妥善处理。
4.2在相关期间，甲方在其正常的经营活动中，应根据惯常的方式经营、管理、使用和维护注入资产。
4.3注入资产在相关期间产生的利润由甲方享有。
4.4在不影响第3.1条h项、i项及j项的前提下，在重组生效日后(含重组生效日)发生的与注入资产有关的任何诉讼或仲裁，乙方有权参加有关诉讼和仲裁，享有有关权利并履行有关义务。
4.5除乙方在本协议内或根据本协议承担的债务和责任外，其他的债务和责任仍归甲方承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及/或仲裁裁决责任和所发生的诉讼及/或仲裁费用由甲方承担。
4.6
a.如注入资产项下的任何资产、权益或负债注入乙方必须事先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在乙方重组生效日之前(含重组生效日)未能完成，则除双方应按上述第4.1条采取行为外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按本协议的规定合法有效地、完全地注入乙方。
b.在不限制第4.6a.条一般性原则的情况下，甲乙双方进一步约定，对于因重组转入乙方但截至_________年_________月_________日(包括该日)该等转让未取得相关贷款人同意的贷款，甲方将为乙方的利益继续作为该等贷款的借款人，直到以下任一情况先发生：(i)该等贷款取得贷款人同意，转给乙方，由乙方作为借款人，或(ii)该等贷款获得清偿。就甲乙双方而言，乙方应直接承担因所有该等贷款而应向有关贷款人支付的本金、利息、费用、收费及其他一切付费，而甲方不对贷款人承担上述偿付。甲乙双方承诺，在乙方截止_________年_________月_________日的财务年度的年报公布后的三个月内，双方都将尽最大努力，促使相关贷款方同意将贷款由甲方转到乙方。
c.为便于重组的实施，双方设想在自重组生效日至_________年_________月_________日(含该日)期间，甲方应继续为乙方与第三方之间的交易提供帮助(包括但不限于代表乙方进行外部融资)，并促使乙方与第三方建立良好的业务关系。双方同意，就双方之间而言，在这一期间甲方为乙方的利益而从第三方取得的贷款，应由乙方向相关贷款人直接承担与向乙方提供的筹资所得直接有关的本金、利息、费用、收费及为取得贷款所发生的其他付费，而甲方不对贷款人承担上述偿付。甲乙双方承诺，在乙方截止_________年_________月_________日的财务年度的年报公布后的三个月内，双方都将尽最大努力，促使相关贷款方同意将贷款由甲方转到乙方。
d.双方进一步确认，乙方不应为甲方所提供的以上第4.6b.和c.条中所述的任何帮助而向甲方支付任何费用或酬金(包括但不限于甲方为乙方的利益而取得贷款)。
4.7甲方按照上述第4.6条规定代表乙方并为乙方利益继续持有注入资产项下的资产、权益或负债期间，该等资产、权益和负债所引起的或与之有关的一切权利、权益、盈利及一切义务、损失及索赔(不包括甲方未履行其在第4.6条中的义务而引起的义务、损失及索赔)由乙方享有或承担。
4.8在重组实施过程中，对于甲方和乙方之间的资产负债的划分如有任何不明之处，将以评估报告和会计报告栽明的具体资产负债划分为准。如有需要，亦可参考编制评估报告和会计报告时使用的资产负债调整计算公式及其他有关工作文件。
4.9甲乙双方分别向对方承诺，如收到重组生效后应属于对方的应收款项，将于该款项收讫和确认后七日内向对方支付。
4.10甲方应将乙方正常经营所需的或与注入资产相关的地质、地震和岩芯等资料移交给乙方。如果该等资料移交未能在重组生效日之前(含重组生效日)完成，除双方应采取一切必要措施以促使该等移交尽早完成外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有并遵循安全、保密的原则妥善保存该等资料直至该等资料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本条持有和保存该等资料期间，乙方可无偿使用该等资料且甲方应为乙方的使用提供一切方便。
4.11甲方应将其拥有的与经营注入资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料(无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的)移交给乙方。如果该等资料因其特殊性质(如不可分割)而无法移交给乙方，甲方应妥善保存该等资料井将该等资料放置于方便之处，应乙方随时要求，允许乙方免费查阅、复制或以其他方式使用。
4.12 甲方赋予乙方按照其与乙方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》，对其所属三套化工装置、现存海外石油天然气勘探开发、部分石油公司油产品销售业务等主营业务项目(定义同《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》中对该等词语的定义)的优先购买权。
4.13甲方分别按照其与乙方另行签署的《房产租赁合同》及其附件《股份公司总部办公楼租赁合同》、《土地使用权租赁合同》租赁给乙方使用上述协议项下的房产及土地。
4.14甲方分别按照其与乙方另行签署的《商标使用许可合同》、《专利、专有技术使用许可合同》、《计算机软件使用许可合同》许可乙方使用上述协议项下的专利、商标、专有技术、计算机软件。
4.15甲方同意乙方按照双方另行签署的《部分石油公司油产品销售业务监管合同》监管该协议项下石油公司的油产品销售业务。
4.16甲方同意按照其与乙方另行签订的《债务担保合同》就该协议项下的债务为乙方向其债权人提供连带的和不可撤销的保证。
4.17甲方同意按照其与乙方另行签订的《对外合作勘探开发合同权益转让合同》转让给乙方截至重组生效日甲方所签订的对外石油合同中甲方项下的权益。
4.18甲方同意按照甲乙双方共同或分别与_________银行、_________银行、_________银行、_________银行(以上合称“主要债权银行”)签订的《贷款合同转让协议书》的规定，完成债务转移工作。
4.19乙方承诺，将按照_________公司与_________公司(以下简称“_________股份”)签订的《乙烯工程购买权协议》相同的条件和条款赋予_________股份对注入资产中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及ABS装置等五套装置(五套装置定义同《乙烯工程购买权协议》中对该词语的定义)的优先购买权。
5.税费
5.1本协议第5条中“税费”指所有由国家和地方各级税收征管机关或国家和地方政府征收的税项及费用或与之有关的款项，其中包括但不限于征收的所得税、增值税、营业税、资源税、消费税、契税、土地使用税、关税、印花税、矿产资源补偿费、矿权使用费，以及：
a.因承包或与有关部门的类似安排而应征收的税费或上缴的款项;
b.任何额外或加征的税费，无论该等税费是因已征收或已缴纳的税费不足，或已征收或已缴纳的税费曾获得的或享受的减免优惠不适当或不合法而产生;
c.任何与税费有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。
5.2不影响第6.2条的前提下，甲方同意承担：
a.与注入资产有关的、在重组生效日之前(不含重组生效日)产生的一切税费，无论该税费是在重组生效日当天或在该日以前或以后征收或缴纳;
b.一切与按重组文件、会计报告和本协议的规定保留在甲方的资产、权益和负债及其相关业务有关的或因其而产生或发生的税费。
5.3甲方同意乙方不承担因注入资产评估增值而产生的企业所得税。
5.4乙方应承担一切与持有、管理、经营或运作注入资产有关的、在重组生效日之后(含重组生效日)所产生的一切税费。
5.5除本协议另有规定外，一切因甲方按照重组文件、会计报告和本协议的规定把注入资产注入乙方或与之相关而产生或发生的税费，由甲、乙双方分别依法承担。
6.赔偿
6.1甲方承诺向乙方赔偿：
a.与上述第5.2条所述税费有关的一切索赔、诉讼、仲裁、损失、赔偿、付款、成本、费用和开支(上述合称“索赔”，以下条款中“索赔”含义与此处相同);
b.上述第5.3条中不应由乙方承担的税费及与该等税费相关的一切索赔;
c.上述第5.5条中应由甲方承担的税费及与该等税费相关的一切索赔;
d.乙方因注入资产在重组生效日之前(不含重组生效日)而产生的或引起的任何索赔，但在会计报告中有所披露者及会计师已为该开支预算作筹措者除外;
e.在重组生效日当天或在该日之后，乙方因甲方在根据本协议第4.6条的规定代表乙方并以乙方的利益为前提的情况下履行任何合同时，因甲方过失或过错所产生或与此相关而发生的任何索赔。
f.在重组生效日之前、当日或之后，(i)乙方因甲方未按会计报告、重组文件和本协议的规定将注入资产注入乙方而产生或与此相关而发生的任何索赔;(ii)乙方因甲方根据会计报告、重组文件和本协议的规定保留的资产、权益和负债而产生或与之相关而遭受的任何索赔;(iii)乙方因甲方将注入资产注入乙方而产生的或与此相关而发生的任何索赔;(iv)乙方因甲方违反本协议任何条款(包括但不限于第3条和附件一载明的甲方的进一步声明和保证)而遭受或产生的任何索赔。
6.2乙方向甲方承诺赔偿因乙方违反本协议任何条款而使甲方遭受或产生的任何索赔。
6.3第6.1条及第6.2条中提及的赔偿事项包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。但是，因受偿方违反本协议而发生的或与此相关的一切诉讼、仲裁、索赔、付款、费用和开支则不包括在本条规定的补偿范围内。
6.4甲乙任一方依据本条向另一方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对与该索赔有关的事实及状况作出合理详尽的描述。
7.不竞争
甲方向乙方承诺，按照双方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》避免与乙方从事的主营业务竞争。
8.适用法律和争议的解决
8.1本协议适用中国法律并依据中国法律解释。
8.2双方就本协议的履行有争议时，应尽可能通过友好协商解决;协商不成，任何一方均可向北京仲裁委员会提出申请，依据该委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
9.附则
9.1本协议或其附件的修订仅可经书面协议作出，经双方签字并须经双方采取适当的法人行动批准。
9.2本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的有效性及可强制执行性。
9.3本协议及其附件构成双方就本协议所含交易而达成之全部合约，并取代双方以前就该等交易而达成之全部口头和书面协议、合约、理解和通信。各条款标题仅为方便查阅而设，不具法律效力。
9.4除非另有规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
9.5公告：除法律或香港联交所或其他监管机构要求外，任何一方在未获得另一方的事前书面同意前(有关同意不得无理地拒绝给与)，不得发表或准许任何人士发表任何与本协议有关事宜或本协议任何附带事项有关的公告。
9.6不得让与：未得另一方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与或转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
9.7通知：一方根据本协议规定作出的通知或其他通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人或挂号邮务发至另一方法定注册地址或传真至另一方以下规定的传真号码。通知被视为已有效作出的日期应按以下规定确定：
a.经专人交付的通知应在专人交付之日被视为有效作出;
b.以挂号邮务寄送的通知应在付邮(以邮戳日期为准)后第七天(若最后一天是休息日或法定节假日则顺延至下一个工作日)被视作有效作出;
c.以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。惟发件人应出示传真机就其所发出的文件而印刷的报告以证明有关文件已经完满地传给对方。
d.双方通讯地址及传真号码如下：甲方：_________;乙方：_________。若一方更改其通信地址或传真号码应在作出该等更改之日起十日内按9.7条规定给予另一方书面通知。
9.8本协议用中文书写。
9.9本协议正本一式_________份，各份协议具有同等效力。
9.10本协议附件是本协议的组成部分，并与本协议具有同等约束力，如同已被纳入本协议。
9.11除非本协议中另有规定，甲乙双方应自行负担各自在本协议谈判、编制和实施过程中发生的费用和开支。
9._________本协议于双方授权代表签字并加盖公章后生效。
甲方(盖章)： 乙方(盖章)：
法定代表人(签字)： 法定代表人(签字)：
_________年____月____日 _____年____月____日
签订地点：_________
附件
一、甲方的进一步声明和保证
1.甲乙双方的法律行为能力及权限
1.1甲乙双方分别为根据中国法律有效成立及存续并具有独立法人地位与能力的公司。
1.2按中国法律、法规及甲乙双方的章程及/或其他组织性文件，甲方、乙方有权并已合法有效地签署本协议及其他双方分别作为当事方的有关重组的协议和合同。双方有权享有并履行该等合同、协议项下的一切权利和义务。
1.3乙方根据中国法律有权自重组生效日起(含重组生效日)，经营注入资产。
2.股份资本
2.1甲方保证，除甲方之外，不存在第三人拥有与乙方股本相关或因这些股本而产生的购股权、优先购买权，并且未设定与乙方股本相关的任何抵押、留置、保证或其他第三方权利(以上合称“第三方权利”)。且无协议承担或设立上述各项第三方权利，亦无任何协议或其他安排需要或可能需要乙方发行超越其现时已发行股本权益的额外股本权益。任何有权利或自称有权利取得任何上述第三方权利者并无作出任何索取要求。
2.2截至重组生效日(含重组生效日)，并不存在关于现时或未来乙方股份或股本权益或借贷资本的发行、配售或转让的已生效的协议，也未曾给予任何人要求不论有条件或无条件发行、配售或转让乙方的任何股份或股本权益或借贷资本的权利(包括任何购股权或优先购买权或转换权)。
3.帐目及业务
3.1帐目：假设乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方会计报告：
a.遵照中国《股份有限公司会计制度》;
b.根据中国《股份有限公司会计制度》，列出该制度所要求的各有关日期的股东权益、资产、负债(包括或然负债)、利润和承担，在所有重大方面公允公正及准确地反映其业务状况;
c.作出(视情况而定)关于在会计报告所订日期乙方的所有未偿负债及资本性承诺的全面提拔或准备及或然负债的说明;
d.依据会计报告附注列出的所有原则，作出(视情况而定)截止至会计报告所订日期乙方将被征收或负责缴付的所有税费的拔备或储备的说明;
e.在所有重大方面公允地反映截止至评估基准日乙方的资本、资产、负债(包括或然负债)及截止至当日财务期间的盈利;
f.没有被任何非经常性、特殊或非惯常项目所影响;
g.在所有重大方面公允地反映乙方于评估基准日的财务状况;
h.露乙方在会计报告所订日期的各项资产及负债。
3.2固定资产的折旧：乙方固定资产已按中国《股份有限公司会计制度》在会计报告里进行折旧。
3.3账簿及记录：假设乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方的所有各类账目、账簿、分类账、财务记录及其他记录：
a.由乙方拥有;
b.已经全面、适当及准确地保存及完成;
c.不存在任何种类的重大误差或差别;及
d.真实、公平及准确地反映其财务、合约及业务交易状况。
3.4假设乙方自_________年_________月_________日起存在，自乙方成立以来：
a.乙方均在正常、一贯及没有中断的情况下经营其业务;
b.乙方的一切业务不存在任何重大不利变动。
3.5佣金：没有任何人士有权向乙方收取关于根据重组而进行的任何股本权益买卖的任何费用，如经纪费或其他佣金。
3.6已存档的文件
a.按照任何适用于乙方的法律、法规及/或法例而须在世界上任何地方的任何政府机构存档的乙方的所有申报表、详细资料、决议案及文件均已遵照所有有关乙方的成立、配售及发行股份、股本权益、债券及其他证券、派付股息及乙方的其他行为的任何法律、法规及/或适用于乙方的法例的规定适当、正确地归档;
b.所有给予乙方或由其设定的抵押(如有)已按照任何适用于乙方的有关法例或规例登记。
3.7拥有文件：所有关于乙方资产的所有权凭证、任何乙方为其中一方的所有协议的签署文本，及所有其他由乙方拥有或应该拥有的文件的正本均应由乙方自行拥有。
3.8调查：不存在由任何政府或其他机构对乙方的事务提出而仍未解决或正在进行的重大调查或查询。
4.税费
4.1账目：会计报告已对截至评估基准日为止的所有将向乙方征收或应由乙方缴付的税费(包括递延税项)作出了拨备或储备。
4.2行政
a.因任何税务理由而应由乙方提呈的申报表、计算及付款已在规定的期间内按规定的基准进行，并是正确无误的，而且其中并不存在涉及税务部门的任何重大争议事项;
b.乙方从未采取任何可能导致重大更改、严重损害或以任何方式干预曾与任何税务部门达成的任何重大安排或协议的行动;
c.乙方已在各方面遵照所有适用的有关税务的法律、法规、法例、法令或法院的判决或裁定，并保存上述任何法律、法规、法例、法令或法院的判决或裁定规定的纪录及文件;
d.按照任何法律、法规、法例、法令及法院的判决或裁定，已就上述第4.2a款中提及的关于乙方的税务责任适当及准时地呈交用于每年评估的申请报表，且所有呈交予税务部门的账目已符合有关税务部门的要求。
4.3税务请求、责任及豁免：甲方已向乙方披露所有有关税务的重大事项的详细资料，且就该等资料而言，甲方拥有尚未行使之权利，可按任何法律、法规、法例、法令或命令提出减免税要求。
4.4赎回股本：乙方并无偿付或同意偿付，或赎回或同意赎回本身股本或股本权益，或以可赎回股本(或可赎回股本权益)或以债券方式将任何种类的盈利或公积金转增或同意转增为股本。
4.5非正常非公平交易
a.乙方并未以任何高于市值或并非按公平和合理的基准确定的价格收购、同意收购任何资产、接受或同意接受任何服务或设施;
b.乙方并未以任何低于市值或并非按公平和合理的基准确定的价格出售、或同意出售任何资产、提供或同意提供任何服务或设施;
c.并无乙方参与为任何税务目的而进行的与其实际支付或收取的对价不同的交易。
4.6本协议：本协议及其他任何根据重组而签订的协议的签订及完成将不会导致乙方在税务上被视为获得应纳税的盈利或其他款项。
5.财务
5.1资本性承诺：除在招股书及会计报告有所披露者外，乙方的资本帐户并无出现资本性承诺，自评估基准日后，乙方并无任何重大资本开支负担或同意任何重大资本开支产生，亦无同意出售或变更任何重大资本资产或任何有关权益。
5.2股息及分派：除招股书中披露者外，自成立日起，乙方并无支付或宣布任何股息，或作出任何其他被视为以现金或实物作出的分派，或派发其他任何从拥有的乙方股份或股本权益中取得的利息、其他收入、利益或权利。
5.3银行及其他贷款：除在招股书内有所披露及会计报告中记载者外：
a.乙方的总贷款金额并没有超过其章程及/或任何法律、法规、法例、法令或法院的判决或裁定所规定的借贷限额，或对乙方具有约束力的任何债券、契约或文件所规定的借贷限制;
b.乙方并没有已发行的借贷资本，亦无同意设立或发行借贷资本;
c.乙方在相关期间及自成立以来，并无偿付或有责任偿付任何重大的未到期贷款或其他重大债务，亦无任何可能导致上述情形的事件出现;
d.乙方在本协议签订日之前没有从任何债权人处收到通知(不论正式与否)，要求偿还债项或开始强制性地处置债权人持有的乙方的任何资产(该等执行将对乙方的生产运行和财务状况产生重大影响)，亦无任何情况可能导致出现上述通知;
e.注入资产之上未设定任何重大的有关或影响乙方全部或部分业务、物业或资产的抵押、留置权或其他方式的担保、权益或债权，或其他可带来或引致前述事件发生的任何协议、安排或承诺，但按照公平原则及正常商业条款，为乙方向银行取得融资而达成者除外。
5.4负债：除已在会计报告中记载者外，于本协议签订日之前，乙方并未就任何固定资产行使或声称行使留置权、债权或其他权益或追讨任何债务;亦不存在直接或间接与该等固定资产有关的争议。
5.5营运资金：就现有的银行融资及其他融资渠道而言，乙方具备充足营运资金，于重组生效日之后的十二个月内能够继续按现行的形式及目前的经营规模经营其业务，以及可以按照现行的条款和条件实行、进行及完成所有对于乙方均具有约束力而又未完成的订单、项目及合约责任。
5.6持续融资：就乙方未偿还或可取得的所有债券、承兑信用、透支、借贷或其他融资(于本条内合称为“融资”)：
a.并没有违反或不符合有关该等融资的任何文件规定;
b.并没有采取实际行动或遭受威胁要提早偿还;
c.并无任何不利于继续获得任何该等融资，或可能导致任何该等融资的条款及条件有任何不利改变的情况出现;及
d.重组及乙方的公开上市，或重组及/或该公开上市所包含的任何其他事宜均不会导致任何该等融资中断或所约定的债务加速到期。
6.业务经营
6.1重组及公开上市的影响
a.甲方经审慎周详的查询后认为，并无资料显示，且未获悉或相信重组或乙方公开上市或订立本协议或因重组、乙方公开上市或本协议包含的任何其他事宜会导致：(i)乙方的任何主要供应商会停止或有权停止或可能大幅减少供应量;(ii)乙方的任何主要客户会停止或有权停止或可能大幅减少目前与乙方业务往来;(iii)乙方管理层的重大变化。
b.重组或乙方公开上市或订立本协议或因重组、乙方公开上市或本协议包含的任何其他事宜不会导致对乙方的生产运行和财务状况产生重大影响的下列事项：(i)与以乙方为其中一方的任何协议或契据的任何条款、条件或规定，或适用于乙方的章程文件及/或任何法律、法规、法例、法令或命令的任何规定，或对乙方的任何资产具有约束力或管制力的任何种类及形式的任何债权、抵押、合同义务、判决、裁定、禁令、法例或其他限制或责任相冲突，或导致违约，或构成不履行义务;(ii)免除任何人对乙方的任何义务，或授权任何人决定任何同类义务或乙方享有的任何权利或利益;(iii)导致对乙方的任何资产设定、形成或行使任何形式的债权;(iv)导致乙方的任何现有债务于指定到期日前提早到期并须偿还或可能被声称到期而须偿还。
6.2经营业务
a.乙方在各方面可根据其章程及/或任何适用的法律、法规、法例、法令及其目前仍为其中一方的任何其他文件经营业务及处理其事务;
b.乙方有权及完全有资格在其目前经营业务区域内经营业务;
c.乙方并无任何超越权限、未经授权或无效的活动、合约、权利。乙方作为主体一方或执行一方的所有文件均已按需要妥善签章并由乙方保存。
6.3符合法规：乙方及其有关行政人员、代理人及雇员(在执行职务期间)概无可能导致乙方遭受任何重大罚款、惩罚、诉讼或其他责任的触犯任何法律、法规、条例、命令的行为。
6.4乙方名称：乙方除其在中国境内及境外的法定注册名称外概无使用其他名称。
6.5授权书及权限
a.任何乙方发出的或收到的其他单位向乙方所发出之授权书均没有作废或无效;
b.除本协议另有规定及乙方正常经营所需外，甲方或乙方概无授权任何人士(明示或默示)代表乙方订立任何合约或作出任何承诺，亦无赋予任何人士任何其他代理权利或权力。
6.6许可证及同意书
a.除本协议另有规定外，乙方已向所有有关政府机关取得或将于其开始综合募股前取得一切所需之重要许可证及同意书，以合法及适当地经营其业务，而一切许可证及同意书均有效及持续有效;
b.乙方概无违反任何该等许可证或同意书之任何条款或条件，亦无足以影响任何该等许可证或同意书之持续性或续展之因素。
6.7持续有效之合约
a.乙方概非以下任何重大合约、交易、安排或责任之一方：(i)属于非正常情形;(ii) 属长期不能履行情形(即根据其条款订定或承诺日期后超逾六个月不能履行者)。
b.于本协议签署日有关甲方作为与注入资产有关的重大合约一方之详尽准确资料已向乙方披露：(i)所有该等合约均属有效，没有被撤销或作废，亦不会由于重组、乙方股票上市及订立本协议或任何其他情况而终止或受不利影响。甲方已经对该等情形作出充分审慎之查询，而属需要告知乙方有关该等合约所载之条款、协定及条件的，均已正式告之乙方;(ii)甲方、乙方概无收到任何该等合约之其他当事人向乙方有关任何该等合约之违约通知，以终止或以其他方式终止该等合约，且有关乙方与任何第三者约定履行之义务概无发生争议。
6.8违约之事项：在重组生效日乙方并无：
a.违反其作为一方当事人的任何重大协议;
b.可能因其所作的任何陈述、保证、赔偿(无论明示或默示)或其他事项承担重大责任。
6.9所有合约均属公平：乙方并无参与订立任何非完全按公平原则订立的合约或安排，且其于重组生效日之前三年期间的盈利或财务状况并无因任何非完全按公平原则订立的合同或安排而受到重大影响。甲方经过审慎周详的查询后，并无发现乙方的盈利或财务状况可能受任何非完全按公平原则订立的合约或安排所影响之任何情况。
7.雇用员工
7.1雇员及雇用年期：乙方与任何工会之间或与其他代表乙方任何成员、雇员的团体之间概无订立任何协议或其他安排(不论是否受法律约束)。
7.2正常酬金：乙方并无责任或惯例就雇员的正常薪金、酬金、奖金或薪俸或其他福利以外支付其他款项予乙方的任何高级职员或雇员。
7.3劳动争议：乙方或其任何雇员并无牵涉任何可能使乙方受到严重不利影响的劳动争议，且根据乙方或其董事或甲方已知悉的事实或经过合理查询后可知悉的事实，并无显示乙方可能牵涉任何此类纠纷或经协议的任何规定或根据重组及/或乙方股票上市签署的任何文件或因重组及/或乙方股票上市而预期会发生的任何事项可能导致任何此类劳动争议。
8.资产
8.1资产所有权
a.除本协议另有规定者外，乙方于成立日，绝对拥有注入资产，并拥有其有效的所有权及或/使用权;
b.除本协议另有规定及会计报告中记载外，乙方并无就其显示于会计报告内或自会计报告日期以来所收购的任何资产设立或同意设立、转让或同意转让任何按揭、抵押、留置、债券或其他证券权益或其他财产权益，且除在会计报告中另有记载，该等资产概无涉及任何融资租赁。
8.2经营业务所需的资产
a.乙方的资产足以使乙方有效地及全面地从事与注入资产相关的一切业务;
b.根据重组方案划归乙方的所有职工足够使乙方能继续以现行方式有效地经营投入乙方之一切业务。
8.3保险
a.乙方所享受的一切保险全部有效，且并未作出或遗漏任何事项足以令任何保险失效或可能导致保险费增加;
b.乙方所接受的一切保险不受任何特别、或非正常条款的限制，且乙方不必在正常保费以外支付任何款额;
c.除在招股书中披露以外，根据任何上述保单，乙方并未提出或可能提出任何索赔要求，亦无任何情况可能引致该等索赔要求。
8.4商业秘密、知识产权
a.甲、乙双方并未(除于正常及一般业务运作外)向任何人士披露或容许披露或承诺或安排披露乙方专有技术、商业秘密、机密资料、成本表或客户或供应商名单;
b.所有有关许可乙方业务运作所需或使用的知识产权(包括但不限于招股书内所载的及本协议中规定的知识产权)均为;(i)有效存在及可强制执行的;(ii) 已被乙方取得许可使用权，且没有抵押、按揭或(除在招股书内有所披露者外)第三者其他权益;(iii)没有违反其他任何协议或侵犯其他人的知识产权而严重影响乙方的经营;及
(iv)概无任何诉讼争议或其他法律程序进行并威胁严重及影响该等知识产权的所有权、使用权或有效性。
c.甲、乙双方并无遗漏任何重大事项致使上述许可或授予乙方的许可证或其他权证被终止或构成对任何该许可证或权证的条款的违反;
d.甲、乙双方并无参与任何可能限制上述乙方专有技术、商业秘密、机密资料、成本表或客户或供应商名单等信息资料的运用或向对方披露的协议。
8.5土地
a.就注入资产中没有土地使用权证，仅领有土地权属证明的甲方以折价入股方式注入乙方的土地使用权及甲方按照其与乙方另行签署的《土地使用权租赁合同》租赁给乙方使用的土地使用权，甲方承诺：(i)自土地权属证明颁发之日起一年内，甲方向相关的土地管理部门申领土地使用权证书，其中作价入股的土地使用权证书应以乙方作为使用权人，租赁给乙方使用的土地使用权证书以集团公司为使用权人;(ii) 承担为办理上述(i)项事宜而发生的或与之相关的一切费用、开支、索赔，并赔偿乙方因此而遭受的任何损失、索赔。
b.就注入资产中甲方以折价入股方式注入乙方的116家建立在集体土地之上的加油站占用的集体土地使用权，甲方承诺：(i)自重组生效日起一年内，乙方可合法占用该116家加油站涉及的集体土地;(ii)自重组生效日起一年内，对116家加油站占用的集体土地，办理土地征用手续，将其征为国有，并在取得国土资源部的授权经营后，租赁给乙方使用;(iii)承担为办理上述(ii)项事宜所发生的或与之相关的一切费用、开支、索赔并赔偿乙方因此而遭受的任何损失、索赔。
8.6房产：就注入资产中甲方以折价入股方式注入乙方及按照双方另行签署的《房产租赁合同》及其附件《股份公司总部办公楼租赁合同》甲方租赁给乙方的房产，甲方承诺：
a.自重组生效日起一年内，甲方办理完毕将上述房产房屋产权证中的房产大证分拆为小证的事宜;
b.承担为办理上述a项事宜所发生的或与之相关的一切费用、开支、索赔，并赔偿乙方因此而遭受的任何损失、索赔。
9.环境保护
9.1甲方及乙方无严重违反有关环境保护的法律及法规的行为。
9.2投入乙方的资产及业务概无涉及或有关环境保护方面之民事、刑事或行政方面重大索赔、调查、投诉或诉讼的威胁。
10.资料
10.1所有载于本协议及其附件的资料均是真实、完整及准确。
10.2甲方向乙方、乙方的律师、会计师、上市保荐人、承销商及其律师及其他专业顾问提供有关乙方的业务、活动、事务或资产或负债的资料在所有方面均为真实、完整、准确。
二、会计报告(略)
1.甲方投入且记载于评估报告的有关房产、土地使用权、现金和银行存款及帐户、存货、应收款项、机器设备及其配套设备、设施、在建工程、运输车辆等资产。
2.甲方转让给乙方的截至重组生效日甲方拥有的陆上自营区块的矿业权(含探矿权、采矿权)。
3.甲方按照其与乙方另行签订的《对外合作勘探开发合同权益转让合同》转让给乙方的截至重组生效日甲方所签订的对外石油合同中甲方项下的权益。
4.甲方在_________家控股、参股企业占有的权益，包括其下属全资子企业所持有的_________公司、_________公司、_________公司、_________公司及_________公司五家上市公司的国有法人股股权。
5.甲方转让予乙方的经_________会计师事务所审计的截止评估基准日的负债共计为人民币_________元。
6.甲方的一切与注入资产有关的合同和协议(包括对该等合同和协议的修改和补充)项下的权利及义务。
7.在依法可以转让的前提下，一切由甲方在其持有的或拥有的与注入资产经营有关的许可证、执照、批准证书、证明书、授权书和其他任何类似文件项下的全部权益。
8.甲方拥有的与注入资产有关的或其引起的对任何第三人的请求权、抵销权或其他任何类似的权利。
9.甲方拥有的与经营注入资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料(无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的)。
10.由甲方雇用的与注入资产有关的雇员，包括有关所有的劳动合同和协议以及所有有关进入乙方雇员的人事档案和薪酬及其他福利方面的记录和数据。
11.甲方和乙方在成立日或成立日之前书面同意应注入乙方的甲方的其他任何资产和负债。
四、涉及诉讼(与注入资产有关的、甲方作为被告或被告之一的、正在进行的、主要仲裁案件或诉讼案件)(略)
五、重组文件(略)
甲方：____________________________
住所：____________________________
法定代表人：______________________
乙方：____________________________
住所地：__________________________
法定代表人：______________________
丙方：____________________________
住所地：__________________________
法定代表人：______________________
鉴于：
1、公司(以下简称XX公司)是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，注册地在中华人民共和国______市______区，现登记注册资本为人民币______万元。XX公司为乙方全资子公司。XX公司拟将注册资本由______万元增至______万元。风险提示
2、甲方和乙方拟根据本协议的安排通过增资扩股的方式对XX公司进行投资。
3、经甲乙双方同意，甲方已委托______会计师事务所和______资产评估有限责任公司对XX公司截止________年____月____日的财务状况和资产进行了审计和评估。甲乙双方接受且同意上述审计报告和评估报告的内容和结果。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国XX公司法》等相关法律、法规和政策规定，经双方经友好协商，现对______增资扩股事宜共同达成如下协议。
一、XX公司的股权结构和资产情况
1、XX公司增资扩股前的注册资本为人民币______万元，实收资本为人民币______万元，乙方持有______%的股权。
2、根据审计机构出具的《审计报告》，截止________年____月____日，XX公司的资产总额为人民币______万元，负债总额为人民币______万元，净资产为人民币______万元。评估机构出具的《资产评估报告》，截止________年____月____日，XX公司的资产评估值为人民币______万元，负债评估值为人民币______万元，净资产评估值为人民币______万元。
二、增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构
1、双方一致同意以本协议所述经评估报告确认的评估值为依据，甲方以现金方式出资人民币______万元，乙方以现金增资人民币______万元。
2、增资扩股后公司注册资本人民币______万元，甲方占增资扩股后公司注册资本______;乙方以现金出资人民币______万元，占增资扩股后公司注册资本______。
三、新增出资的缴付及工商变更
1、本协议生效后，双方应在满足下列条件后____日内或________年____月____日前按照本协议要求将全部出资认缴完毕，汇入XX公司工商登记专用验资账户。
(1)双方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容;
(2)XX公司按照本协议的相关条款修改章程并经XX公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经丙以书面形式认可;除上述XX公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述XX公司章程;
(3)本次交易取得政府部门、XX公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于XX公司董事会、股东(大)会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案;
(4)XX公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露XX公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息;
(5)过渡期内，XX公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由丙方根据独立判断做出决定)，未进行任何形式的利润分配;
(6)过渡期内，XX公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。XX公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处臵或负债除外);
(7)过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在______%以上;
(8)原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部XX公司份额或在其上设臵质押等权利负担;
(9)XX公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为，否则甲方在合同签订后____日有权解除本合同。
2、双方同意，双方对XX公司的全部出资仅用于XX公司的正常建设、生产和经营需求或经新XX公司董事会以特殊决议批准的其它用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出;不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。
3、XX公司应在交割日后______个工作日内，聘请有从业资格的会计师事务所对增资价款进行验资，并依据验资报告由XX公司向投资方签发并交付公司出资证明书。同时XX公司应于交割日后______个工作日内(经双方认可，该期限可以延长)在公司股东名册中分别将甲方、乙方和丙方登记为新XX公司股东，并将验资报告及其他必需相关文件向工商局提交并办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
4、双方同意，本协议约定的公司工商登记专用验资账户指以下账户：
户名：__________________
银行账号：__________________
开户行：__________________
双方同意，投资方按本协议约定支付完毕全部出资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成。
5、双方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。
6、若其中一方不能在上述约定时间内(以专用验资账户进帐时间为准)将其认缴的出资汇入专用验资账户，应当向XX公司和其他股东承担相应责任，但不影响如约履行完毕出资义务的另一方行使股东权利，另一方也不对其违约行为承担任何责任。
7、如果公司未按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过______天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，双方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议，XX公司应于本协议终止后______个工作日内退还甲方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。
8、由XX公司负责办理相应的工商登记变更手续，办理工商变更登记或备案手续所需费用由XX公司承担。
四、增资扩股后公司法人治理结构
1、增资扩股后双方同意增资后的公司依据《中华人民共和国XX公司法》规定的现代企业制度规范运作，设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。股东会、董事会、监事会和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式按《中华人民共和国XX公司法》有关规定在公司章程中明确规定。
2、公司设董事会，每一届董事的任期为________年，任期届满，连选可以连任。
3、公司董事会由______名董事组成，设董事长1名、副董事长______名。公司董事候选人由______方推荐______名，______方推荐______名，______方推荐______名，由股东会选举和更换。董事长由______方推荐当选的董事担任，副董事长由______方(丙方)推荐当选的董事担任，由董事会选举通过。双方应自本协议生效之日起______个工作日内完成原来所推选董事的辞职，并按照本条约定配合丙方完成所空缺的董事的增补。
4、公司监事会由3人组成，______方推荐______名，______方推荐______名，______方推荐______名，由股东会选举和更换;另外1名由公司职工代表出任，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事会主席由三方推荐当选的监事轮流担任，由监事会选举通过。首届监事会主席由甲方推荐当选的监事担任。乙方和丙方应自本协议生效之日起5个工作日内完成原来所推选的监事的辞职，并按照本条约定配合丙方完成所空缺的监事增补。
5、公司的经营管理机构设总经理1名和副总经理若干名。总经理由______方推荐经董事长提名，由董事会聘任;副总经理经总经理提名，由董事会聘任;财务总监(副总经理级)由方推荐，经总经理提名，由董事会聘任。双方在推荐公司高级管理人员时，应有利于公司的持续经营和发展，有利于实现企业价值最大化，有利于维护全体股东的权益。
五、资产、债务和权益的处置截至增资扩股后公司成立之日，XX公司的全部资产、负债和权益，除本协议另有约定外，均由增资扩股后公司予以承继。
六、股权转让
1、股东间可以相互转让其全部或者部分股权。
2、股东向股东以外的人转让股权，应当经全部股东一致同意。经全部股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
3、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
七、税费及相关费用承担
1、本协议项下增资扩股所涉税费由双方依据我国相关法律法规之规定各自承担。
2、除本协议另有约定，双方聘请律师事务所等其他相关中介服务机构的费用各自承担。
八、权利和义务
1、双方有义务协助并督促增资扩股后公司办理与本次增资扩股有关的各项工商变更与备案手续，包括但不限于：注册资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权结构等。
2、督促增资扩股后公司向双方签发《出资证明书》。
3、双方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资，任何一方未按期、足额缴付出资的，视为该方放弃其对XX公司的增资，不享有增资扩股后公司股东权利;同时，已按期、足额缴付出资的一方按其认缴的出资额对XX公司享有相应的股东权利。
4、双方有权依据本协议的约定向增资扩股后公司委派执行董事、监事和公司管理层进入增资扩股后公司并依法行使职权。
九、承诺与保证
1、双方承诺并保证各自依照本协议约定及时办理缴付认缴出资的法律手续。
2、甲乙双方为本次增资扩股事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，已根据有关规定获得了有权审批机关的批准和所要求的一切内部授权，签署所有具有约束力的法律文件的签字人均为各方法定代表人或其授权代表。
3、双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与双方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律规定。
4、双方严格按照本协议项下的过渡期安排履行相应义务，承担相应责任，共同配合依法向工商登记管理部门办理本次增资扩股涉及的变更登记与备案手续。
5、丙方授权甲方和乙方组建增资扩股后公司经营决策团队进行日常经营管理;丙方不参与增资扩股后公司的日常经营管理。
6、本协议签署后，若有新股东对目标公司进行增资入股的，则甲、乙、丙三方与新股东签署的相关协议与本协议内容不一致的，以后签者为准。
十、违约责任
1、本协议任何一方未按约定按期足额缴纳出资的，经已按期足额缴纳出资的守约方催告后，仍不按催告期限缴纳出资的，除应当及时向增资扩股后公司足额缴付相应出资外，还应向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任。违约责任为，违约方应按其应缴出资额的万分之五向守约方支付违约金。违约方拒不缴纳出资的，另一方可以协商认缴违约方占增资扩股后公司的出资额或另行引进其他股东增资。
2、除上款所述违约行为外，本协议任何一方出现以下情况的，同样视为违约，违约方应向守约方支付违约金。
(1)违反本协议项下的承诺和保证事项的。
(2)无故提出终止本协议的。
(3)其他不履行本协议约定之义务导致增资扩股目的不能实现的行为。
3、本协议任何一方出现上述第2款违约情形的，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利。
(1)要求违约方继续履行相关义务。
(2)暂时停止履行自身义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。
(3)催告并给予合理的宽限期后，违约方仍然不履行相关义务的，有权单方解除合同。
(4)法律规定及本协议约定的其他救济方式。
4、本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除。
十一、保密
1、本协议双方对于因签署和履行本协议而获得的、与本次增资扩股有关的信息应当严格保密，包括但不限于书面、实物、电子等形式的各类财务资料、资产和债权债务清单、人员信息、组织结构、各类协议、交易方案、交易过程、谈判内容、本协议各项条款等信息资料以及双方的商业秘密。未经双方一致同意，任何一方不得将秘密信息以任何方式泄漏给本协议外的其他方，也不得以任何方式向公众、媒体宣布本协议的签订和履行等情况。
2、因法律法规的规定、有管辖权的监管机构的要求、双方专业服务机构的工作需要或双方事先书面同意披露信息的，不被视为泄漏保密信息。
3、本协议解除或终止后保密条款仍然适用，不受时间限制。
4、本协议任何一方违反本条款的约定，应当赔偿由此给另一方造成的损失。
十二、协议的生效、变更与解除
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立。本协议自成立之日起对双方具有约束力，双方应当各尽其职，采取有效措施促成本次增资扩股事宜。
2、对本协议的修改和变更，须经双方一致同意，并达成书面补充协议。
3、除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除：
(1)双方协商一致解除本协议;
(2)不可抗力事件持续_____个月并预计无法消除，致使本协议无法履行;
(3)因一方违约，经守约方催告，在催告期限届满后，违约方仍不履行的，守约方有权解除本协议;
(4)本协议解除时即终止;
(5)本协议的解除不影响违约方依据本协议承担的违约责任以及赔偿守约方经济损失的责任。
十三、争议解决方式
1、因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，双方首先应本着友好协商的原则协商解决。协商不成的，则任何一方均可将争议提请_____仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在_____。该仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。
2、在解决争议期间，除争议事项外，本协议其他不涉及争议的条款仍然有效，协议双方均应履行。
3、本条的效力不因本协议的终止、解除、无效或撤销受到影响。
十四、其他
1、除非本协议另有规定，双方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由XX公司自行承担。本协议涉及的各具体事项及未尽事宜，可由双方在充分协商的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、除本协议另有约定外，未经甲方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议项下的全部或任何权利、权益、责任或义务。
3、如果本协议的任何条款被认定无效，其他条款的效力不受影响。
4、本协议对相关事宜未作规定的，以法律、法规的规定为准;法律、法规未作规定的，由双方另行协商解决。
5、本协议正本______式______份，三方各持______份，增资扩股后公司留存______份，其余______份用于办理本协议项下所涉审批、核准、备案、登记或其他手续。各份正本具有同等法律效力。
甲方：(盖X)
法定代表人或授权代表(签字)：
________年____月____日
乙方：(盖X)
法定代表人或授权代表(签字)：
________年____月____日
丙方：(盖X)
法定代表人或授权代表(签字)：
________年____月____日甲方：____________________________
住所：____________________________
法定代表人：______________________
乙方：____________________________
住所地：__________________________
法定代表人：______________________
丙方：____________________________
住所地：__________________________
法定代表人：______________________
鉴于：
1、公司(以下简称XX公司)是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，注册地在中华人民共和国______市______区，现登记注册资本为人民币______万元。XX公司为乙方全资子公司。XX公司拟将注册资本由______万元增至______万元。风险提示
2、甲方和乙方拟根据本协议的安排通过增资扩股的方式对XX公司进行投资。
3、经甲乙双方同意，甲方已委托______会计师事务所和______资产评估有限责任公司对XX公司截止________年____月____日的财务状况和资产进行了审计和评估。甲乙双方接受且同意上述审计报告和评估报告的内容和结果。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国XX公司法》等相关法律、法规和政策规定，经双方经友好协商，现对______增资扩股事宜共同达成如下协议。
一、XX公司的股权结构和资产情况
1、XX公司增资扩股前的注册资本为人民币______万元，实收资本为人民币______万元，乙方持有______%的股权。
2、根据审计机构出具的《审计报告》，截止________年____月____日，XX公司的资产总额为人民币______万元，负债总额为人民币______万元，净资产为人民币______万元。评估机构出具的《资产评估报告》，截止________年____月____日，XX公司的资产评估值为人民币______万元，负债评估值为人民币______万元，净资产评估值为人民币______万元。
二、增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构
1、双方一致同意以本协议所述经评估报告确认的评估值为依据，甲方以现金方式出资人民币______万元，乙方以现金增资人民币______万元。
2、增资扩股后公司注册资本人民币______万元，甲方占增资扩股后公司注册资本______;乙方以现金出资人民币______万元，占增资扩股后公司注册资本______。
三、新增出资的缴付及工商变更
1、本协议生效后，双方应在满足下列条件后____日内或________年____月____日前按照本协议要求将全部出资认缴完毕，汇入XX公司工商登记专用验资账户。
(1)双方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容;
(2)XX公司按照本协议的相关条款修改章程并经XX公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经丙以书面形式认可;除上述XX公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述XX公司章程;
(3)本次交易取得政府部门、XX公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于XX公司董事会、股东(大)会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案;
(4)XX公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露XX公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息;
(5)过渡期内，XX公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由丙方根据独立判断做出决定)，未进行任何形式的利润分配;
(6)过渡期内，XX公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。XX公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处臵或负债除外);
(7)过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在______%以上;
(8)原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部XX公司份额或在其上设臵质押等权利负担;
(9)XX公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为，否则甲方在合同签订后____日有权解除本合同。
2、双方同意，双方对XX公司的全部出资仅用于XX公司的正常建设、生产和经营需求或经新XX公司董事会以特殊决议批准的其它用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出;不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。
3、XX公司应在交割日后______个工作日内，聘请有从业资格的会计师事务所对增资价款进行验资，并依据验资报告由XX公司向投资方签发并交付公司出资证明书。同时XX公司应于交割日后______个工作日内(经双方认可，该期限可以延长)在公司股东名册中分别将甲方、乙方和丙方登记为新XX公司股东，并将验资报告及其他必需相关文件向工商局提交并办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
4、双方同意，本协议约定的公司工商登记专用验资账户指以下账户：
户名：__________________
银行账号：__________________
开户行：__________________
双方同意，投资方按本协议约定支付完毕全部出资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成。
5、双方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。
6、若其中一方不能在上述约定时间内(以专用验资账户进帐时间为准)将其认缴的出资汇入专用验资账户，应当向XX公司和其他股东承担相应责任，但不影响如约履行完毕出资义务的另一方行使股东权利，另一方也不对其违约行为承担任何责任。
7、如果公司未按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过______天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，双方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议，XX公司应于本协议终止后______个工作日内退还甲方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。
8、由XX公司负责办理相应的工商登记变更手续，办理工商变更登记或备案手续所需费用由XX公司承担。
四、增资扩股后公司法人治理结构
1、增资扩股后双方同意增资后的公司依据《中华人民共和国XX公司法》规定的现代企业制度规范运作，设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。股东会、董事会、监事会和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式按《中华人民共和国XX公司法》有关规定在公司章程中明确规定。
2、公司设董事会，每一届董事的任期为________年，任期届满，连选可以连任。
3、公司董事会由______名董事组成，设董事长1名、副董事长______名。公司董事候选人由______方推荐______名，______方推荐______名，______方推荐______名，由股东会选举和更换。董事长由______方推荐当选的董事担任，副董事长由______方(丙方)推荐当选的董事担任，由董事会选举通过。双方应自本协议生效之日起______个工作日内完成原来所推选董事的辞职，并按照本条约定配合丙方完成所空缺的董事的增补。
4、公司监事会由3人组成，______方推荐______名，______方推荐______名，______方推荐______名，由股东会选举和更换;另外1名由公司职工代表出任，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事会主席由三方推荐当选的监事轮流担任，由监事会选举通过。首届监事会主席由甲方推荐当选的监事担任。乙方和丙方应自本协议生效之日起5个工作日内完成原来所推选的监事的辞职，并按照本条约定配合丙方完成所空缺的监事增补。
5、公司的经营管理机构设总经理1名和副总经理若干名。总经理由______方推荐经董事长提名，由董事会聘任;副总经理经总经理提名，由董事会聘任;财务总监(副总经理级)由方推荐，经总经理提名，由董事会聘任。双方在推荐公司高级管理人员时，应有利于公司的持续经营和发展，有利于实现企业价值最大化，有利于维护全体股东的权益。
五、资产、债务和权益的处置截至增资扩股后公司成立之日，XX公司的全部资产、负债和权益，除本协议另有约定外，均由增资扩股后公司予以承继。
六、股权转让
1、股东间可以相互转让其全部或者部分股权。
2、股东向股东以外的人转让股权，应当经全部股东一致同意。经全部股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
3、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
七、税费及相关费用承担
1、本协议项下增资扩股所涉税费由双方依据我国相关法律法规之规定各自承担。
2、除本协议另有约定，双方聘请律师事务所等其他相关中介服务机构的费用各自承担。
八、权利和义务
1、双方有义务协助并督促增资扩股后公司办理与本次增资扩股有关的各项工商变更与备案手续，包括但不限于：注册资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权结构等。
2、督促增资扩股后公司向双方签发《出资证明书》。
3、双方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资，任何一方未按期、足额缴付出资的，视为该方放弃其对XX公司的增资，不享有增资扩股后公司股东权利;同时，已按期、足额缴付出资的一方按其认缴的出资额对XX公司享有相应的股东权利。
4、双方有权依据本协议的约定向增资扩股后公司委派执行董事、监事和公司管理层进入增资扩股后公司并依法行使职权。
九、承诺与保证
1、双方承诺并保证各自依照本协议约定及时办理缴付认缴出资的法律手续。
2、甲乙双方为本次增资扩股事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，已根据有关规定获得了有权审批机关的批准和所要求的一切内部授权，签署所有具有约束力的法律文件的签字人均为各方法定代表人或其授权代表。
3、双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与双方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律规定。
4、双方严格按照本协议项下的过渡期安排履行相应义务，承担相应责任，共同配合依法向工商登记管理部门办理本次增资扩股涉及的变更登记与备案手续。
5、丙方授权甲方和乙方组建增资扩股后公司经营决策团队进行日常经营管理;丙方不参与增资扩股后公司的日常经营管理。
6、本协议签署后，若有新股东对目标公司进行增资入股的，则甲、乙、丙三方与新股东签署的相关协议与本协议内容不一致的，以后签者为准。
十、违约责任
1、本协议任何一方未按约定按期足额缴纳出资的，经已按期足额缴纳出资的守约方催告后，仍不按催告期限缴纳出资的，除应当及时向增资扩股后公司足额缴付相应出资外，还应向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任。违约责任为，违约方应按其应缴出资额的万分之五向守约方支付违约金。违约方拒不缴纳出资的，另一方可以协商认缴违约方占增资扩股后公司的出资额或另行引进其他股东增资。
2、除上款所述违约行为外，本协议任何一方出现以下情况的，同样视为违约，违约方应向守约方支付违约金。
(1)违反本协议项下的承诺和保证事项的。
(2)无故提出终止本协议的。
(3)其他不履行本协议约定之义务导致增资扩股目的不能实现的行为。
3、本协议任何一方出现上述第2款违约情形的，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利。
(1)要求违约方继续履行相关义务。
(2)暂时停止履行自身义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。
(3)催告并给予合理的宽限期后，违约方仍然不履行相关义务的，有权单方解除合同。
(4)法律规定及本协议约定的其他救济方式。
4、本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除。
十一、保密
1、本协议双方对于因签署和履行本协议而获得的、与本次增资扩股有关的信息应当严格保密，包括但不限于书面、实物、电子等形式的各类财务资料、资产和债权债务清单、人员信息、组织结构、各类协议、交易方案、交易过程、谈判内容、本协议各项条款等信息资料以及双方的商业秘密。未经双方一致同意，任何一方不得将秘密信息以任何方式泄漏给本协议外的其他方，也不得以任何方式向公众、媒体宣布本协议的签订和履行等情况。
2、因法律法规的规定、有管辖权的监管机构的要求、双方专业服务机构的工作需要或双方事先书面同意披露信息的，不被视为泄漏保密信息。
3、本协议解除或终止后保密条款仍然适用，不受时间限制。
4、本协议任何一方违反本条款的约定，应当赔偿由此给另一方造成的损失。
十二、协议的生效、变更与解除
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立。本协议自成立之日起对双方具有约束力，双方应当各尽其职，采取有效措施促成本次增资扩股事宜。
2、对本协议的修改和变更，须经双方一致同意，并达成书面补充协议。
3、除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除：
(1)双方协商一致解除本协议;
(2)不可抗力事件持续_____个月并预计无法消除，致使本协议无法履行;
(3)因一方违约，经守约方催告，在催告期限届满后，违约方仍不履行的，守约方有权解除本协议;
(4)本协议解除时即终止;
(5)本协议的解除不影响违约方依据本协议承担的违约责任以及赔偿守约方经济损失的责任。
十三、争议解决方式
1、因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，双方首先应本着友好协商的原则协商解决。协商不成的，则任何一方均可将争议提请_____仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在_____。该仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。
2、在解决争议期间，除争议事项外，本协议其他不涉及争议的条款仍然有效，协议双方均应履行。
3、本条的效力不因本协议的终止、解除、无效或撤销受到影响。
十四、其他
1、除非本协议另有规定，双方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由XX公司自行承担。本协议涉及的各具体事项及未尽事宜，可由双方在充分协商的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、除本协议另有约定外，未经甲方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议项下的全部或任何权利、权益、责任或义务。
3、如果本协议的任何条款被认定无效，其他条款的效力不受影响。
4、本协议对相关事宜未作规定的，以法律、法规的规定为准;法律、法规未作规定的，由双方另行协商解决。
5、本协议正本______式______份，三方各持______份，增资扩股后公司留存______份，其余______份用于办理本协议项下所涉审批、核准、备案、登记或其他手续。各份正本具有同等法律效力。
甲方：(盖X)
法定代表人或授权代表(签字)：
________年________月________日
乙方：(盖X)
法定代表人或授权代表(签字)：
________年________月________日
丙方：(盖X)
法定代表人或授权代表(签字)：________________
________年________月________日
甲方：?市?股份有限公司，
地址：?市?路?号。
乙方：?市?股份有限公司，
地址：?市?路?街?号。
一、原?公司注册资金为万元，现有净资产万元，由?XX公司接受万元，?XX公司接受万元。
二、股份有限公司将发行新股万元，若股票发行成功，该公司注册资金总额为万元，新股为人民币普通股票，每股面值元，向社会个人公开发行。?股份有限公司将发行新股万元，若股票发行成功，该公司注册资金总额为?万元，新股人民币普通股票，每股面值1元，向社会个人公开发行。
三、原公司发行股票万股，现每两股折合一新股，按股票号码顺序，前万号股票持有者向股份有限公司兑换新股，万号以后的股票持有者向?股份有限公司兑换新股。?四、分立后?股份有限公司主要生产西药制剂，?股份有限公司主要生产中药和微生物药品，原公司下属第一制药厂归?公司管理；下属第二制药厂由?公司经营管理。
五、进行分立的日程为：年月日到日双方共同清理财产帐册，对原公司财产进行分割，并按期交割完毕。年月日起原?股份有限公司将不复存在，?股份有限公司，?股分有限公司正式营业。
六、原?股份有限公司分立过程中，双方难免产生矛盾，应本着"互谅互让"的原则，不影响工厂生产，分立各方不得以任何理由影响生产正常进行，一切都应友好协商进行。
七、分立各方要求原公司股东大会应在年月?日前批准本合同。
甲方：?XX公司?负责人：
乙方：?XX公司?负责人：
年月日
股份有限公司发起人协议书
第一章总则
第一条遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，根据平等互利的原则，经各发起人友好协商，决定设立“ΧΧ股份有限公司”，特签订本协议书。
第二条本公司采取募集设立方式，各股东以其所认购股份为限公司承担有限责任。公司具有独立法人资格。
第三条公司为永久*股份有限公司。
第二章发起人
第四条公司发起人分别为：
第三章宗旨、经营范围
第五条公司的宗旨是
第六条公司的经营范围是
第四章股权结构
第七条公司采取募集设立方式，募集的对象为法人、社会公众。
第八条公司发起人认购的股份占股份总额的%，其余股份向社会公开募集。
第九条公司股东以登记注册时的认股人为准。
第十条公司全部资本为人民币万元。
第十一条公司的全部资本分为等额股份。公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的有价证券。
字串7
第十二条公司股票采用记名方式，股东所持有的股票即为其所认购股份的书面凭证。
第五章筹备委员会
第十三条根据发起人提议，成立公司筹备委员会，筹备委员会由各发起人推举的人员组成，负责公司筹建期间的一切活动。
第十四条筹备委员会的职责
1、负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件。
2、就公司设立等一应事宜负责向政府部门申报，请求批准。
3、负责开展募股工作，并保证股金之安全性。
4、全部股金认缴完毕后30天内组织召开和主持公司创立会及第一届股东大会。
5、负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见，并负责向公司第一届股东大会提议，以公正合理地选出公司有关机构人员。
第十五条筹备委员会下设办公室，实行日常工作制。
第十六条筹备委员会成员不计薪酬，待公司设立成功后酌情核发若干补贴。所发生的合理开支由公司创立大会通过后由公司实报实销。发起人的报酬由各发起人协商，报公司创立大会及第一届股东大会通过。
第十七条筹备委员会自合同书签定之日起正式成立。待公司创立大会及第一届股东大会召开，选举产生董事后，筹备委员会即自行解散。字串5
第六章附则
第十八条各股东应将认购的股款汇入公司筹备委员会指定的银行账户。缴款时间以汇出日期为准。
第十九条本协议书一式份，于年月日在市地房间签订，并自签毕后生效。
代表人：（签字）
年月日
______公司(下称公司)如本次公开募集成功将定于 年 月 日召开创立大会，现将有关事项公告如下：
一、 会议主要议程
1、 审议发起人关于公司筹办情况的报告;
2、 审议通过公司章程;
3、 选举董事会成员;
4、 选举监事会成员;
5、 对公司设立及A股发行费用进行审核;
6、 审议公司上市事宜。
二、 出席会议资格
1、 公司发起人，筹委会成员及高级管理人员;
2、 凡持有本公司股份的股东;
3、 因故不能出席的股东可授权委托代表人出席，出席会议食宿及交通费自理。
三、 出席股东登记办法
1、 法人股东凭股权证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证进行登记;
2、 个人股东持本人身份证、股东账户及持股凭证进行登记;
3、 受委托代表持授权委托书、本人身份证、委托人账户卡和委托人持股凭证进行登记;
4、 异地出席会议股东请将登记内容邮寄或传真至本公司证券部。
登记时间： 年 月日
登记地点： ______公司证券部
四、 会议时间地点及联系人
会议时间：
会议地点：
联系电话：
传真号码：
联系人：
______公司筹委会
年月日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席 XX公司创立大会，并代为行使表决权。
委托人：(签字)
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期：
_____________________厂厂址______________________________________
法定代表人：___________
职务：_________________
_____________________厂厂址______________________________________
法定代表人：___________
职务：_________________
_____________________厂厂址______________________________________
法定代表人：___________
职务：_________________
___________________公司地址______________________________________
法定代表人：___________
职务：_________________
上述当事人按照社会主义市场经济和社会化大生产的客观要求，依法自愿组成_________股份有限公司，发挥股份制经济的优势，发展新产品，满足社会需要，搞活企业。现就成立_____________股份有限公司(以下简称公司)的有关事宜达成协议如下：
1.公司是一个社会主义性质的股份制企业，它是适应社会主义市场需要而创立的新型企业。公司以发展生产，满足社会需求，搞好四化建设为宗旨。
2.公司是一个军民结合型的，自主经营、独立核算、自负盈亏的经济实体，以开发、生产经销军工产品、汽油机系列产品、摩托车系列产品为主，为装备部队和国民经济建设服务。公司在横向经济联合基础上，形成以公司为主体，与科研、生产、商业、外贸、金融相结合的跨地区、跨部门、跨行业的全国性的股份制企业集团。
3.公司股份由国有股、公有企业股、企业集体股和职工个人股组成。
4.公司实行筹额股份，每股面值_________元，股份总额为_________元。
5._________________厂认缴首期股份_________元;_________________厂认缴首期股份_________元;_________________厂认缴首期股份_________元;_________________公司认缴首期股份为_________元;其余由各厂职工认缴，如不足则由各单位平均分摊，认缴时间期限在_______年______月______日前。
6.公司成立的费用数额_________元，由四个发起单位平均分摊。
7.关于发起人对设立公司的连带责任。公司发行的股份未能缴足时发起人负连带认缴责任;公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用由发起人承担;由于发起人的过失致使公司受到损害时，应负赔偿责任。
本协议书一式_____份，各发起人_____份;各发起人主管单位_____份;_________市体改委_____份，____________市工商行政管理局_____份。
发起人(盖章)：_________厂发起人(盖章)：_________厂
法定代表人(签字)：_______法定代表人(签字)：_______
_________年______月______日_________年______月______日
签订地点：_________________签订地点：_________________
发起人(盖章)：_________厂发起人(盖章)：_______公司
法定代表人(签字)：_______法定代表人(签字)：_______
_________年______月______日_________年______月______日
签订地点：_________________签订地点：_________________
发行人：_______________股份有限公司（以下简称为股份公司）一家根据中国法律成立的股份有限公司
住所：_________________________________
主包销商：_______________证券公司（以下简称为主包销商）一家根据中国法律成立的证券公司，并被中国有关机构认可具有主承销B股股票的权利。
住所：_________________________________
本协议由主包销商以自己的名义并代表以下各公司签订：
1.国际协调人：_________证券有限公司（以下简称为国际协调人）一家根据_________（国家或地区）法律成立的经营证券业务的有限公司。注册地址：___________________________。
2.名称：_________证券公司（以下简称为_________）一家根据中国法律成立的证券公司，并被中国有关机构认可具有承销B股股票的权利。注册地址：___________________________。
3.名称：_________证券（_____）有限公司（以下简称为_________）一家根据_____法律成立的经营证券业务的有限公司。注册地址：_________。
4.名称：_________证券公司（以下简称为_________）一家根据中国法律成立的证券公司，并被中国有关机构认可具有承销B股股票的权利。注册地址：___________________________。
鉴于：
1.股份公司是一家依中国法律成立的股份有限公司，注册资本为_________元，分为_________股。其中_____________股，占总股本_________％，为_________公司持有，为第一大股东。_________股，占总股本_________％，为_______公司持有；_________股，占总股本_________股，占总股本_________％由内部职工持有。股份公司股东大会已于_________年_________月_________日通过了决议，将股份公司由一定向募集的公司改为社会募集公司，向境外投资者发行_________股B股，此次募集已为中国_____批准。在完成此次发行工作后，股份公司的总股本将达到_________股，其中普通股_________股，B股_________股。
2.双方已同意在本协义（见下）的条件的规限下，由主包销商为发行人承销B股股票_________股，主包销商已同意安排将B股以配售价作私人配售，并将在承销期满之日下午3：00之时，未被认购的B股加以认购。
3.股份公司已同意其将在主包销商及国际协调人的协助下就配售编制并于备记录日期发行有关配售的配售备忘录。
4.各包销商均已分别同意按本协议规定的条款进行配售B股，并包销其包销承诺书所列明的数量的配售股份。
5.股份公司及各包销商已各自同意作出下述的声明、保证及承诺。
现各方协议如下：
1.释义
“包销商之间的协议”是指各包销商在本协议签署日同日签署的协议，其内容涉及到本次B股配售及包销的有关事宜。
“B股”是指股份公司注册资本中的，面值为人民币_________元，总数为_________股，要用外币认购的境内上市外资股。
“工作日”是指_________证券交易所开门营业而且在深圳、_____及纽约各银行开门营业的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、_____或纽约的公共假期。
“会计日期”是指_________年_________月_________日。
“中国”是指中华人民共和国。
“_____”是指美利坚合众国。
“人民币”及“RMB”是指人民币，即中国的法定贷币。
“港元”或“HK”是指港元，即_____特别行政区的法定贷币。
“美元”或“VS”是指美元，即_____的法定贷币。
“截止配售日”是指_________年_________月_________日，即主包销商国际协调人及各包销商在此日前完成本次配售B股。
“中国_____”是指中国证券监督管理委员会。
“境外投资者”是指：外国的自然人、法人或其他组织；_____、澳门、_____的自然人、法人和其他组织；定居在国外的中国公民；中国_____证券委员会规定允许的境内上市外资股其他投资人士。
“章程”是指股份公司章程。
“董事”是指股份公司现任董事。
“获配售的人”是指受到包销商的邀请认购B股的境外投资者，该投资者正是根据配售书而认购B股。
“配售”是指各包销商根据本协议及包销商之间的协议，将_________股B股以私人配售的方式配售给境外投资者。
“配售备忘录”是指股份公司就本次B股配售而将发行的资料备忘录，其经包销商同意的版本的副本为认证起见已由股份公司及主包销商草签，作为本协议附录。
“配售比例”是指各包销商在本次配售中同意认购的比例。
“配售价”是指每股B股配售价为人民币_________元，港元_________元，美元_________元。
“主包销商指定的账户“是指主包销商通知国际协调人在_________银行设立的_________（港元或美元）账户。
“所得款项发放日”是指_________年_________月_________日。
“所得款项转交日”是指_________年_________月_________日。
“兑换率”是指人民币款项折算成美元、港元的兑换率，即备忘录日期所在的日历周前一个日历周_________外汇调剂中心人民币兑换美元、港元的牌价的平均价。
“国际报告会计师”是指_______________会计有限公司，地址为_____________________。
“股份公司指定账户”是指以_________股份公司的名称开立的_________（外币）现汇账户，在______________银行设立的，帐号为_________，此账户号码已通知主承销商和国际协调人。
“国际协调人指定账户”是指以_________证券公司的名称开立的_______（外币）账户，在_________银行设立，帐号为_________
“佣金”是指每配售一股B股_________元（外币）或人民币，相等于配售价_________％的款项。
“股份公司的保证”是指股份公司有关的声明、保证、承诺，即本协议第_________条所规定的事项。
“包销商”是指主承销商所代表的自己、国际协调人以及其他包销商，包括中国包销商和国际包销商。
“总发行价”是指本次B股配售所得全部款项，即发行价_________元（外币）每股_________（即总股数）所得的款额。
“开始配售日”是指_________年_________月_________日，在此日，各包销商将根据本协议而开始配售B股。
“股份”是指股份公司注册资本中每股面值人民币_________元的股份。
“有关的证券法规”是指任何与本次B股发行、本协议的签署或者在证券交易所上市及交易有关的中国法律、法规，包括（但不限于）1994年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》、1995年12月25日生效的《_____关于股份公司境内上市外资股的规定》、中国证券委员会于1996年5月3日颁发的《关于股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》、1998年7月1日生效的《中华人民共和国证券法》等。
“保证”是指股份公司、主承销商、国际协调人和其他包销商的保证、承诺。
“中国法律意见”是指以下二种情况：股份公司的法律顾问_________律师事务所就中国法律为股份公司，主包销商、国际协调人以及其他包销商等作出的法律意见书。为验证起见，该法律意见书已被股份公司及主包销商的代表草签；及包销商的法律顾问_________律师事务所就中国法律为主包销商，国际协调人及其他包销商作出的法律意见书。为验证起见，该法律意见书已被股份公司及主包销商的代表草签。
“验证文件”是指由_________律师事务所拟订的，日期为_________年_________月_________日的验证文件（已签署的副本已呈交主包销商及国际协调人）。
2.配售
（1）在符合本协议规定的情况下，同是又在第②条股份公司所作的保证、声明和承诺的基础上，各包销商分别向股份公司作出承诺，将根据各自的配售比例，进行B股的配售，并在截止配售日下午3：00之时还有未配售出的股票之际，将此股票按配售比例以配售价全部购入。
（2）股份公司是以私人配售方式发售配售B股供境外投资者在发行价及本协议条款及配售文件所规限的条件下认购。
（3）股份公司委托主承销商负责组织协调此项B股配售活动，其他包销商也是受股公司委托而进行此项B股配售活动的。
（4）各包销商按本协议的约定，接受委托，负责本次B股的配售活动。股份公司与各包销商共同商定，各包销商有权代股份公司完全行使本次B股配售有关的合法权利，包括（但不限于）有权代表股份公司接受或拒绝（全部或部分）境外投资者按照配售书所提出的申请。
（5）各包销商在本协议下的义务和责任为个别的，而非连带的。
（6）如果某个或某几包销商未履行其（1）分条的义务，其他包销商有权利（但没有义务）就该违约包销商所没有认购或没有找到认购者认购的B股，促成别的认购者加以认购或自行认购；若多名其他包销商欲行使此权利，则按各自认购比例来分担。
（7）主承销商有义务代表其本身和其他包销商于裁止日后的第_________个工作日上午_________这前向股份公司提交有关配售B股认购名单；各包销商均有义务按照本协议及包销商协议的规定，向主承销商提交其他销义务范围以内的有关B股的认购名单，以便主承销商转交股份公司。
3.B股配售备忘录
股份公司将在主包销商和国际协调人编制股配售备忘录，并应于配售备忘录日期向国际协调人（代表主包销商）交付其要求的份数的B股配售备忘录。
4.登记
（1）主包销商及国际协调人须在不迟于_________年_________月_________日（时），将下列人士的姓名及申请的配售股份数以书面通知的形式通知股份公司：每一名获配售人；每一名获配售人或包销商（如果有的话）所申请的B股数目。
（2）股份公司应根据本协议规定，在______年_____月_____日之前将已认购的B股部分配给有关配售人及各包销商（如有的话）
（3）股份公司、主包销商及国际协调人应合作向各被接纳申请人提供开立使其能持有及买卖配售之B股的账户所需有关资料和文件。
（6）股份公司保证其所分配、发行的B股，没有任何留置权、抵押权、产权负担以及第三者的权利负担于其上，而且该B股具有该等股份所有的一切权利，包括（但不限于）收取股息、投票等权利。
5.付款
（2）国际协调人应在截止日后的_________个工作日内将其从申请人收到的所有有关配售股份的款项，在扣除国际协调人的佣金和其他费用（具体见本协议下文及包销商协议）后，汇入主承销商的指定账户。
（4）如果按照本协条款，生效条件未得以满足或被放弃，本协议则应立即终止并适用第_________条的规定。如果第_________条所载的条件均符合或者被主包销商和国际协调人放弃，而且第______条及其他有关的股份公司作出的声明、保证、承诺并没有被违反，主承销商账户内的资金，应依第（3）分条规定无条件执行，汇入股份公司指定的账户上。
6.双方协商确认如下
（1）在主包销商按第4条第（3）分条的的规定支付款项后，主包销商在本协议项下所有义务和责任即行终止；
（2）在国际协调人及其他包销商按第4条第（1）、（2）分条的规定支付款项后，国际协调及其他包销商在本协议项下所有义务和责任即行终止。
7.条件
（1）各包销商根据本协议而必须负担的义务，须在开始配售日或该日之前，下列各项条件已经符合或被主承销商和国际协调人放弃；
a.主承销商和国际协调人收到股份公司的中国法律顾问提供的法律意见书，该法律意见书的格式和内容必须符合中国法律之规定，而且为各包销商满意；
b.主承销商和国际协调人收到包销商的中国法律顾问拟订的法律意见书，该法律意见书的格式和内容必须符合中国法律之规定，且为各包销商满意；
c.主承销商和国际协调人收到国际会计师写给包销商的意见书，其格式与内容为主承销商和国际协调人满意；
d.对股份公司有关业务及资产的妥当谨慎验证及B股配售文件的验证已经完成，并为主承包销商和国际协调人满意；
e.主包销商及国际协调人已获得足够的证据，证明已采取所有必要的步骤并获得所有必要的批准和许可，并已完成所有必要的手续及已遵守所有适用的法律、法规以使配售能够进行及B股能够发行并在_________证券交易所上市交易；
f.股份公司所做的第_________条的声明，保证及承诺。
8.声明、保证及承诺
（1）股份公司向全体及每一名包销商就下列事项及附件一部分规定的条款作出声明、保证和承诺并接受和承认作为每一名包销商均是依此所有声明、保证和承诺才签订本协议的；此等声明、保证和承诺是在本协议签字日作出的，并被认为在配售日、截止日和所得款项发放日就当时相应事实与情况重复作出：
a.如果股份公司在任何时候知悉任何将会使本条和附件一所列的声明、保证和承诺为不真实或不正确或被违反的情况，应立即以书面形式通知主包销商及国际协调人，并按其合理的要求，采取必要的措施予以补救或予以发布。
b.股份公司承诺其支付所有因本次B股的发行，以及因签署、履行或强制执行本协议和股份公司在本协议下的义务在中国应支付的一切税费及其他政府性_____。
c.股份公司承诺其应将采取一切必要的步骤，以确保本次B股的配售发行能在配售日进行，以及B股能够在_________证券交易所上市交易。
（2）所有包销商及每一名包销商分别向股份公司作出以下所列各条及附件二的声明、保证和承诺，并接受和承认股份公司是根据该等所有声明、保证和承诺才签订本协议的；此等声明、保证和承诺是本协议签字日作出的，并被认为在配售日、截止日和所得款项发放日就当时相应事实与情况重复作出：
a.使每一包销商均承诺，如果其在任何时候知悉任何会使本条和附件一、附件二所列的声明、保证和承诺为不真实或不正确违反的情况，应立即以书面形式通知股份公司及其他包销商并进行协调，按其合理的要求，采取必要的措施公布；
b.每一包销商均承诺，其将尽责、勤勉地按本协议的规定完成本次B股发行工作。
d.由于违反第7条、附件一、附件二所列的声明、保证和承诺所引起的任何责任，不应因本次B股的认购发行完毕而受到影响。
9.佣金和费用
（1）作为各包销商按本协议提供服务的代价，股份公司将以_________（币种，一般为外币）向各包销商支付佣金：
a.股份公司须向主包销商支付包销佣金和协调费用，相等于其它所包销B股的配售价的_________％；
b.股份公司须向国际协调人支付包销佣金和协调费用，相等于其所包销B股的配售价的_________％；
c.股份公司须向其他包销商支付包销佣金，相等于各自所包销B股的配售价的_________％。
（2）包销商在B股配售方面支付的或者代股份公司支付的所有_____及其他专业印刷及其他相关费用应由股份公司负担，其支付方法同于佣金。
（3）各包销商指定的账户：
a.主包销商：_________银行，户口名称_________，户口号码___________。
b.国际协调人：_________银行，户口名称_________，户口号码_________。
c._________证券公司：_________银行，户口名称_________，户口号码_________。
d._________证券公司：_________银行，户口名称_________，户口号码_________。
e._________证券公司：_________银行，户口名称_________，户口号码_________。
10.不可抗力
（1）在本次B股配售实行日之前的任何时候，如果发生、出现、存在或者实施以下各项情形：
a.任何新法律、法规或者现有法律、法规这任何变动，或任何法院或其他有权监管机构对现有法律、法规之诠释或应用方面之变动；而该等事项在主包销商（代表各包销商利益）和国际协调人在知悉后，并在考虑了其所有认为重要的因素后，主承销商和国际协调人认为该事件或情形已经或可能将会对公司的业务、财务状况、公司前景或者配售B股，或者对B股持有人之权益产生重大不利影响；或
b.任何国内、国际政治、经济、金融、市场、军事及其他状况发生变化，主包销商和国际协调人认为该等事件或情形已经或可能将会对股份公司的业务、财务状况、前景或者本次B股配售产生重大不利影响的；或
c._________证券交易所之一般证券买卖因金融市场上之特殊情况或其他原因而被冻结、暂停或限制的情况；或
d.任何地震、火灾、暴风、暴雨、海啸等不为人力所控制的自然灾害，主承销商与国际协调人认为此等事情已经或将要对本次B股配售产生重大不利影响。
11.违约赔偿
a.根据本协议而为本次B股发行所为的任何正常行为；或以及
b.股份公司所提供的资料、文件有不正确、不完整，或者是误导的；或以及
c.股份公司违反了本协议内其所作出的声明、保证、承诺或其他义务。
a.各包销商对本协议任何规定的任何重大违约致使本次B股配售不能按本协议的规定进行；或：
b.各包销商的任何声明、保证、承诺不真实或有误导使配售不能按本协议规定进行；或
c.如果各包销商在本协议规定的付款日未能按约足额付款的话，违约方应按股份公司的要求向其支付未付款项之利息。计息日自其应付日期到实际付款日期止，利息的计算以每360天为基准，以_________％（某外币的基准利率）加_________惩罚利率来计算。在违约期间按此利率逐日计算复利。股份公司同意每一包销商的此项赔偿责任均为_____的，即任何包销商不必为任何其他包销商因未能履行其在本条项下的义务而承担任何责任。
12.终止
（1）如果发生下列任一情形，各包销商有权在付款放行日下午_________时之前任何时候，向股份公司发出书面通知，终止各包销商根据本协议应负的义务：
a.发生第9条之情事；
b.股份公司违反或不履行本协议规定的应于付款放行日或之前应完成或履行的义务；
c.股份公司在本协议及附件一中所作的任何声明、承诺或保证在实质上不准确、不真实、有误导、有重大遗漏或未得到履行；
d.在本协议签署日以后，及付款放行日之前，发生或出现了某种情事，而该等情事的发生或出现，会导致股份公司于本协议及附件一内所作的任何声明、保证或承诺在实质上变得失实、不准确或致人误解。
（2）如果发生下列任一情形，股份公司有权在付款放行日下午_________时之前任何时候，向主包销商（代表其本身和其他包销商）和国际协调人发出书面通知，终止股份公司根据本协议应凌的义务：
a.发生第9条之情事；
b.各包销商违反或不履行本协议规定的应于付款放行日或之前应完成或履行的义务；
c.各包销商在本协议及附件二中所作的任何声明、承诺或保证在实质上不准确、不真实、有误导、有重大遗漏或者未得到履行；
d.在本协议签署日以后，及付款放行日之前，发生或出现了某种情事，而该等情事的发生或出现，会导致股份公司于本协议及附件二内所作的任何声明二保证或承诺在实质上变得失实、不准确或致人误解。
（3）如果本次发行的B股在_________年_________月_________日（或股份公司与主承销商、国际协调人约定的其它日期）没有在证券交易所上市交易，主承销商和股份公司可以以书面形式通知对方及所有其他承销商，中止各自在本协议下的义务。
（4）在发生以上情事之时，各方可以（但不是义务）不发出中止本协议的通知，而以书面通知的形式进行商洽，作出修改本协议或终止本协议的决定。
（5）上面条款的规定均不影响第9条、第10条的效力。
13.转让
（1）本协议对各当事人及其继承人均有约束力并保证各方当事人及其继承人的利益。
（2）本协议任何一方不得转让或转移其在本协议下的任何权利或义务。
14.弃权
本协议任何一方当事人在任何时候不行使本协议项下之任何权利，不得视同或构成被解释为放弃该等权利。
15.进一步保证
股份公司同意，在现在或将来任何时候，如果主包销商或国际协调人提出使本协议完全生效及确保主包销商或国际协调人为完全履行本协议而得到本协议授予其的权力、权利及补救而必须的合理的要求（包括行动及文件），股份公司给予满足。
16.通知
（1）本协议项下所述事项的任何通知或其他通讯应以书面给予或作出，而且除非另有具体规定，应以中文与英文两种语言书写。
a.如以专人投递，则在有关接受方地址交递时；
b.如以邮寄，则于寄出后五个工作日后；但是空邮除外；
c.如以电传或传真，唯有当发送方的电传机或传真机上自开始或结束时均正确显示回答相关代码、传输信号等方可作实。
（3）所有通知或其他通讯应发往下列地址：
a.若致股份公司：收件人：________（人名），地址（邮编）：_____________________，传真号码：_________。
b.若致主包销商：收件人：________（人名），地址（邮编）：_____________________，传真号码：_________。
c.若致国际协调人：收件人：________（人名），地址（邮编）：_____________________，传真号码：_________。
d.若致_________证券公司：收件人：________（人名），地址（邮编）：_____________________，传真号码：_________。
e.若致_________证券有限公司：收件人：________（人名），地址（邮编）：_____________________，传真号码：________
f.若致_________证券公司：收件人：________（人名），地址（邮编）：_____________________，传真号码：_________。
17.部分失效或可执行
若本协议或包销商协议的任何条款由于任何原因或为无效或不可执行将不会影响在任何方面影响本协议或包销商协议的其他条款，也不会影响其修改或其他安排的有效性和可执行性。
18.文字
本协议以中文及______文订立，两种文本涵义应互相一致，且具有同等效力。一旦两种文本有任何不一致之处，应以中文本为准
19.时间
时间是本协议的关键因素。
20.适用法律
本协议适用中国法律并应按中国法律（包括但不限于有关证券法律、法规）解释。
21.争议的解决
因本协议项下所产生的，或与本协议有关的任何争议、分歧、索赔要求，应由各方友好协商解决。如果自开始协商后_________天未达成一致，则应向中国北京市的中国国际经济贸易_____委员会按其_____规则_____解决。_____程序应全部采用中、英文进行且_____裁决为终局的，且对本协议各方有约束力。
发行人（盖章）：_____________
法定代表人（签字）：_________
_________年_______月_______日
签订地点：___________________
主包销商（盖章）：___________
法定代表人（签字）：_________
_________年_______月_______日
签订地点：___________________
合同编号：_________
甲方：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
职务：_________
委托代理人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
帐号：_________
电子信箱：_________
乙方：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
职务：_________
委托代理人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
帐号：_________
电子信箱：_________
丙方：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
职务：_________
委托代理人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
帐号：_________
电子信箱：_________
遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律.法规，根据平等互利的原则，经甲乙丙各发起人友好协商，决定设立“_________股份有限公司”（以下简称公司），特签订本协议书。
提示：请在选择使用的条款前的□打“√”；或直接把不使用的条款删除。
第一条公司概况
1.申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________股份有限公司”，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。
2.公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号_________楼（房）。
3.本公司的组织形式为：股份有限公司。公司具有独立的法人资格。
□4.责任承担：本公司采取募集设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
□4.责任承担：本公司采取发起设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第二条公司宗旨与经营范围
1.本公司的经营宗旨为：_________。
2.本公司的经营范围为：主营_________，兼营_________。
提示：请在选择使用的条款前的□打“√”；或直接把不使用的条款删除。
第三条股权结构
□1.公司采取募集设立方式，募集的对象为法人、社会公众：
（1）公司发起人认购的股份占股份总额的_________%，其余股份向社会公开募集；
（2）公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起_________年内缴足，在缴足前，不得向他人募集股份；
（3）发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
□1.公司采取发起设立方式设立，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
2.公司股东以登记注册时的认股人为准。
3.公司全部资本为人民币_________元。
4.公司的全部资本分为等额股份。公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的有价证券。股份公司成立后拟在国内二级市场发行约_________万股，具体数额届时由股东大会决议确定。
5.公司股票采用记名方式，股东所持有的股票即为其认购股份的书面凭证。
第四条股份类别
股份公司的股份，在股份公司成立时设定为人民币普通股，同股同权、同股同利。
第五条缴付时间
1.股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；
2.股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；
3.公司名称预先核准登记后，应当在_________天内到银行开设公司临时帐户；
4.甲方投入新公司的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续□将货币出资足额存入公司临时账户□；
5.乙方投入新公司的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续□将货币出资足额存入公司临时账户□；
6.丙方投入新公司的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续□将货币出资足额存入公司临时账户□；
7.全体股东的货币出资金额不得低于股份有限公司注册资本的百分之三十；
8.以使用权出资的，在使用过程中的正常损耗由_________承担。
第六条出资评估
1.对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
2.用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。
第七条出资证明
本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章、出资证明书应当载明下列事项：
（1）公司名称；
（2）公司登记日期；
（3）公司注册资本；
（4）股东的姓名或者名称.缴纳的出资额和出资日期；
（5）出资证明书的编号和核发日期。
第八条筹备委员会
1.根据发起人提议，成立公司筹备委员会，筹备委员会由各发起人推举的人员组成，筹备委员会负责公司筹建期间的一切活动。筹备委员会下设办公室，实行日常工作制。
2.筹备委员会的职责
为将_________企业改制为XX公司，明确发起人权利义务，_________、_________、_________、_________等_________名发起人(_________名法人、_________名自然人)经充分协商，一致达成协议如下：
一、_________、_________、_________、_________等_________人为XX公司发起人。
二、一致推举_________为发起人代表。
三、在_________企业_________楼_________室设发起人办公室，由_________企业指派代表任办公室主任。
四、XX公司的经营范围为：
主营：_________;
兼营：_________。
五、XX公司资本总额为_________元，股份总数为_________股，每股面值_________元。
六、
1、XX公司采取发起方式设立。
(1)_________企业全部净资产(生产性净资产)折价_________元，折合_________股，全部为国家股，占总股份_________%;
(2)发起人_________认购_________股，占股份总数_________%;
(3)发起人_________认购_________股，占股份总数_________%;
(4)发起人_________认购_________股，占股份总数_________%;
2、XX公司采取募集方式设立。发起人共认购(含折股)_________股，占总股份_________%。
(1)_________企业全部净资产(生产性净资产)折价_________元，折合_________股，全部为国家股，占股份总数_________%;
(2)法人(含发起人法人)认购_________股，占总股的_________%;
(3)社会个人(含发起人个人)认购_________股，占总股数_________%;
(4)职工认购_________股，占总股数_________%。
七、XX公司的设立费用为_________，由_________垫付。
八、_________同意发起人_________以现物出资，出资标的为_________设备(工业产权、非专利技术、土地使用权)，折价_________元，折合股份_________股。
九、全体发起人一致确认下列责任条款：
1、对届期五人认购之股份负连带认购责任(_________例外);
2、对届期未缴纳之股款负连带缴纳责任(_________例外);
3、对现物出资估价高于最后审定价格之差价负连带补缴责任(_________例外);
4、公司不成立时，设立费用由_________负担(由发起人平均负担、由发起人按比例负担);
5、公司不成立时，对认股人负连带退还股款责任;
6、公司不成立时，对设立债务负连带偿还责任;
7、由于发起人过失致使公司受财产损害时，负连带损害赔偿责任(_________例外)。
十、发起人_________负责全部设立事务，其他发起人予以配合(_________负责_________事务、_________负责_________事务)。
十一、本协议未尽事项，由_________酌情解决(由发起人协商解决)。
十二、本协议自签字之日起生效。违反本协议的发起人，对其他发起人负损害赔偿责任。
十三、本协议一式_________份，发起人各执_________份，_________份具有同等效力。
_________(盖章)： __________________(签字)
住所：_________ 住所或居所：_________
法定代表人(签字)：_________ 国籍：_________
法人证件号码：_________ 身份证或护照号码：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
签订地点：_________ 订地点：_________
_________(盖章)： __________________(签字)
住所：_________ 住所或居所：_________
法定代表人(签字)：_________ 国籍：_________
法人证件号码：_________ 身份证或护照号码：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
签订地点：_________签 订地点：_________