纠纷答辩状（通用25篇）
答辩人：某设备厂有限公司。
委托代理人：庞，律师事务所律师。
因原告江苏某电线电缆有限公司诉答辩人买卖合同纠纷一案，现答辩人答辩如下：
原告起诉所述事实及欠款金额与实际情况不符。
x年x月2x日，答辩人与原告签订一份《供应合同》，对供货条件及方式、交货地点等内容作了具体而明确的约定。其中，《供应合同》第一条对供货条件作出了明确约定：首先是答辩人根据实际需求编制《购物材料清单》，然后是被告根据原告提供的《购物材料清单》进行报价，并确定供货期，最后是答辩人对原告的报价及供货期进行盖章确认。至此，原、被告双方之间就该部分《购物材料清单》中载明的货物的买卖关系方才成立，原告才可以按照《购物材料清单》组织发货。
原告庭前提供了12张收货单据，金额共计1xx6xx6x.3元，经答辩人仔细核对，发现原告共提供的12张收货单分别存在下列情况：
第一、x年1月1x日收货单两张，货单编号、金额分别为：14x1-x161号、xx32x5元;14x1-x162号、1x555x元;x年3月12日收货单三张，货单编号、金额分别为：14x3x1号、111442.5元;14x3x1x1号、11x33.x元;14x3x11x号、46446x5元。上述五张收货单共计货款14x5x61.x元，均为答辩人提供了《供货材料清单》、原告进行了报价、答辩人签章认可后所发货物，并经答辩人的工作人员签收，原、被告对上述货物存在买卖关系。
第二、x年3月收货单两张，货单编号为：14x3x241号和14x3x242号，上述收货单中载明的货物答辩人并未收到，收货方签字人员为闫文芝也不是答辩人的工作人员。答辩人对原告就上述货物提出的诉求不予认可。
第三、x年3月收货单一份，货单编号为：14x3x12x号;x年4月22日收货单一份，货单编号为：14x4x25x号;x年4月收货单三份，货单分别编号为：14x4x324号、14x4x325号、14x4x326号，上述五份收货单所载明的货物已由答辩人单位的工作人员签收，但是上述货物答辩人从未编制《购物材料清单》，原告也没有报价，并经答辩人签章确认，故该部分货物并非答辩人购买，而是原告自行擅自发货，存放于答辩人处的代存货物，对于上述货物，答辩人无付款义务。
第四、原告供应的型号为：3*4+1*2.5的1x26米电缆存在质量瑕
疵，不能使用，共计1x4.6元，该部分货款应在欠款数额中予以扣除。
鉴于上述事实，答辩人购买原告的货物价值为14x5x61.x元，截止原告起诉之日起，答辩人已经分别于x年12月x日、x年3月12日各向原告支付1x万元的承兑汇票，于x年5月2x日向原告支付2x万元的承兑汇票，三张金额合计为5x万元。因此答辩人实际欠原告货款x5x2x2.2元，而非15xx2.x元。
综上所述，原告起诉所述事实与实际情况不符，答辩人实际欠原告货款x5x2x2.2元，而非15xx2.x元。望贵院查清上述事实，依法判决，以维护答辩人的合法权益。
此致
天桥区人民法院
答辩人：某设备厂有限公司
x年1x月16日
答辩人：
住所：
法定代表人：
被答辩人：
住所：
答辩人因被答辩人劳动争议纠纷一案，提出如下答辩：
一、 被答辩人所称与答辩人在xx年4月7日至09年6月15日期间存在劳动关系没有事实依据。(可从两方面来说，一是，从w处网上记录信息得知，是从xx年4月1日才正是开始在公司上班，而不是其所称的xx年4月7日;二是，据仲裁申请书中，所述，其xx年所签合同与07年所签合同都已经遗失，是否可以据此认为其与公司之间这两年内不存在劳动关系?)
二、被答辩人要求经济补偿金5400元无法律依据。其打架行为已严重违反我公司规章制度，根据《劳动合同法》第39条和第46条的规定，公司可以依法与其解除劳动合同，而不必给予经济补偿金。
三、被答辩人要求我方支付其养老保险金与失业保险金无法律依据。其一，根据《劳动法》、《劳动合同法》、《社会保险费征缴暂行条例》的规定，劳动者与用人单位必须依法向社保机构缴纳社会保险，被答辩人要求答辩人向其支付无任何法律依据。其二，领取养老保险金与失业保险金需要具备一定条件才可以，而被答辩人的条件尚不具备领取资格。
四、被答辩人要求公司支付养老保险金与失业保险金数额无事实根据，根据湖北省社保部门的规定，企业为员工缴纳养老保险的比例是20%，缴纳失业保险的比例为2%，如果从xx年4月1日开始起算，答辩人应缴纳养老保险金为9090元，缴纳失业保险金为909元;如果从08年1月1日开始算，答辩人应缴纳养老保险金为5490元，失业保险金为549元。
五、被答辩人要求我方支付迟延赔偿金5000元无事实根据与法律依据。
综上所述，被答辩人的诉讼请求无事实根据与法律依据，请人民法院公正审理，依法判决，维护答辩人的合法权益。
此致
x人民法院
答辩人：
答辩人：浙江x有限公司，住所地：金华市x区号。法定代表人：，董事长。
被答辩人：黄，女，1x年xx月xx日出生，汉族，住x区路号。
答辩人就黄提起上诉一案，特简要答辩如下：
1、一审判决事实认定清楚正确，并不存在“刻意回避”。
上诉状开始部分认为，一审判决刻意回避了本案的关键性事实，一为格式合同，二为是否在约定时间内完成了交付权属证书或登记证明的义务。上诉人的这一说法，不仅不符合事实，而且本身就歪曲了事实。
本案的关键性事实是什么?无疑是合同中双方关于产权登记的约定及履行情况，一审判决书第4页第一大段表明，其在事实认定部分就该关键性事实不仅没有回避，而且进行了全面而正确的认定，又何来“刻意回避”之说呢?
上诉人在这里认为，《商品房买卖合同》是一份由答辩人提供的格式合同，这一说法本身就是错误的。该合同文本是由浙江省建设厅与浙江省工商行政管理局提供的示范文本，其中相关条款都是双方经过协商确定，上诉人全部认可的。一审不仅没有回避该合同，而且紧密围绕该合同的约定与法律的规定进行审理与判决，完全正确。
同时，上诉人在这里认为，答辩人的义务是在约定时间内完成交付权属证书或登记证明，这一说法本身也是完全错误的，因与合同约定不符。《买卖合同》第十六条约定的出卖人义务是，“商品房交付使用后180日内将办理权属登记所需的资料报产权登记机关备案”，即出卖人的义务仅是及时报送资料，而不是“完成交付权属证书”。
2、上诉状对于合同主要条款的理解完全错误。
被答辩人在第二部分认为“根据合同条款，可以明确得出，一旦被上诉人未能在约定期限内(即20xx年xx月x日前)向上诉人交付权属证书，则上诉人可以选择退房，被上诉人必须接受”。这一说法如果不是理解错误，那就是对合同内容的故意歪曲。
《商品房买卖合同》第十六条第二款第二项明确约定“如因出卖人的责任”，“在约定日期起60日以后，出卖人仍不能交付权属证书或登记证明的”，才承担相应责任。根据约定，提供做证资料可以在交房后的第180天，政府审查做证一般要在60天左右，因而在“60天以后”拿到证书是正常现象。如果在这时间之后确定不能即无法取得权属证书的，买受人才可以要求退房。本案中，在60天以后即20xx年9月1日以后，出卖人不是“不能交付”权属证书，而是已经于此前(20xx年5月24日)交付了房产证，于此后(20xx年10月28日)交付了土地证，根据约定，上诉人根本就无权要求退房，其上述说法完全是错误的。
3、上诉状中的其他说法也应欠缺事实与法律依据，完全不能成立。
首先，上诉人认为没有交付土地证书就应当退房，这是明显不能成立的。其一方面认为不能在规定期限内交付权属证书的可以要求退房，另一方面，在上诉状中解释 “权属证书应当包括契税证、房屋所有证和土地使用权证”。本案中，房屋所有权证早在6个月内就已经交付了，其又认为土地证书迟延就可以退房，岂非自相矛盾?
其次，上诉人认为“出卖人不能按期交付全部权属证书的，买受人可以要求退房”，这也是完全不能成立的。《买卖合同》中根本就没有“不能按期交付全部权属证书”的约定，而只有“不能交付权属证书”的约定，“不能交付”与“不能按期交付”是两个完全不同的概念。按照通常的理解，“”是指无法做出权属证书，无法交付。与不能在特定时间内及时交付是不同的。上诉人一方面认为对格式条款的理解应当按照通常理解予以解释，另一方面却对“”做了不符文字本意、不合通常理解的歪曲解释。可见，其标榜的原则与解释的行为又是自相矛盾的。
上诉状中“如果上诉人不起诉，被上诉人何时能办理土地使用权并交付?”这一问，答辩人也可以很明确地回答：“同样的时间：20xx年10月28日”!
总之，一审事实认定清楚，适用法律正确，判决合法公正;被答辩人的上诉观点及理由，因缺乏事实与法律根据，都完全不能成立。请求二审法院以法为尊，坚持原则，驳回上诉，维持原判!
此致
xx市中级人民法院
答辩人：浙江x有限公司
代理人：陈
20xx年3月10日
房屋买卖纠纷答辩状
答辩人(原审原告)：李，女，汉族，生于19xx年1月12日，住。
答辩人(原审原告)：孙，男，汉族，生于19xx年3月2日，住。系原审原告李丈夫。
被答辩人(原审被告)：黄，女，汉族，生于1969年3月2日，住郑州市，身份证号41010x1。
被答辩人(原审被告)：置业公司，住所地：郑州市。 法定代表人：。
答辩人因与黄、置业公司物权保护纠纷一案，现针对上诉人的诉讼请求答辩如下：
一、置业公司以答辩人未取得涉诉房屋的房屋所有权证书为由提起上诉，并由此认为答辩人不具备原告的主体资格，其上诉理由不能成立。
置业公司以答辩人未取得涉诉房屋的房屋所有权证为由提起上诉，并由此认为答辩人不具备原告主体资格的理由不成立。答辩人认为，如果置业公司不是为了拖延诉讼的话，那么其上诉就明显属于无理取闹。按照上诉人的逻辑，因答辩人现尚未领到房地产管理部门颁发的所有权证，因此答辩人在法律上还不能享有对该房屋的所有权及其他相应民事权利，在上诉人置业公司看来，尽管答辩人签订了购房合同并在房管局备案登记，且支付了全部购房款，但在答辩人取得该房的房屋所有权证书前，答辩人购买的这个房屋在法律上就是无主财产，社会上任何人都可以随便占有、使用、处分该房屋并取得相应收益，对此答辩人无权对任何人提起诉讼。让答辩人感到欣慰的是，还好，上诉人的这个上诉意见幸好只是上诉人置业公司自己的错误认识而已。如果该意见是法律规定或者是有法律效力的话，那不知道全中国会乱成什么样。严肃地讲，上诉人置业公司的此上诉意见，根本无法答辩，因为我国包括《合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《民法通则》、《物权法》及相应司法解释对此都早已有了相应的法律规定。按相应法律规定，答辩人自签订商品房买卖合同并在房地产管理部门登记备案、支付了相应购房款后已对上述房屋取得了包括所有权在内的相应的民事权益。对此，希望上诉人置业公司今后再不要在上诉状这样严肃的法律文书中陈述如此与法律相悖的歪理了。
显然，上诉人基于上述观点下的上诉理由均不能成立。
二、上诉人黄上诉理由不能成立。
上诉人黄以一审法院认定事实不清、运用法律错误为由提起上诉，其上诉理由明显不能成立。
1、上诉人黄故意混淆事实，颠倒黑白。在相关法院已查明答辩人与置业公司之间签订的商品房买卖合同及贷款合同等其他合同合法、真实有效的前提下，还自欺欺人的说合同是假合同，以此手段进行诉讼，显然不可取。
本来，任何一个心态正常的人都不会对答辩人与置业公司之间签订的购房合同提出异议，更不该对答辩人与银行之间签订的按揭贷款合同提出异议。但是经受置业公司欺骗之苦的黄已被置业公司的欺骗行为气昏了，所以其在上诉状中也顾不上那么多了，死马当成活马医吧，再信置业公司一次，先按置业公司说的假话先上诉上去再说，如果打不赢官司，回头再告置业公司。这就是黄二审诉讼心态。答辩人再次明确强调指出，一审判决在判决书中所列的答辩人在一审中提交的共计16份证据，已充分的证实了答辩人签订的购房合同、按揭贷款合同合法、真实、有效，要用抹黑的方法歪曲上述事实，只能适得其反。
2、置业公司因管理混乱，严重不负责任，恶意将房屋一房二卖，并为此长期押着答辩人的购房发票不给答辩人。答辩人不明白，黄和答辩人都是置业公司害苦的人，你黄怎么还用置业公司说的假话为上诉理由来上诉呢?黄，你还是抓紧时间醒醒吧，早日对置业公司提起民事诉讼，才是你正确的选择。
3、关于答辩人支付给置业公司的购房款问题，答辩人早已用置业公司给答辩人的集资款、借款及这些款项的利息、违约金抵付了部分购房款。黄以此为由的上诉均属想故意混淆事实。
4、黄以一审中二答辩人曾与置业公司及黄调解过为由提起上诉，明显荒唐可笑。此上诉理由不能成立。
5、黄不止一次的说二答辩人在房地产管理局备案登记的商品房买卖合同及贷款合同、抵押合同等都是假合同，对此，连置业公司都在一审庭审上以发誓般的语言认定，只要原告在合同上的签名是真的，合同就是真的，否则就是假的。既然如此，置业公司不申请对答辩人的签名进行鉴定，黄也可以申请的，那么，你黄为何不申请鉴定呢?二七法院的相关民事判决书不会也是假的吧。黄对相关法院的民事判决书、执行裁定书等生效法律文书视而不见，这不是应有的、正确的民事诉讼心态。
综上，二上诉人的上诉理由均不能成立。
三、一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，二审人民法院应依法驳回二上诉人的上诉请求，维持一审判决。
无论从答辩人李与上诉人置业公司签订的合法有效的并在郑州市房地产管理局登记备案的《商品房买卖合同》来看，还是从郑州市房地产管理局颁发的郑房他字第房屋他项权证显示的涉案房屋所有权人为答辩人李物权公示内容来看，或者从郑州市二七区人民法院做出的已生效判决书认定涉案房产为二答辩人共同财产、要求二答辩人偿还郑州住房置业担保有限公司购买涉案房屋借款本息等一系列证据来看，涉案房产毫无疑问的为二答辩人所有，二答辩人也已经还清按揭贷款，依法享有涉案房屋占有、使用、收益和处分的权利。上诉人黄无正当原因居住涉案房屋，严重侵犯了二答辩人的涉案房屋所有权，二答辩人要求其停止侵权、搬出侵占原告的房屋，完全合法有据。至于因上诉人置业公司不讲诚信，在明知涉案房屋已经出售给二答辩人的情况下，仍采用欺诈手段骗取上诉人黄购房款，应该在二上诉人之间解决，和本案不是同一法律关系，不应和本案混为一谈。
综上所述，一审判决认定事实清楚，证据充分，程序合法，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的诉讼请求，依法维持原判。
此致
郑州市中级人民法院
答辩人：李x 孙x
二答辩人代理人：
20xx年6月15日
答辩人：xx有限公司，住所地在XX市路，
法定代表人：，董事长，联系电话：
被答辩人：，男，汉族，x年8月10日出生，住XX市号xx室
被答辩人诉答辩人解除劳动关系、工资争议案件，现答辩人提出答辩如下：
一、被答辩人请求解除劳动关系的事实和法律依据
被答辩人因自身原因于20xx年XX月XX日主动辞职，其后双方于20xx年XX月XX日就劳动合同解除达成结算协议，双方劳动关系已经解除。被答辩人再主张解除劳动关系，没有事实和法律依据，明显不当。
二、被答辩人主张给付各项费用X元没有依据
1、被答辩人辞职后，双方在协商一致基础上签订劳动合同解除协议，明确约定被答辩人在答辩人处工作期间的工资、加班费、节日加班费用等费用已全部结清，被答辩人对此无任何异议，被答辩人不再追究答辩人任何责任。本案中，双方已就工资、加班工资等达成结算协议，该协议不违反法律强制性规定，又不存在欺诈、胁迫等情形，依法有效。
2、被答辩人主张经济补偿金于法无据。被答辩人主动辞职，也不符合要求支付经济补偿金的条件，主张经济补偿金没有法律依据。
3、被答辩人主张双倍工资亦没有事实和法律依据。首先，双方签有劳动合同，不存在双倍工资的问题;其次，主张双倍工资有着明确的时间限制、时效限制、数额限制。被答辩人的主张没有事实和法律依据。
综上所述，被答辩人的仲裁请求没有事实和法律依据，依法不能成立，恳请贵委依法驳回被答辩人的仲裁请求。
此致
劳动人事争议仲裁委员会
答辩人：XX有限公司
时 间：20xx年XX月X日
相关知识
答辩状作用
被告和被诉人通过答辩状，可以针对原告或上诉人提出起诉或上诉的事实、理由和根据以及请求事项，进行有的放矢的答辩，阐明自己的理由和要求，并提出事实和证据证实自己的观点。这样，人民法院可以全面了解诉讼双方当事人的意见、要求，对如何合理合法及时处理好案件。
答辩人：××有限公司
住所地：××
法定代表人：××
被答辩人：××，男，××年××月××日生
住所地：××
针对被答辩人诉答辩人健康权纠纷一案，答辩人认为，首先，被答辩人受伤并非答辩人的原因，与答辩人无任何因果关系，被答辩人受伤完全是自己不小心，从车上摔下来造成的，并非答辩人员工使用叉车装货将其撞飞所致。其次，答辩人只是出于同情心，出于人道主义，为其垫付医疗等费用，被答辩人理应返还。
另外，被答辩人不顾答辩人从经济上的帮助和支持，以德报怨，提出许多不合实际的无理要求，建议法庭在查明事实的基础上予以驳回。
鉴于司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心的鉴定意见书于x年9月25日出具 (司鉴中心[]临鉴字第2664号)，根据鉴定中心对被答辩人刘训宏损伤后的伤残程度(比照《道路交通事故受伤人员伤残评定》标准)及休息、营养、护理期进行法医学鉴定，鉴定意见为：被答辩人××右股骨、右跟骨骨折相当于道路交通事故十级伤残;其本次损伤后休息900日，营养180日，护理210日;今后若行残留螺钉取出术，则休息15日，营养7日，护理7日。
故，答辩人即使赔偿，赔偿的数额至多为171266.2元。【具体为：医疗费根据医疗机构出具的医药费、住院费等收款凭证，结合病历和诊断证明等相关证据确定，暂计10000元。误工费根据受害人的误工时间和收入状况确定，被答辩人主张111201元;护理费8680元 (具体算法如下： 40×217=8680元);交通费根据受害人及其必要的陪护人员因就医或者转院治疗实际发生的费用计算，交通费应当以正式票据为凭，有关凭据应当与就医地点、时间、人数、次数相符合，暂计500元;住院伙食补助费可以参照当地国家机关一般工作人员的出差伙食补助标准予以确定，住院伙食补助费为800元(具体算法如下：20×40=800元);营养费5610元(具体算法如下：30×187=5610元);鉴定费2060元;残疾赔偿金31288元(具体算法如下: 15644×20×0.1=31288元);被抚养人生活费1127.2元(具体算法如下：11272×2×0.1÷2=1127.2元)】
其外，根据《最高院关于确定民事侵权精神损害赔偿责任若干问题的解释》，因侵权致人精神损害，但未造成严重后果，受害人请求赔偿精神损害的，一般不予支持; 另外，律师代理费不是必然发生的费用，而且过高，不应得到法庭支持。
综上，被答辩人由于自身原因受伤，不应得到答辩人的任何赔偿;即使答辩人须支付赔偿金额，也应有法可依，而不能如被答辩人所主张的那样漫天要价，望法庭依法驳回被答辩人的全部诉讼请求。
此致
上海市××区人民法院
答辩人：××有限公司
x年一月十五日
答辩人：深圳市某物业管理有限公司
地址：(略)
法定代表人：(略)
代理人：张欣，广东启仁律师事务所律师
被答辩人：张某，女，汉族，某年某月某日出生，住址(略)，身份证(略)
答辩人就张某所诉的物业服务合同纠纷一案[案号为(x3)深南法蛇民初字第4号]，答辩如下：
被答辩人张某因其居住的B栋2单元3A于x2年11月1x日发生严重的渗水、漏水而起诉答辩人，认为是答辩人失于管理造成其经济损失，要求答辩人作出相关赔偿。然而答辩人认为本案的事实情况与张某所称并不一致，适用法律上张某也有所不当，具体理由为：
一、被答辩人张某所称的损失是由其户内装修时改变了房屋的原有使用功能，从而改变了原有的排水设施及功能而造成的。
x2年11月1x日12：53 分，答辩人值班人员在小区公共区域巡视检查中发现，张某所居住的B栋2单元3A门口发现有水渍，初步判定水源系从张某家的室内流出，答辩人的物业工作人员立即通知张某，等待张某回来查明原因，张某回家打开门后，答辩人立即组织物业有关工作人员紧急清理室内积水，答辩人的工程人员会同张某现场查看渗水原因，答辩人的工程人员在现场查看时发现，水源系从房屋天花中央空调排风口流出，根据现场流出的水发现有异味，当时判断这应是污水管道堵塞所造成。而答辩人调阅了张某装修申报的图纸发现，张某将原有的阳台改为厨房，原有厨房改成餐厅，改变了房屋原有结构，为此又私自改动污水管道和雨水管道，将空调排水接入污水主管，将污水排放接入雨水管道，雨水污水管道混排是导致张某改动后现有厨房污水倒流的主要原因。
《住宅室内装饰装修管理办法》(建设部令[x2]第11x号)第五条明确规定：“住宅室内装饰装修活动，禁止下列行为：……(二)将没有防水要求的房间或者阳台改为卫生间、厨房间……”《广东省物业管理条例》第五十五条也明确有规定：“物业管理区域内禁止下列行为：……(三)将没有防水要求的房间或者阳台改为卫生间、厨房，或者将卫生间改在下层住户的卧室、起居室(厅)、书房和厨房的上方……”显然，张某在装修过程中违反了《物业管理条例》、《广东省物业管理条例》、《深圳经济特区物业管理条例》和《住宅室内装饰装修管理办法》，也违反了《前期物业管理服务协议》、《业主临时管理规约》和《装修手册》的相关管理规定与要求。
二、答辩人已尽到告知和维护义务，没有任何失职的过错。
张某于x年12月5日向答辩人提出了装修申请，答辩人对其装修内容审批时已就装修明令禁止事项进行书面告知，明确告知业主严禁改变房屋的原有使用功能，实际上答辩人已按照《物业服务合同》约定向张某尽了告知义务。并且，x年5月5日张某的《装修延期申请审批表》里，答辩人再次提醒和书面告知了相关事项。不仅如此，答辩人还积极协助处理本次事故，当时是答辩人的值班人员在小区公共区域巡视检查中发现张某户内有水溢出，答辩人还在第一时间以电话形式通知业主，并全程协助业主处理户内积水及进行事件事故调查。
因此，本案事故的过错系张某本人所造成，答辩人不存在任何过错，更不存在民事法律责任的前因后果联系，答辩人无论从法律上，还是从人情关怀上都履行了协助义务。
三、依照双方协议和相关法律法规，张某的损失应由其自行承担。
答辩人与张某双方签订的《装修进场协议》第十二条明确约定：“因施工造成的管道堵塞、渗漏水、停电、损坏他人物品和公共设施、设备的，由责任人或业主负责赔偿。”第十五条还约定：“由业主装修改动房屋结构而造成的房屋开裂、渗漏等后果，由业主负责。”《住宅室内装饰装修管理办法》第三十三条明确规定：“因住宅室内装饰装修活动造成相邻住宅的管道堵塞、渗漏水、停水停电、物品毁坏等，装修人应当负责修复或赔偿;属于装饰装修企业责任的，装修人可以向装饰装修企业追偿。”
而本案张某装修期间改变了原有的排水设施及功能在先，导致户内设施损失，其主要直接责任在于张某，依据上述约定和相关法律法规，其责任应自负。
四、张某应立即恢复户内原有的房屋使用功能，恢复污水管道、雨水管道的排水设施原有功能，停止对该栋全体业主共用管道设施的民事侵权行为。
张某户内装修时改变了房屋的原有使用功能，改动了原有的排水设施及功能，答辩人已严格按照《物业服务合同》的约定履行物业管理服务。但出于物业管理的法律法规要求和物业管理需要，希望法院能劝诫张某立即恢复户内原有的房屋使用功能，恢复污水管道、雨水管道的排水设施原有用功能，停止对该栋全体业主共用管道设施的民事侵权行为，望法院能主持法律公平与正义。
答辩人：深圳市某业管理有限公司
x年七月二十九日
答辩人一：宋，女，x年2月2日出生，汉族人，现住：xx市路号;
答辩人二：何，男，x年4月4日出生，汉族人，现住：xx市路号;
答辩人三：何，女，x年9月20日出生，汉族人，现住：xx市路号;
委托代理人：陈，女，x年4月4日出生，汉族人，律师事务所律师。
因蒋、蒋、高诉宋、何、何遗产继承纠纷一案，根据原告提出的诉状，具体答辩如下：
我认为原告所提出的诉讼请求对于我们母子三人而言过于残忍，完全没有考虑到我们母子三人日后的生存问题，所以，我不能同意原告的诉讼请求。理由如下：
(一)俗语有云“罪不及妻儿”，我丈夫何杀人，我们母子三人又没有杀人，我们对于原告没有任何过错，原告不能这样漠视我们的存在，逼迫我们搬出我公公的房子。我一个四十多岁的女人，无依无靠的，一个人生活都有问题，更何况我还要养活两个孩子，把房子让出来，这要我们以后怎么活。这样于情于理都说不过去。
(二)就算是法律也不能不讲人情，更何况《中华人民共和国继承法》第十四条还明确规定：“对继承人以外的依靠被继承人扶养的缺乏劳动能力又没有生活来源的人，或者继承人以外的对被继承人扶养较多的人，可以分给他们适当的遗产。”我26岁就随老公何回到公公谢身边生活，虽然我们在此二十六年之间没有对二老尽过孝道，但自从我们回到公公身边生活后，我也是克尽孝道的，并没有亏待二老。现在，我丈夫死了，无依无靠的，我一个死了男人的女人，能做什么，这把年纪了，又没有文化，根本没有地方肯找我干活，又有两个孩子要养活，就我们母子目前的状况来看，我根本不可能同意搬出那所房子，让我们流落街头，这对我们这孤儿寡母来说真的太残忍了。
(三)蒋、蒋、高都是依法继承遗嘱，而我也是依照法律来恳求各位不要对我们过于残忍，念在我们孤苦无依又无生活来源，依法分给我们适当的遗产。
综上所述，我代表我和我的子女恳请各位审判长、审判员依法分给我们母子三人适当的遗产，帮助我们维系基本的生活。
此致
xx市仓山区人民法院
附：本答辩状副本1份
答辩人：宋
何
何
x年十月二日
答辩人：xx市腾龙实业集团建筑工程有限公司，住所地xx市永川区海通大道320。
法定代表人：孔令和 董事长。
答辩人因与林金辉、许庭辉借款合同纠纷一案，根据相关法律规定，并按起诉状的诉讼请求和本案事实作出如下答辩：
一、诉讼请求方面
1、具体借款金额。许庭辉在林金辉处到底借没借款，借了多少钱?是 x年5月27日《借款合同》中的200万元，还是x年5月27日《借款协议》中的300万元，亦或是200万元，需要原告用证据来支持。如果许庭辉在林金辉处实际借款是200万元，那只能算200万元。因为合同法第二百一十条规定：自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时生效。
2、林金辉实际收回了多少钱。根据林金辉出示的收据，可以证明林金辉在xx市腾龙实业集团建筑工程有限公司处收到了172万，而非诉状中所说的到122万元。
3、利息问题。合同法第二百条：借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。如果许庭辉在林金辉处实际借款是200万元，那么应当《借款协议》约定的计算方式计算。而《借款协议》中的300万元的利息是40万元，那么200万的利息应当按300万元分摊后计算，即利息应为26.6667万元(40万元÷300万×200万)才符合公平原则。
4、违约金主张过高。根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国〈合同法〉若干问题的解释(二)》第二十九条第二款的规定：当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。因此，答辩人要求适当减少违约金。
二、保证责任时效方面
担保法第二十六条：连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。根据原告诉称的事实，若本案担保责任成立，则答辩人最后还款时间为x年5月27日。就是说，本案的保证期间为x年11月27日，超过这个时间答辩人就可不承担保证责任。然而原告提供给答辩人的诉状，对起诉的时间进行了涂改，对此，答辩人要求原告提供起诉的时间证据。
三、客观事实方面
1、原告诉称，x年5月27日《借款协议》系由答辩人xx市腾龙实业集团建筑工程有限公司作担保，系不是事实。因为答辩人公司的印章与x年5月27日《借款协议》上的印章是不一致的，主要区别在公章上是否有一个“蒙”字，有“蒙”字公章为非答辩公司的合法印章。而且该法定代表人也不是孔令和，也非孔令和本人签名。此两点可以说明《借款协议》与答辩人无任何关系。
2、原告林金辉起诉所称的事实只是客观事实表象的一部分，对实质问题并没提及，其实情并非原告所述。理由如下：x年2月5日，许庭辉出具给答辩人xx市腾龙实业集团建筑工程有限公司的两份承诺书。一份承诺书说许庭辉在林金辉借了200万，依据是x年5月27日《借款合同》;另一份承诺书说x年5月27日，许庭辉、林金辉及李开霖(李开霖以贵公司[1]的名义)签订了《借款协议》，协议约定许庭辉向林金辉借款300万元，并由李开霖以贵公司[2]的名义为本人提供了担保，此承诺书所说《借款协议》即本案所争议的内容。
该两份承诺书证明了许庭辉知道与李开霖、林金辉签订《借款协议》时担保盖章及签字并非答辩人公司所为，即明确了答辩人xx市腾龙实业集团建筑工程有限公司没有参与x年5月27日签订的三百万元《借款协议》的担保。再结合上面虚假公章和非孔令和所签字的事实，可知本案答辩人xx市腾龙实业集团建筑工程有限公司没有参与本案所诉案件的担保，当然也就不应当承担任何责任。至于担保责任，应当由直接签名的责任人承担，而非答辩人公司承担。
综上所述，答辩人请求法院驳回原告对xx市腾龙实业集团建筑工程有限公司的诉讼请求。
答辩人：xx市腾龙实业集团建筑工程有限公司
进明律师事务所律师 苟
时间：x年2月25日
答辩人现就原告诉答辩人法定继承纠纷一案提出答辩意见如下：
一、原告所诉房产中东屋三间为李申请所建，不能作为共同财产分割。
第一，据房管局提供的《私有房屋登记换证申请表》记载，李、朱与原告共有的坐落在营市街00号(原000号)房产来源是继承李甲房产所得。但是，房管局提供的李甲x年的《土地地上权利证书》记载的房产是房三间，而不是现在房产证上登记的间数。
第二，根据房管局提供的《私房登记发证申请书》记载，除李甲x年的《土地地上权利证书》记载的房三间外，其余的房产分别是x年和x年李申请自建的房产。
第三，根据房管局、城建局提供的《建议临时建筑工程许可证》记载，李申请于x年5月7日至x年5月30日新建平房37、5平方米，即现在房产证登记的东屋三间。当时，李甲早已去世，因此，不能作为李甲的遗产继承。
第四，根据槐荫街00号房邻居提供的证人证言证明，现在房产证登记的东屋三间是经李申请，由李子投资建设的，不能作为李甲的遗产继承。同时，原告亦证明李子x年5月建婚房东屋两间。
二、原告将营市街00号(原000号)李申请所建东屋三间作为共同财产分割没有法律依据，应为不当得利。
第一，原告将营市街00号(原000号)李申请所建房屋作为共有房产分割没有法律依据。根据我国有关法律规定，财产的取得分为因合同取得、因继承取得、因遗赠取得、因劳动生产取得、因征收取得和因法院判决取得等等。原告将被继承人死亡后，李申请所建房屋，作为被继承人的财产继承没有法律依据，也不符合法定取得的要件。
第二，原告将营市街00号(原000号)李申请所建东屋三间作为共有财产，是一种不当得利。不当得利是指没有法律上的根据，使得他人遭受损失而自己获得利益。根据我国《民法通则》第92条规定：“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当得利返还受损失的人。”因此，原告将李申请所建房产作为共有财产是一种不当得利，应当返还给财产所有人，分割他人财产是违法的。
三、李夫妻对被继承人尽了主要抚养义务，在分配遗产时，可以多分配到一部分遗产。李夫妻长期与父母住在一起。特别是与母亲朱共同生活时间长，并尽了主要抚养义务。这一点有邻居证人证言证明。因此，根据我国继承法第13条第三款规定：“对被继承人尽了主要扶养义务或者与被继承人共同生活的继承人分配遗产时，可以多分。”李夫妻依法可以多分的朱所的份额的遗产。
答辩人：
x年6月19日
答辩人：*集团有限公司
住所地：xx市新郑路号
法定代表人：张 职务：董事长
委托代理人：潘 职务：集团法律顾问
答辩人就诉*集团有限公司著作权()侵权纠纷一案，现提出答辩意见如下：
第一x“”系我公司独立创作的智力成果享有著作权。
“”系我公司智力性创造的结果，而且具有创造性，因此根据《著作权法实施条例》的相关规定我公司享有该幅作品的著作权。
第二x与被答辩人作品的部分类似仅为雷同，并不涉及著作权的侵犯。
被答辩人的作品与我公司作品有实质上的不同，无论是脸型x服饰x发型x朝向均有较大差异，且所占比例较大。故该部分类似仅属于雷同，并不能认定侵犯著作权。
第三x我公司官方微博涉及“”并未进行商业性使用。
我公司官方微博引用的图片系博文的配图，传播的是一种生活正能量，并未进行商业性使用，也未获得商业利益。
第四x我公司涉案微博存在非主观故意x情节轻微x影响不大等情形。
我公司在得知该条微博配图有侵权之嫌的通知后，公司宣传部门领导及时研究，为避免产生不必要的争议，立即采取了删除该条微博的措施。我公司该条博文的点击量少x传播范围小x影响不大且及时采取了删除措施，亦未影响被答辩人的正常使用。
第五x关于被答辩人的各项诉讼请求
1x我公司对涉案微博中的作品有著作权，且采取了及时删除措施，故被答辩人“删除微博赔礼道歉”的诉讼请求没有事实和法律依据。
2x损失和费用开支没有事实和法律依据
我公司对涉嫌微博配图享有著作权，仅与被答辩人的有部分雷同，微博及配图未用于商业宣传且点击量少x传播范围小x影响不大，及时采取了删除措施，亦未影响被答辩人的正常使用，故不涉及对被答辩人著作权的侵犯，因此损失和合理费用开支没有事实和法律依据。
综上所述：我公司认为，不存在著作权侵权的行为，作品有雷同不等于侵犯著作权，被答辩人的各项主张没有依据，请求贵院依法驳回其诉讼请求。
此致
北京市xx区人民法院
*集团有限公司
xx年*月**日
答辩人：周，男，39岁，汉族，住黄*区黄*办事处周花园社区h
代理人：王律师 135 0180 99 23 上海君然律师事务所
因山东玉皇农业科技有限公司诉我建设工程施工合同纠纷一案，现答辩如下：
一、答辩人已经按照合同约定履行了绿化种植义务。双方于x年2月29日签订的玉皇新村绿化工程施工合同，明确约定了合同工期为x年3月29日至x年4月8日。答辩人在合同规定的期限内完成了绿化种植义务，并通过了原告验收。原告于x年7月10日按照约定支付了总工程款的50%，即原告诉称的96906元。此款项支付了是答辩人履行种植部分义务的工程款，是总工程款的一半，并非全部工程款。因此，根据合同约定及法律规定此款项不应当返还。
二、答辩人对草坪维护管理了三个月，原告应当支付这部分费用。在完成合同约定的种植工作后，答辩人从x年4月9日起对合同约定的草坪进行了为期三个月的维护和管理。并因此发生了较大数额费用，原告因此获得利益。原告应将此费用支付答辩人。
三、答辩人撤出草坪管理是经过原告同意，并将管理权交给原告的。因原告测算工程面积不合理、不提供维护水源等原因，答辩人向原告提出交涉。根据双方协商，答辩人按照原告要求写了书面申请，将草坪的维护管理工作交给玉皇新村项目部刘、陈等人，并约定由二人领取剩余工程款。在交付草坪管理权时，原告对草坪状况并无异议，答辩人还将用于维护草坪的草坪机两部一并交给了项目部。此后，原告从未与答辩人就此事进行联系。由于原告疏于管理，为推卸责任将答辩人起诉。
四、原告现将本案争议草坪管理权另行发包给他人。如果原告否认答辩人将管理权交还的事实，那么，首先应当向法院主张要求答辩人继续进行维护管理，而不应要求返还工程款。原告一方面诉称双方未解除该合同，另一方面又将该合同涉及的草坪管理工程另行发包，本身就是一种违约行为。原告首先应当对自己的违约行为承担违约责任。
综上，答辩人已按合同约定工期完成绿化种植义务，原告支付的是种植工程的工程款，因此，答辩人无须返还。应当驳回原告诉讼请求，诉讼费由原告自担。另外，原告应当支付答辩人所支出的草坪维护管理部分的费用，原告对此保留诉权。
此致
黄*区人民法院
答辩人： 周
x年10月20日
答辩人：xx市xx厂;法定代表人：;地址：xx市xx区xx镇工业x区号;邮编：。
答辩人因x有限公司起诉著作权纠纷[()沪中民x(知)初字第号]一案，提出答辩如下：
第一x被告xx市x厂自主设计x制作了系列产品的版式设计及中英文产品文字说明，依法享有著作权：
被告是一家大型品的生产x销售企业，在国内拥有较高的知名度，所有产品的设计x生产程序都有严格的管理规定，完全依照法律的规定进行。本案原告所提及的“”的标贴完全是由被告自行设计。事件的经过如下：我厂为了在2xx年初的xx市博览会上进行招商，自xx年底开始设计系列产品，xx年初产品开发设计成型，并已经生产出部分产品进行试销(参见原告提交的证据一x第1页;实物已经在x沪中民x(知)初字第号中递交贵院，现寄存于贵院);由于品的更新换代较快，为提高市场竞争力，力争产品的多元化，我厂于x年x月份在原有x产品的基础上进行了改进，生产出x系列“”产品(参见原告提交的证据一x第3页)，该系列产品是我厂自行研发设计生产的，没有抄袭仿冒原告。
第二x被告的商品标贴与原告的商品标贴有着显著差别与实质性的不同：
(一)标帖的正面，即商品名称部分：
被告的商标为“”，原告的商标为“”，两者根本不同;两者的商品名称为“”，但是商品的名称不能作为著作权法保护的对象，即虽然名称相同，但是该名称只是表明品的一个种类，任何具备相应资质的企业都可以生产该种产品，故“”为通用名称，被告当然可以运用;另外，该部分原被告产品显著的区别是：原告的该部分图案没有标明净含量，而被告的产品在显著位置标明有“净含量150ML”x“净含量80G”等标志，这正是被告合法原告违法所在。
(二)几何分切图部分：
被告系列产品的标签的正面采用很普通的几何分切方式，而图片的挑选：左边是一张为了呼应主题而挑选的图片，它蕴涵产品朝气蓬勃x生命力顽强;右边图片的挑选是因为和都是顾客喜爱的植物;中间两副图片是衬托整个标签的感觉而选取的图片，中间图片上的水珠增加了整个设计的动感。原告图案的内容与被告根本不同。另外从标签的整体来看，被告的图案设计采用动感写实手法，原告的图案采用抽象蒙浓手法，被告与原告的设计风格不一样，而且图案根本不同。
(三)条型码部分：
被告的条形码是规范的，合法的。而原告的条形码是违法的[参见原告递交的证据的第1页(条形码形式为：方框内附加数字)]。同时，需要特别说明的是：原告在上次开庭时(沪x中民x(知)初字第x号)递交的商品条形码与本次递交的完全不同(可以参见原告在之前的不正当竞争纠纷案中的证据一)。对于原告这种肆意改变商品样式而起诉被告所谓侵权的行为，被告甚为不满，请贵院明察。
(四)商品的效能说明文字部分及生产厂址等说明部分：
该部分可以分为两块：
(1)被告与原告的生产厂址x净含量x卫生许可证x批号及生产日期x质量安全标志等完全不同。这里需要特别说明的是：原告的产品缺乏质量安全标志图案x无保质期x无生产厂址等很多违背我国法律规定的情况!而被告在此部分明显标明：“本企业通过ISO9001：20xx质量管理体系认证”等合法标志。
(2)产品性能的文字说明部分：
产品性能的文字说明只是该产品的性能的一般性描述，所有该产品的性能都相同或相似。该部分的内容不属于著作权法保护的对象(详见后面的著作权分析)。
第三x原告的产品设计晚于被告x其设计违法x没有独创性，不享有著作权：
1x原告的产品设计晚于被告(详见本答辩状第一部分)。被告已经就产品的外观设计向行政机关提出专利申请，包括著作权在内依法受法律保护。被告x商品的标帖设计已经向国家知识产权局提出专利保护，被告在x年x月x日已经向专利代理机构委托(参见证据二x第7页)，同时，对于外观设计的保护范围已经有了明确的界定(参见证据二x第8页的“外观设计图或照片”)，原告无权要求被告停止使用几何分切方式的商品标帖图案。
2x原告的产品标帖部分违法：原告的商品标贴明显违背国家的相关法律，违法的产品标贴不能享有著作权：条形码不规范x无中文净含量x无生产厂址，无QS质量安全标志等：
首先，我国《定量包装商品计量监督规定》第三条规定：“定量包装商品在其包装的显著位置必须正确x清晰地标注净含量，净含量由中文x数字和法定计量单位组成。”可是从原告的商品外包装来看：没有在显著位置标明中文净含量;其次， 根据国务院令第440号《中华人民共和国生产许可证管理条例》及国家质检总局令第80号《中华人民共和国生产许可证管理条例实施办法》的规定，在获得生产许可证的x品企业必需在所有x品的包装或说明书上标注QS质量安全标志，可是原告的产品根本没有该标志!再次，根据《产品标识标注规定》第九条：“产品标识应当有生产者的名称和地址”，从原告的产品标识来看，根本没有生产者的地址，等等。
根据我国著作权法规定：“著作权人行使著作权，不得违反宪法和法律，不得损害公共利益” 。很显然，原告的产品标帖违法，当然不能享有著作权。
3x该标帖不属于著作权法保护的对象：
根据著作权法实施条例第二条的规定，作品是指文学x艺术和科学领域内，具有独创性并能以某种有形形式复制的智力创作成果。受著作权法保护的作品应当具备以下条件：1)属于文学x艺术和科学领域内的智力创作成果;2)必须具有独创性，即是由作者独立创作完成的;3)必须是具有某种具体形式的客观表现;4)能够被固定在载体上，并能被复制使用;5)必须不属于著作权法明确规定不予保护和不适用著作权法的范围内。
据此，独创性应是作品的根本属性。从前面的分析来看，对于产品效能的文字说明部分，其表达形式为已经通用的表达形式，缺乏独创性。排除原告的无独创性不说，被告与原告的作品亦具有显著的不同。同时，该图案格式(几何分切方式)仅为表达思想的具体方式，就这种格式而言，并不属于原告的独创。在原告没有申请外观设计专利的情况下，任何人都可以使用。
第四x原告提出的诉讼请求无事实及法律依据，其提供的证据毫无证明力(不符合证据的合法性x关联性x真实性)：
1x从原告提供的证据(第一组)来看，原告并不能证明被告使用的标帖是由其设计x享有著作权的：首先，原告与被告的标帖有明显不同(详见本答辩状第二部分)。其次，原告的证据漏洞百出：第1页与前面不正当竞争案(x沪x中民x(知)初字第x号)提供的标帖不一致，意味着原告随时改变标帖与被告打官司，利用被告的空间距离加大被告的诉讼成本;同时，原告也将自己的违法标帖漏洞毫无遮掩的暴露出来;第2页证据无单位公章;第3页送货单竟然无金额;第4页的票据品名为“不干胶标帖”，被告不知为何物。作为原告提出自己享有著作权，理应提供作品的创作者的身份x创作构思x创作理念等。可是原告并不能证明这一点。
2x从原告提供的证据(第二组)来看，原告的产品外观设计明显晚于被告，被告在之前不正当竞争纠纷案中提供的x(本案证据一x第1页)表明，被告的x产品在x年3月份已经上市销售，明显早于原告所说的x年4月份。同时，由于原告的证据二和证据六明显矛盾：一会说是x年4月份上市x一会说是x年5月份上市!
3x原告提供的证据(第五组)来看，此证据是非法取得具有违法性，不应当得到采纳。因为：第一x我国最高人民法院曾在法复(1995)2号《关于未经对方当事人同意私自录制其谈话取得的资料不能作为证据使用的批复》中认为，未经对方同意私自录制的谈话录音资料，不具有合法性，不能作为证据使用。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十八条规定“ 以侵害他人合法权益或者违反法律禁止性规定的方法取得的证据，不能作为认定案件事实的依据”;该证据具有违法性。第二x该文字说明与被告所提交的证据相违背，按照法律规定，没有其他证据印证并有疑点的视听资料是不足以采信的，也不能作为定案依据。该文字说明即没有出现被告的名字，也没有出现被告的商品名称。怎么能以该证据证明被告抄袭原告?故该证据与本案无关联性。第三x该证据内容模糊，文字说明也没有谈话人的签名记录，录音光盘也不能确定谈话人是谁。故该证据具有不真实性。第四x按照法律的规定，视听资料具有证据效力，但必须符合以下条件：一是该视听资料是通过合法手段取得的，即具备合法性，二是视听资料必须无疑点，即具备真实性。三是有其他证据佐证。从本案原告提供的该证据来看，完全不符合上述条件。
第五x原告已经就相同证据起诉被告(沪x中民x(知)初字第x号)，给被告的应诉带来了巨大的经济损失。现原告又滥用诉权，给远在被告造成了巨大的诉讼成本，被告保留反诉的权利。
1x原告提出了xx元的经济损失赔偿请求。从原告的诉讼动机来看，就是要被告在应诉时花费巨大的诉讼成本。
2x原告提出的因诉讼而支出的合理费用与被告无任何关系：如前所述，被告没有侵犯原告的任何权利，排除这一点不说，原告的此项费用也与被告的行为无法律上的因果关系存在。故该项费用应当由其自己承担。
综上所述，被告xx市xx厂依法设计x生产化x，被告的产品设计早于原告且与原告有根本性的不同。原告是在没有任何事实及法律依据的情况下起诉被告。
请贵院查明事实，依法驳回原告的诉讼请求。
此致
上海市第中级人民法院
答辩人：xx市xx厂 (章)
年 月 日
答辩人：济南工程公司
住所地：济南xx区路号
法定代表人： 职务：总经理
答辩人就与、江、建设工程施工合同纠纷一案，现针对上诉人xx集团总公司提出的上诉，发表如下答辩意见。
一审人民法院认定事实清楚、证据确凿充分，适用法律正确，判决结果合理合法，请求人民法院依法驳回上诉人无理的上诉，维持原判。
一、关于工程结算方面，一审人民法院认定的事实清楚，适用法律正确。
案卷材料可以证实，xx年xx月xx日、xx年4月20日，原xx公司总经理代表xx公司两次签收了被上诉人递交的工程签证单、施工图纸、建筑工程决算书及工程决算汇总表。上诉人称其未收到一次完整的汇总资料，只收到汇总表，无任何证据可以支持。同时提醒法庭注意的是，时隔三年多的时间，原xx公司对被上诉人提交的结算资料并未提出异议，远远超过原xx公司和被上诉人签署的合同对工程结算10天异议审查期的期限。一审人民法院按照双方合同第6.3条和《最高院关于审理建筑工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条之规定，将被上诉人提供的竣工结算资料作为工程价款的结算依据，是认定事实清楚，适用法律正确的。
合同第1.7条和合同第6.3条，并不矛盾，也非无效条款。前一条款是工程决算的约定，后一个条款是工程结算方面的约定，两者概念不同。原xx公司作为发包人，被上诉人作为工程承包人，工程竣工验收后，承包人和发包人之间进行的是工程价款最终结算，而非决算。对此，承包人和发包人作为经常从事建筑活动的主体，对两个条款内在的涵义、概念是明知的，不可能出现上诉人在诉状中所谓的理解。是否决算是xx公司和建设单位之间的事情，不能因为建设单位未予决算而剥夺被上诉人主张工程价款结算的权利。上诉人明显是在偷换概念，混淆视听，其主观拖延支付债务，赖账的故意非常明显。
二、关于利息方面，一审法院判决正确。
根据合同第6.3条约定和本案前述的基本事实，涉诉工程的工程价款在原东正公司收到竣工结算资料10天内未提出异议的情况下已经视为同意，视为结算。在工程价款已经结算确定数额的情况下，原xx公司和众股东未予支付剩余工程价款构成违约，应当按照法律规定承担逾期付款利息责任。即使存在逾期结算的事实，也是原东正公司的原因造成的，被上诉人并无任何过错，一审人民法院判决上诉人方承担拖欠工程款利息，无疑是正确的。
三、四股东对原xx公司组织清算，未依法恰当履行清算职责和义务，即未通知被上诉人，又未积极向主张债权，存在严重懈怠和重大过错。正因四股东在清算方面存在重大过错，以致使公司的资产受到贬损、减少，影响公司的偿债能力损害了债权人的利益，四股东理应对共同侵权行为，承担连带赔偿责任。一审法院适用法律正确。
案卷材料可以证实，xx年xx月xx日，原xx公司四股东召开了股东会议，会议决议通过清算组成员由、担任。之后清算组分三次进行了公告，xx年xx月xx日，四股东召开了股东会通过了原xx公司清算报告， xx年xx月xx日四股东及东正公司申请办理注销登记。但遗憾的是四股东组织的清算无论是从程序上还是职责、义务的履行上均存在重大的过错。具体体现如下几个方面：
1、清算组的成员不符合法律规定。旧公司法第184条规定，“有限责任公司的清算组由股东组成”。对有限公司清算组，规定“由股东组成”，这就表明有限责任公司的清算组并不需要由股东大会确定人选，那么,全体股东属于当然的清算组成员，由非股东担任清算组成员不符合法律规定。从立法精神看，有限公司的清算义务人应为全体股东。而且，进行财产分配是股东享有的基本权利，公司股东如果没有明确放弃自己的股东权利，则应当参加公司清算，成为当然的清算组成员。
2、清算中的“通知”和“公告”是两个程序，不能混淆，清算义务主体未通知已知债权人(本案被上诉人)。被上诉人的债权早已按照合同约定确定，是已知债权人，股东应当书面通知，未通知被上诉存在重大过错。
3、清算组成员应当清理公司债权、债务，在明知尚欠300万元债权的情况下，怠于履行清理债权的职责和义务，悬空债权最终导致原东正公司的财产贬损、减少、灭失，影响原xx公司的偿债能力损害债权人的利益，存在重大过错。
4、清算报告所列的财产状况是不实的，在明知不实的情况下仍对清算报告予以确认，未积极和依法履行完毕清算义务的情况下仍进行剩余财产分配，终结清算程序，损害债权人和公司的利益非常明显，存在重大过错。
综上，四股东的行为构成共同侵权，按照《民法通则》第130条的规定和《公司法》第190条第3款规定，一审法院判令四股东承担连带赔偿责任，是适用法律正确的。上诉人所说的造法、按照分配的财产承担责任，只是单方面认识，无任何法律依据。
综上，一审法院的判决认定事实清楚，证据确凿充分，适用法律正确，上诉人的上诉请求依法不能成立，应当依法予以驳回。
此致
济南市中级人民法院
答辩人：济南工程公司
20xx年 月xx日
答辩人：李某
被答辩人：阮某
答辩人与被答辩人(出租人)签订房租租赁合同，期限自20xx年4月18日到20xx年4月17日。合同中未约定具体年租金的付款时间，此外因为出租人存在以下过错，故答辩人没有缴纳20xx年-20xx年4月17日的租金，答辩人不支付第二年租金本质上也属于行使合同撤销权的一种行为。
1、合同约定用途是开办敬老院，出租人承诺提供手续一切证照，但是因出租人证件不齐，建筑设计有缺陷，无法办理消防手续，导致民政部门长期不办理开业登记，甚至取缔答辩人的敬老院，故答辩人无法按照合同目的利用承租的房屋，因出租方履行义务有违约过错，答辩人只有延期支付租金，不应承担逾期付款责任。
2、出租方承诺产生债务纠纷由其处理并承担民事责任，答辩人事后得知，出租人负债严重，该房于20xx年6月29日被法院进行拍卖公告，随时有转手可能。出租人明显出现了《合同法》68条可以中止履行的情形，可能丧失履行能力。故答辩人有权中止并延期支付租金。
答辩人认为，合同产生逾期付款责任不在答辩人。为了早日办理消防手续，答辩人投入了五十余万资金进行改建。应由出租人承担赔偿责任。出租人明知该房屋证照不齐无法办理有关手续，而又(下转反面)故意隐瞒不具备消防审批条件的事实，这一行为属于欺诈。这种情形下合同所约定的租金不属答辩人真实意思表示，因此，合同约定的租金应作变更。
由于答辩人已经投入大量资金，进行装修、购置家具、设备打算长期进行敬老院经营，这种情况下虽然出租方存在隐瞒的事实，但是解除合同将使答辩人损失更为巨大，为了履行合同，答辩人现已通过积极努力办理相关证照，力争近期开展合法经营。故，出租方要求解除合同不应得到支持，合同应当继续履行。
此致
市南区人民法院
答辩人：
20xx-7-14
答辩人：××市××房地产有限责任公司
法定代表人：刘××，董事长。
答辩人因陆××所诉关于商品房预售合同纠纷一案，现依法答辩如下：
一、 原告示依约购买所定商品房已构成违约，无权要求返还定金。
x2年2月22日，原告与答辩人签订了一份《××花园××阁商品房认购书，》约定：乙方(原告)自愿认购××花园××阁18层1807号房，建筑面积约为139.98平方米(实际建筑面积以房产局的测量结果为准);房屋单价为每平方米4331.60元，总价为606337元;付款方式为签订认购书时交付定金x00元，在签订认购书后15日内支付房款400337元，其余房款206000元申请银行按揭付清;乙方须于x3年3月9日前持有效身份证明及本认购书原件到甲方(答辩人)售楼部换签《商品房买卖合同》;乙方交付购房定金后，如甲方将乙方认购的房屋另售他人，则双倍返还给乙方定金;如乙方不按时交纳房款及换签《商品房买卖合同》，则甲方有权终止本认购书，不再退还乙方所交定金，并将上述乙方订购的商品房另行出售。
合同签订后，原告于第二天向答辩人交来定金x00元，答辩人则将原告所定购的房屋预留给原告。但是，原告既未按约定期限前来支付房款，也未按规定前来换签《商品房买卖合同》。原告的行为显然已构成违约，其无权要求返还定金。
二、 原告的诉讼请求没有法律依据，应予驳回。
《合同法》第115条规定：“当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债务的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金;收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”
《商品房销售管理办法》第22条第2款规定：“符合商品房销售条件的，房地产开发企业在订立商品房买卖合同之前向买受人收取预订款性质的费用的，订立商品房买卖合同时，所收费应当抵作房价款;当事人未能订立商品房买卖合同的，房地产开发企业应当向买受人返还所收费用;当事人之间另有约定的，从其约定。”
原告既然与答辩人签订了《商品房订购书》，对标的物、价款、付款方式、违约责任等都进行了明确约定。合同签订后，原告按约定交付了定金，答辩人亦依约将所定商品房留给了原告。但是，原告后来自己违约，不按约定履行应尽的义务，根据法律和双方约定其都无权要求返还定金。《商品房认购书》是一个完整的合同，是原告为购买答辩人的商品房而预先签订的合同，该合同对商品房买卖的最主要是精华条款进行了约定，不仅对原告有约束力，对答辩人亦有约束力。换签《商品房买卖合同》是双方约定的签约步骤，《商品房买卖合同》是建设部和国家工商局共同制定发布的示范文本，合同条款多为商品房买卖的规范条款，更何况该示范文本内容还是可以修改、增补或删减的。实际上，合同最主要条款已在《认购书》中进行了约定，其余条款只要作适当协商即可签订。原告说答辩人“不愿作出让步”没有任何依据，实际是想为了不履行《认购书》约定的义务寻找借口，不应得到法律的支持，原告的诉讼请示实在是毫无法律依据。
综上，答辩人认为，原告不按双方约定履行义务已构成违约，其无权要求返还定金;其诉讼请求毫无法律依据，请求人民法院依法驳回!
此致
××市××区人民法院
答辩人：××市××房地产有限责任公司
××年××月××日
答辩人：吴X星，男，汉族，197xx年05月 01日，住址：福建省南安市金淘镇晨光村号，身份证号码35058319xx050。
答辩人就原告刘x诉答辩人侵害名誉权一案答辩如下：
一、答辩人没有侵害原告名誉权，依法不应承担侵权责任。
根据《最高人民法院关于审理名誉权案件若干问题的解答》第七问的解答：
是否构成侵害名誉权的责任，应当根据受害人确有名誉被损害的事实、行为人行为违法、违法行为与损害后果之间有因果关系、行为人主观上有过错来认定。
本案中，原告所诉称的答辩人侵害原告名誉权的事实根本不存在。理由如下：
1、答辩人尚未向有关部门检举、控告原告涉嫌的违法行为。
原告诉称“被告于20xx年7月6日建筑装饰设计与工程有限公司、建工集团有限公司及其他相关部门寄出《举报信》”没有事实根据。
客观事实是，答辩人根本没有向建筑装饰设计与工程有限公司、建工集团有限公司及其他相关部门寄出《举报信》。
2、答辩人没有借检举、控告之名侮辱、诽谤原告，造成原告名誉损害。
3、原告并没有任何证据证明其所称的名誉权受到损害的事实，也没有任何证据证明其名誉受损与答辩人的行为有直接因果关系。
根据民诉法“谁主张、谁举证”的证据分配原则，原告应承担举证不能的后果。
4、答辩人于20xx年7月6日实名向刘x本人及杨寄发《举报信》，目的是为了请杨协调刘x与答辩人通过协商和解解决双方之间的涉案项目工程合作纠纷，且在举报信中所描述的事实清楚没有任何不实的捏造之词，更没有任何侵害原告名誉权的故意和过失，不存在主观过错。
相反，答辩人的这一行为有利于涉案工程发包方监督工程质量，及时发现查处不法行为，原告诉状所称“发包方建工集团有限公司的董事长找我谈话，对我进行训诫，让我必须保证工程质量。建筑装饰设计与工程有限公司也派出人员对工程款项进行审计，并对我进行了经济处罚。”就是对答辩人举报事实属实的自认。
至于原告所称的其他负面影响，没有任何证据表明是否存在?答辩人认为，即使存在原告所称的其他负面影响，也是其咎由自取，根本不能作为状告答辩人侵权的依据。
二、原告起诉所依据的事实和理由严重违背客观事实。
具体表现在以下几个方面：
1、案情中涉及的工程，并非原告诉称的承包与分包合同关系。
事实是，原告挂靠建筑装饰设计与工程有限责任公司承接了黑龙江省五大连池市国际酒店装饰装修工程，因原告缺乏酒店装饰装修工程施工组织能力及作业团队，故经朋友介绍与答辩人合作共同承包该工程施工。
(见《被告吴x星提交的证据目录》第一组证据)
2、项目经理并非原告，而是答辩人高管人员黄x福。
(见《被告吴x星提交的证据目录》第二组证据)
3、答辩人与原告是合作投资关系，答辩人在项目部负责工作时间并非原告诉称的“仅三个多月”，而是自20xx.7—20xx.12共计6个余月。
(见《被告吴x星提交的证据目录》第三组证据)
4、答辩人与原告等人合股注册的五大连池市装饰有限公司，并不存在原告诉称的“该公司因无实际经营场地未实际经营，于20xx年6月依法注销。”
事实上，依照公司法规定，没有经营场地是无法注册设立公司的，另据答辩人于20xx年2月13日向登记主管机关五大连池市工商行政管理局查询，登记机关出具的《电脑咨询单》显示：
答辩人与原告等人合股注册设立的五大连池市装饰有限公司状态标志为“营业”，并非原告诉称的“于20xx年6月依法注销。”
事实上，答辩人与原告等人合股注册的五大连池市装饰有限公司有从事经营活动。
(见《被告吴x星提交的证据目录》第四组证据)
5、原告诉称“因五大连池市装饰有限公司未实际经营，被告未取得利益即对我怀恨在心采取诬告陷害的方法毁坏我的名誉。。。。。。”。严重背离客观事实。
事情的真相，恰恰与原告所说的相反，在五大连池国际酒店装修工程前期基础工作已经顺利完成后，原告眼看后续丰厚的回报竟然起私心，挑拨答辩人带去的高管人员时任项目经理的黄x福，意图收买其跟原告合作排挤答辩人，目的是为了达到独自占有涉案项目工程的投资回报。
双方因此而发生纠纷，后答辩人为了解决纠纷，曾委托广东金卓越律师事务所向原告发出《律师函》进行沟通交涉，原告收到律师函后也曾多次表示协商处理纠纷，但后又几次变卦。
在此情形下，为了促成尽快解决纠纷减少损失，答辩人被迫采取自爆建筑业潜规则向刘x和杨两人发出《举报信》进行最后交涉的自力救济措施，收到举报信后原告也主动来电要求协商处理纠纷，称合作工程没有完工结算，要答辩人不要向政府机关举报，同意先预付10万元让答辩人去拿钱，因答辩人估计合作项目工程的盈利至少在数百万元以上，故没有接受原告的处理方案。
(见《被告吴x星提交的证据目录》第五组证据)
三、答辩人的行为根本不构成侵害他人名誉权。
1、答辩人主观上没有损害他人名誉的故意与过失。
2、答辩人客观上没有实施损害他人名誉的行为。
答辩人与原告合作承包五大连池国际酒店装修工程，在整个项目实施过程中，答辩人付出了大量心血与财力，却被不讲诚信的原告蛮横排挤，遭受重大损失。
答辩人为了通过协商解决纠纷，将合作期间掌握了解(答辩人时任项目总经理并监管财务)的原告涉嫌违法行为写成举报信，直接寄发给原告和杨本人，其目的是为了促使原告认识到自己行为的过错、促成原告与被告双方和解处理合股纠纷，并没有恶意。
且答辩人因举报信内容属实坦然以股东身份并实名签署，尚未向原告和杨两人以外的其他人及其他部门机关寄送，更不存在借检举、控告之名侮辱、诽谤他人，造成他人名誉损害。
退一步说，即使答辩人已向有关国家机关举报原告涉嫌违法的行为，也是依法行使《宪法》赋予公民的举报、控告权，是正当的合法的行为。
因此，根据《民法通则》第一百零一条及《最高人民法院关于审理名誉权纠纷案件若干问题的解释》第四问，答辩人的行为不具有违法性，没有损害他人名誉，不构成名誉权侵权行为。
四、原告诉请答辩人赔偿其经济损失50000元及精神损失20xx0元无事实及法律依据。
1、原告并无名誉权受侵害的事实，故所称经济损失无事实与法律依据，且原告无任何证据证明其遭受经济损失的程度及经济损失与答辩人有直接的因果关系。
2、如前所述，原告并无名誉权受侵害的事实，故精神损失无从说起。原告所诉的情形明显不符合《最高人民法院关于确定民事侵权精神损害赔偿责任若干问题的解释》的相关规定，故原告要求赔偿精神损失没有事实和法律依据。
综上所述，本案原告无视法律规定，虚构事实恶意提起诉讼，意图蒙骗法庭、构陷答辩人，其不法行为应当受到法律制裁，其不良动机应当受到法律负面评价。
为维护公民正当合法权益，打击制裁失信违法行为，答辩人恳请贵院审慎查明案件事实，依法作出公正判决，驳回原告的诉讼请求，以维护法律的尊严。(本答辩状共5页)
此致
xx市昌平区人民法院
答辩人：吴x星
代理人：广东金卓越律师事务
黄 律师
二〇xx年五月八日
答辩人：x房地产开发有限公司
住所地：xx市人民路25号
法定代表人：王某，该公司经理
被答辩人：陕西金银工程建设有限公司
住所地：xx市渭阳路78号
法定代表人：刘某，该公司经理
被答辩人诉答辩人建设施工合同纠纷案，贵院已经受理，现答辩人根据事实和法律答辩如下：
一、关于“判令答辩人支付工程款余额751929.15元，并承担银行同期贷款利息”之诉讼请求，于法无据，应予驳回。
根据x年8月16日答辩人与被答辩人签订的《建设工程施工合同》第一部第五条“合同价款 暂定价 31535818.17元(以决算为准) 文明工地施工费：343699.56元”及第三部分专用条款第23.2 “本合同价款采用可调价格方式确定。(2)采用可调价格合同，合同价款调整方法：工程结算时，按20xx年8月26日协议条款及双方承诺方式另行结算。”之约定，答辩人付款的依据应是双方的结算的合同价款，但双方至今尚未进行结算。
其次，x年6月13日，由答辩人和被答辩人共同委托xx市建设工程造价管理站进行决算，x年10月16日，xx市建设工程造价管理站出具了《工程决算书》。但x年3月24日，xx市建设工程造价管理站撤销了x年10月16日公布的该工程决算书，并退回其支付的工程决算费用。并建议双方通过合同仲裁或司法程序解决该工程结算问题。至此双方委托第三方决算仍无结果。
综上，至今为止，双方未进行结算，委托第三方决算亦无结果。因此在本案工程总价款尚未确定之前，被答辩人请求答辩人支付工程款余额751929.15元尚无依据，依法应予驳回。
另，“并承担银行同期贷款利息;”之诉讼请求，并不是具体的数额，因不符合《民事诉讼法》第一百零八条“起诉必须符合下列条件：(三)有具体的诉讼请求和事实、理由”之规定，依法应予驳回。
二、关于“判令答辩人赔偿损失6549555元”之诉讼请求，因无事实和法律依据，依法应予驳回。
被答辩人诉称“二是因答辩人不按照工程进度付款，致使工期延误一年半，造成被答辩人遭受工程管理费用损失2900400元，机械租赁费用损失957600元，架管、扣件、丝杆等材料费用损失2269555元”的逻辑是， 造成其6549555元损失的原因是答辩人不按照工程进度付款，致使工期延误一年半。
那么答辩人是否按照工程进度及时付款呢，根据x年8月16日《建设工程施工合同》“第三部分专用条款26、工程款(进度款)支付。双方约定的工程款(进度款)支付的方式和时间：按月进度款的80%支付，工程竣工验收后付至总价款的80%，除5%的保修金外，交工后30日内付清。”之约定，答辩人支付进度款的时间点为两个，一是按月进度款的80%支付;二是工程竣工验收后付至总价款的80%。答辩人是否违约答辩如下：
首先：是否按月进度款的80%支付，答辩人不存在违约情形。
在本案中，被答辩人从施工到竣工验收结束时，从未给答辩人报送工程进度，答辩人只能根据被答辩人的要求及时足额支付工程进度款。根据x年8月16日《建设工程施工合同》第二部分通用条款第9.1条“承包人按专用条款约定的内容和时间完成以下工作：(2)向工程师提供年、季、月度计划及相应进度统计报表”、第9.2条“承包人未能履行9.1款各项义务，造成发包人损失的，承包人赔偿发包人有关损失”及第三部分专用条款第9.1条“承包人应按约定时间和要求完成以下工作：(2)应提供计划、报表的名称及完成时间：每月25日向建设单位、监理单位报送当月完成工程量报表和下月进度计划报表”、第25.1条“承包人向工程师提交已完工程量报告的时间：承包人每月25日前提交完成工程量(形象进度)的报告”之约定，因被答辩人从未给发包方答辩人报送过任何完成工程量的报告，因此，是否按月进度款的80%支付，答辩人不存在违约情形。
其次，关于工程竣工验收的付款行为，答辩人并未违约。
即使按照被答辩人认为的工程总价款34143752.42元的80%计算，应是27315001.936元。根据x年6月11日至x年4月30日《王城国际工程款明细单》共付款29021822.75元，加上x年10月28日付款50万元、x年1月22日付款5千元和x年2月11日付款5万元共计29576822.75元。因此答辩人在x年4月底竣工时，已经支付了工程总价款的86.62%。更何况根据答辩人的决算，工程总造价应为27702287.57元，答辩人已经超额支付了工程款。因此关于工程竣工验收的付款行为，答辩人并未违约。
第三、既使因为答辩人不按照工程进度付款，致使工期延误一年半，那么是否造成被答辩人遭受工程管理费用损失2900400元，机械租赁费用损失957600元，架管、扣件、丝杆等材料费用损失2269555元，应由答辩人举证证明，并在法庭审理中有待进一步查证。
综上，支付工程进度款答辩人并未违约，被答辩人的该项诉讼请求因为事实依据，依法应予驳回。
值得提醒的是，答辩人已经支付被答辩人工程款共计29576822.75元，而根据答辩人的决算，工程总造价应为27702287.57元，答辩人已经超额支付了工程款1874595.18元。
三、关于“判令答辩人支付违约金45609元”诉讼请求，因答辩人现在已不存在违约事实，因此该项诉请应予驳回。
此违约金的计算应是根据x年6月11日在任某主持下达成的《协议书》第三条“在该站决算结论后三日内甲方付清乙方其余工程款。逾期未付清的，按应付未付的百分之零点五向乙方支付违约金;决算结果若甲方付超，乙方应当在三日内向甲方退还多付的款项，逾期未付清的，按应退未退的百分之零点五向甲方支付违约金。”之约定，应付未付款为45609元。
但x年3月24日，xx市建设工程造价管理站撤销了x年10月16日公布的该工程决算书，并退回其支付的工程决算费用。因此，xx市建设工程造价管理站至今仍无据算结论。
故x年6月11日《协议书》第三条“在该站决算结论后三日内甲方付清乙方其余工程款。逾期未付清的，按应付未付的百分之零点五向乙方支付违约金;”的约定，因该站至今尚无决算结论，答辩人不存在“逾期未付清”的违约事实。
综上，因xx市建设工程造价管理站至今尚无决算结论，答辩人不存在“逾期未付清”的违约事实，“判令答辩人支付违约金45609元;”诉讼请求无事实依据，该项诉讼请求应予驳回。
四、关于“判令答辩人支付消防工程管理费980000元”诉讼请求，因与事实不符，依法应予驳回。
第一、根据被答辩人 “另，定额站对王城国际工程决算未计入消防工程管理费980000元和打桩租用发电机费用230000元，这两项费用也应由答辩人承担。” 之诉称，此项诉讼请求与第一项诉讼请求存在逻辑上的冲突。
首先，如果被答辩人严格按照x年6月11日《协议书》内容执行，那么定额站的决算结果即使并未计入消防工程管理费980000元和打桩租用发电机费用230000元，被答辩人亦应按照定额站的决算结果执行;
其次，如果被答辩人不按x年6月11日《协议书》内容执行，那么定额站的决算结果亦不应作为被答辩人计算工程余款的依据，即第一项诉讼请求“判令答辩人支付工程款余额751929.15元，并承担银行同期贷款利息;”无任何决算依据，理应予以驳回。
最后，在第一项诉讼请求与第四项诉讼请求之间，被答辩人只能二选其一，选择第一项诉讼请求，则第四项诉讼请求顺理成章应被驳回，而第一项诉讼请求因xx市建设工程造价管理站至今尚无决算结论而无法认定;选择第四项诉讼请求，则表明被答辩人自己已经不认可x年6月11日《协议书》内容，被答辩人第一项诉讼请求因自相矛盾而无法认定具体数额，况且第四项诉讼请求被答辩人应举证证明，并在审理中查明。
第二，消防工程是答辩人与其他公司签订的施工合同，是在被答辩人施工结束并撤离工地后才开始进行的施工，在施消防工程工期间，被答辩人未进行过任何配合工作，也不存在所谓的消防工程管理费，所以该项诉请与事实不符，依法应予驳回。
综上，此项诉讼请求与第一项诉讼请求存在逻辑上的冲突，被答辩人只能二选其一，更何况消防工程是在被答辩人撤离工地后由其他公司施工的，因此该项诉讼请求依法应予驳回。
五、关于“判令答辩人支付租用发电及费用230000元” 诉讼请求，因与事实不符，依法应予驳回。
同上述第四项第一部分答辩。
综上所述，被答辩人的诉讼请求无事实依据和法律依据，依法应予驳回。
答辩人(原审原告)：李，女，汉族，生于1x年1月12日，住。
答辩人(原审原告)：孙，男，汉族，生于1x年3月2日，住。系原审原告李丈夫。
被答辩人(原审被告)：黄，女，汉族，生于1x年3月2日，住郑州市，身份证号41x1xx1。
被答辩人(原审被告)：置业公司，住所地：郑州市。 法定代表人：。
答辩人因与黄、置业公司物权保护纠纷一案，现针对上诉人的诉讼请求答辩如下：
一、置业公司以答辩人未取得涉诉房屋的房屋所有权证书为由提起上诉，并由此认为答辩人不具备原告的主体资格，其上诉理由不能成立。
置业公司以答辩人未取得涉诉房屋的房屋所有权证为由提起上诉，并由此认为答辩人不具备原告主体资格的理由不成立。答辩人认为，如果置业公司不是为了拖延诉讼的话，那么其上诉就明显属于无理取闹。按照上诉人的逻辑，因答辩人现尚未领到房地产管理部门颁发的所有权证，因此答辩人在法律上还不能享有对该房屋的所有权及其他相应民事权利，在上诉人置业公司看来，尽管答辩人签订了购房合同并在房管局备案登记，且支付了全部购房款，但在答辩人取得该房的房屋所有权证书前，答辩人购买的这个房屋在法律上就是无主财产，社会上任何人都可以随便占有、使用、处分该房屋并取得相应收益，对此答辩人无权对任何人提起诉讼。让答辩人感到欣慰的是，还好，上诉人的这个上诉意见幸好只是上诉人置业公司自己的错误认识而已。如果该意见是法律规定或者是有法律效力的话，那不知道全中国会乱成什么样。严肃地讲，上诉人置业公司的此上诉意见，根本无法答辩，因为我国包括《合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《民法通则》、《物权法》及相应司法解释对此都早已有了相应的法律规定。按相应法律规定，答辩人自签订商品房买卖合同并在房地产管理部门登记备案、支付了相应购房款后已对上述房屋取得了包括所有权在内的相应的民事权益。对此，希望上诉人置业公司今后再不要在上诉状这样严肃的法律文书中陈述如此与法律相悖的歪理了。
显然，上诉人基于上述观点下的上诉理由均不能成立。
二、上诉人黄上诉理由不能成立。
上诉人黄以一审法院认定事实不清、运用法律错误为由提起上诉，其上诉理由明显不能成立。
1、上诉人黄故意混淆事实，颠倒黑白。在相关法院已查明答辩人与置业公司之间签订的商品房买卖合同及贷款合同等其他合同合法、真实有效的前提下，还自欺欺人的说合同是假合同，以此手段进行诉讼，显然不可取。
本来，任何一个心态正常的人都不会对答辩人与置业公司之间签订的购房合同提出异议，更不该对答辩人与银行之间签订的按揭贷款合同提出异议。但是经受置业公司欺骗之苦的黄已被置业公司的欺骗行为气昏了，所以其在上诉状中也顾不上那么多了，死马当成活马医吧，再信置业公司一次，先按置业公司说的假话先上诉上去再说，如果打不赢官司，回头再告置业公司。这就是黄二审诉讼心态。答辩人再次明确强调指出，一审判决在判决书中所列的答辩人在一审中提交的共计1x份证据，已充分的证实了答辩人签订的购房合同、按揭贷款合同合法、真实、有效，要用抹黑的方法歪曲上述事实，只能适得其反。
2、置业公司因管理混乱，严重不负责任，恶意将房屋一房二卖，并为此长期押着答辩人的购房发票不给答辩人。答辩人不明白，黄和答辩人都是置业公司害苦的人，你黄怎么还用置业公司说的假话为上诉理由来上诉呢?黄，你还是抓紧时间醒醒吧，早日对置业公司提起民事诉讼，才是你正确的选择。
3、关于答辩人支付给置业公司的购房款问题，答辩人早已用置业公司给答辩人的集资款、借款及这些款项的利息、违约金抵付了部分购房款。黄以此为由的上诉均属想故意混淆事实。
4、黄以一审中二答辩人曾与置业公司及黄调解过为由提起上诉，明显荒唐可笑。此上诉理由不能成立。
5、黄不止一次的说二答辩人在房地产管理局备案登记的商品房买卖合同及贷款合同、抵押合同等都是假合同，对此，连置业公司都在一审庭审上以发誓般的语言认定，只要原告在合同上的签名是真的，合同就是真的，否则就是假的。既然如此，置业公司不申请对答辩人的签名进行鉴定，黄也可以申请的，那么，你黄为何不申请鉴定呢?二七法院的相关民事判决书不会也是假的吧。黄对相关法院的民事判决书、执行裁定书等生效法律文书视而不见，这不是应有的、正确的民事诉讼心态。
综上，二上诉人的上诉理由均不能成立。
三、一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，二审人民法院应依法驳回二上诉人的上诉请求，维持一审判决。
无论从答辩人李与上诉人置业公司签订的合法有效的并在郑州市房地产管理局登记备案的《商品房买卖合同》来看，还是从郑州市房地产管理局颁发的郑房他字第房屋他项权证显示的涉案房屋所有权人为答辩人李物权公示内容来看，或者从郑州市二七区人民法院做出的已生效判决书认定涉案房产为二答辩人共同财产、要求二答辩人偿还郑州住房置业担保有限公司购买涉案房屋借款本息等一系列证据来看，涉案房产毫无疑问的为二答辩人所有，二答辩人也已经还清按揭贷款，依法享有涉案房屋占有、使用、收益和处分的权利。上诉人黄无正当原因居住涉案房屋，严重侵犯了二答辩人的涉案房屋所有权，二答辩人要求其停止侵权、搬出侵占原告的房屋，完全合法有据。至于因上诉人置业公司不讲诚信，在明知涉案房屋已经出售给二答辩人的情况下，仍采用欺诈手段骗取上诉人黄购房款，应该在二上诉人之间解决，和本案不是同一法律关系，不应和本案混为一谈。
综上所述，一审判决认定事实清楚，证据充分，程序合法，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的诉讼请求，依法维持原判。
此致
郑州市中级人民法院
答辩人：李x 孙x
二答辩人代理人：
2x年x月15日
答辩人：胡某，男，汉族，1x年x月x日出生，现住在广州市xx区路号，联系电话。
答辩人与被答辩人广州市某某房地产代理有限公司居间合同纠纷一审一案，现针对被答辩人诉讼请求和，提出答辩意见如下：
一、被答辩人在本案中没有促成合同成立，依法不能收取费用。
本案中，本案答辩人、被答辩人以及第三方陈某某、李某某x1年x月x日共同签订的《房屋买卖合同》在合同性质上看属于居间合同，不是正式的买卖合同。真正的房地产买卖合同需要买、卖双方一起到房地产管理部门签订统一制作的标准的《广州市房地产买卖合同》，但本案买、卖双方并没有签订正式的《广州市房地产买卖合同》，因此双方之间合同并未成立。而对于x1年x月x日三方共同签订的《房屋买卖合同》中就买卖的部分内容约定，该内容充其量属于房地产买卖的意向性约定，但绝不能视为正式的房地产买卖合同。根据《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)第四百二十七条的规定“居间人未促成合同成立的，不得要求支付报酬，但可以要求委托人支付从事居间活动支出的必要费用”。因此，被答辩人未促成《广州市房地产买卖合同》的正式签署，依法不得收取报酬。
此外，答辩人已经向被答辩人支付了5x元费用，足以弥补被答辩人从事居间活动支出的必要费用。何况，被答辩人并未提供任何证据证实其从事居间活动花费了多少必要费用，答辩人要求被答辩人退还多收的居间费用。
二、《房屋买卖合同》属于居间合同，被答辩人提供的报酬条款与《合同法》相冲突而无效。
根据《合同法》第四百二十四条的规定“居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同”。因此，被答辩人只有在促成答辩人与第三人房屋买卖合同正式签署后，才有权要求支付报酬。可是，被答辩人单方面制作的《房屋买卖合同》却在第九条只字未提《广州市房地产买卖合同》的签署，仅仅签署了本居间合同就要求答辩人支付居间报酬，违背了《合同法》第四百二十七条的强制性规定，根据《合同法》第五十二条的规定该条款无效。
此外，该《房屋买卖合同》第九条、第十条、第十一条只字未提被答辩人促成买、卖双方一起到房地产管理部门签订统一制作的标准的《广州市房地产买卖合同》的基本居间义务，却要求答辩人支付居间报酬甚至违约金，这种行为明显属于“提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的”，根据《合同法》第四十条的规定，该条款无效。
至于被答辩人要求答辩人在其单方面提供的《服务收费确认书》上签字表示愿意接受该确认书约束，一方面该确认书属于格式条款明显属于“提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的”因而无效，另一方面也表明被答辩人即使是自己提出的服务义务，也远远没有履行完毕，因此请求支付居间报酬甚至居间费用没有事实和法律依据。
综合所述，被答辩人作为答辩人与第三人商品房买卖合同的居间人，只有在促成答辩人与第三人一起到房地产管理部门签订统一制作的标准的《广州市房地产买卖合同》，才属于履行了居间义务。被答辩人将其单方面提供的居间服务合同等同于答辩人要求签署的《广州市房地产买卖合同》，以居间服务合同替代商品房买卖合同，明显违反了我国法律相关规定。因此，被答辩人请求答辩人支付居间报酬，没有事实与法律依据。
此致
广州市xx区人民法院
答辩人：
x年十一月二十三日
答辩人(原审原告)：李，女，汉族，生于19xx年1月12日，住。
答辩人(原审原告)：孙，男，汉族，生于19xx年3月2日，住。系原审原告李丈夫。
被答辩人(原审被告)：黄，女，汉族，生于1969年3月2日，住郑州市，身份证号41010X1。
被答辩人(原审被告)：置业公司，住所地：郑州市。 法定代表人：。
答辩人因与黄、置业公司物权保护纠纷一案，现针对上诉人的诉讼请求答辩如下：
一、置业公司以答辩人未取得涉诉房屋的房屋所有权证书为由提起上诉，并由此认为答辩人不具备原告的主体资格，其上诉理由不能成立。
置业公司以答辩人未取得涉诉房屋的房屋所有权证为由提起上诉，并由此认为答辩人不具备原告主体资格的理由不成立。答辩人认为，如果置业公司不是为了拖延诉讼的话，那么其上诉就明显属于无理取闹。按照上诉人的逻辑，因答辩人现尚未领到房地产管理部门颁发的所有权证，因此答辩人在法律上还不能享有对该房屋的所有权及其他相应民事权利，在上诉人置业公司看来，尽管答辩人签订了购房合同并在房管局备案登记，且支付了全部购房款，但在答辩人取得该房的房屋所有权证书前，答辩人购买的这个房屋在法律上就是无主财产，社会上任何人都可以随便占有、使用、处分该房屋并取得相应收益，对此答辩人无权对任何人提起诉讼。让答辩人感到欣慰的是，还好，上诉人的这个上诉意见幸好只是上诉人置业公司自己的错误认识而已。如果该意见是法律规定或者是有法律效力的话，那不知道全中国会乱成什么样。严肃地讲，上诉人置业公司的此上诉意见，根本无法答辩，因为我国包括《合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《民法通则》、《物权法》及相应司法解释对此都早已有了相应的法律规定。按相应法律规定，答辩人自签订商品房买卖合同并在房地产管理部门登记备案、支付了相应购房款后已对上述房屋取得了包括所有权在内的相应的民事权益。对此，希望上诉人置业公司今后再不要在上诉状这样严肃的法律文书中陈述如此与法律相悖的歪理了。
显然，上诉人基于上述观点下的上诉理由均不能成立。
二、上诉人黄上诉理由不能成立。
上诉人黄以一审法院认定事实不清、运用法律错误为由提起上诉，其上诉理由明显不能成立。
1、上诉人黄故意混淆事实，颠倒黑白。在相关法院已查明答辩人与置业公司之间签订的商品房买卖合同及贷款合同等其他合同合法、真实有效的前提下，还自欺欺人的说合同是假合同，以此手段进行诉讼，显然不可取。
本来，任何一个心态正常的人都不会对答辩人与置业公司之间签订的购房合同提出异议，更不该对答辩人与银行之间签订的按揭贷款合同提出异议。但是经受置业公司欺骗之苦的黄已被置业公司的欺骗行为气昏了，所以其在上诉状中也顾不上那么多了，死马当成活马医吧，再信置业公司一次，先按置业公司说的假话先上诉上去再说，如果打不赢官司，回头再告置业公司。这就是黄二审诉讼心态。答辩人再次明确强调指出，一审判决在判决书中所列的答辩人在一审中提交的共计16份证据，已充分的证实了答辩人签订的购房合同、按揭贷款合同合法、真实、有效，要用抹黑的方法歪曲上述事实，只能适得其反。
2、置业公司因管理混乱，严重不负责任，恶意将房屋一房二卖，并为此长期押着答辩人的购房发票不给答辩人。答辩人不明白，黄和答辩人都是置业公司害苦的人，你黄怎么还用置业公司说的假话为上诉理由来上诉呢?黄，你还是抓紧时间醒醒吧，早日对置业公司提起民事诉讼，才是你正确的选择。
3、关于答辩人支付给置业公司的购房款问题，答辩人早已用置业公司给答辩人的集资款、借款及这些款项的利息、违约金抵付了部分购房款。黄以此为由的上诉均属想故意混淆事实。
4、黄以一审中二答辩人曾与置业公司及黄调解过为由提起上诉，明显荒唐可笑。此上诉理由不能成立。
5、黄不止一次的说二答辩人在房地产管理局备案登记的商品房买卖合同及贷款合同、抵押合同等都是假合同，对此，连置业公司都在一审庭审上以发誓般的语言认定，只要原告在合同上的签名是真的，合同就是真的，否则就是假的。既然如此，置业公司不申请对答辩人的签名进行鉴定，黄也可以申请的，那么，你黄为何不申请鉴定呢?二七法院的相关民事判决书不会也是假的吧。黄对相关法院的民事判决书、执行裁定书等生效法律文书视而不见，这不是应有的、正确的民事诉讼心态。
综上，二上诉人的上诉理由均不能成立。
三、一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，二审人民法院应依法驳回二上诉人的上诉请求，维持一审判决。
无论从答辩人李与上诉人置业公司签订的合法有效的并在郑州市房地产管理局登记备案的《商品房买卖合同》来看，还是从郑州市房地产管理局颁发的郑房他字第房屋他项权证显示的涉案房屋所有权人为答辩人李物权公示内容来看，或者从郑州市二七区人民法院做出的已生效判决书认定涉案房产为二答辩人共同财产、要求二答辩人偿还郑州住房置业担保有限公司购买涉案房屋借款本息等一系列证据来看，涉案房产毫无疑问的为二答辩人所有，二答辩人也已经还清按揭贷款，依法享有涉案房屋占有、使用、收益和处分的权利。上诉人黄无正当原因居住涉案房屋，严重侵犯了二答辩人的涉案房屋所有权，二答辩人要求其停止侵权、搬出侵占原告的房屋，完全合法有据。至于因上诉人置业公司不讲诚信，在明知涉案房屋已经出售给二答辩人的情况下，仍采用欺诈手段骗取上诉人黄购房款，应该在二上诉人之间解决，和本案不是同一法律关系，不应和本案混为一谈。
综上所述，一审判决认定事实清楚，证据充分，程序合法，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的诉讼请求，依法维持原判。
此致
郑州市中级人民法院
答辩人：李X 孙X
二答辩人代理人：王胜利
20xx年6月15日
答辩人：股份有限公司，住所地：xx市xx区车站街号
法定代表人：，职务：董事长
被答辩人：，男，x年3月1日生，汉族，住.
因被答辩人诉答辩人股份有限公司建设工程施工合同纠纷一案，答辩人现作出如下答辩：
一、被答辩人存在严重违约情形，被答辩人要求答辩人支付工程款，无任何事实与法律依据。
x年6月15日、x年7月26日，被答辩人与答辩人签订了两份合同：《电热煅烧氧化铝磨料辊道窑建造合同》与《梭式窑建造合同》。其中《电热煅烧氧化铝磨料辊道窑建造合同》约定，被答辩人承包该辊道窑的建造任务，负责工程设计施工、包工包料、包调试，答辩人根据工程完成情况分批支付工程款。但根据被答辩人的实际履行情况，被答辩人并未按照合同约定履行施工合同，其中工程的结构、建筑材料等方面存在严重违约情形。
根据《建筑工程质量管理条例》第二十八条规定：“施工单位必须按照工程设计图纸和施工技术标准施工，不得擅自修改工程设计，不得偷工减料。”但被答辩人对《电热煅烧氧化铝磨料辊道窑建造合同》的履行却存在十余处违约，属于严重违约情形。根据《电热煅烧氧化铝磨料辊道窑建造合同》及其工程技术指标《HC24.96-0.8电热煅烧氧化铝磨料辊道窑技术附件》的约定，被答辩人的违约情形总结如下：
1.被答辩人逾期履行
合同规定：该窑炉由被答辩人负责设计并在现场制作、施工、安装，自收到定金日起50日内(即x年8月16日前)，被答辩人应完成窑炉的设计，制作，施工，安装及调试工作。但根据实际的工程进展情况，被答辩人10月20日才完工，开始冷态调试。
2.被答辩人履行严重不符合合同，与合同不符之处多达十处，给答辩人造成重大经济损失。具体违约情况总结如下：
(1) 传动调速范围不合要求：最高速度即为常用速度(4.16m/h)，不能在2-8m/h范围内调速。
运行速度的不可调，造成产品的生产速度不可控制，严重影响产品生产效率。
(2) 窑炉加热区数不合要求：合同规定为8节，实际为7节;相应的加热元件布置不符合合同规定：硅碳加热棒减少一区;温控点数也相应减少了1点。
以上配件不符合合同要求，造成设备无法达到目标功率，温区不温，从而产品质量不稳，产品出废率明显升高。
(3) 额定加热功率由210KW增加到330KW乙方未及时通知答辩人，使答辩人配置的变压器和电缆超负荷运行，存在安全隐患。(对此，淄川区昆仑鸿鹏窑业设备加工厂苏宗朋已出具书面材料确认。)
(4)窑顶结构不符合合同规定，由横向整块过桥砖改为横向多块吊顶砖。
窑顶结构变更后，会使窑炉的保温效果降低，降低窑炉温度。(此项已由淄川区昆仑鸿鹏窑业设备加工厂苏宗朋已出具书面材料确认。)
(5)窑炉内壁，除高温段外，未按合同规定粘贴耐火纤维毡。
(6)温度控制仪表方面，均未达到合同要求：
K分度号热电偶由7支减为5支;S分度号热电偶由5支减为3支; B分度号热电偶应为4支，实际未安装;智能仪表由9块减为7块;单显表由5块减为3块;晶闸管模块由8块减为7块。
(7)窑体建造所用耐火材料变更：未按照合同采用宜兴摩根热陶瓷的耐火材料，而使用了河南低价耐材。
工程实际使用的耐火材料低于合同约定的质量要求，该耐火材料容易断裂，断裂后会对生产造成重大损失。(此项已由淄川区昆仑鸿鹏窑业设备加工厂苏家朋已出具书面材料确认。)
(8)传动系统：只实现前进，摆动功能，且摆动达不到一周，无法实现事故处理中的保护棍棒，没有后退功能。
(9)由于加热区数的减少，加热元件超负荷运行，损坏加快，且ф25/800/500硅碳棒不能达到要求。
(10)辊棒由侧面入窑，由于两侧窑墙孔不同心及机械机构问题，辊棒损坏率极高，高铝辊棒每班次损坏3-8支不等。
二、工程未能通过验收，无从谈起工程已经超过了质保期。
被答辩人施工完毕后对工程进行了实验调试，并于x年10月30日出具《28.08m煅烧窑变更》的材料，书面确认了实际工程与合同约定的三处不相符之处。当然，在答辩状前半部分答辩人就已经对被答辩人十余处违约情形进行了总结，不再累述。而且，事后答辩人因工程质量不合格而将该工程空置，未能实际使用该工程。所以，被答辩人出具的书面材料能够证明，由于被答辩人的履行不符合合同约定而使该辊道窑工程无法通过验收。根据《建筑工程质量管理条例》第40条规定：“建设工程的保修期，自竣工验收合格之日起计算。”当然，由于被答辩人的过错工程没有通过验收，故该建设工程无从谈起超过了合同约定的保质期。可见，被答辩人对合同的履行并不像其在起诉书所主张的那样“已经完全履行并且已经过了合同约定的质保期”，而且，两座窑炉也未投入实际使用。
相反，由于被答辩人存在严重违约行为，拒绝履行合同约定的无偿返工义务。根据《电热煅烧氧化铝磨料辊道窑建造合同》第九条第二款规定：“工程质量不符合本协议约定的安装规范标准，乙方必须无偿返工。”
由于原告拒绝履行返工义务，经被告与原告多次交涉，仍无法就工程质量问题达成协议。原告违约情节非常严重，施工质量几乎完全不符合合同要求，事后又拒绝采取补救措施，其行为已构成根本违约。答辩人建造辊道窑的目的完全落空，合同期待利益无法获得，从而继续履行合同已无实际意义，故答辩人有权解除合同，并要求被答辩人就其不当履行采取补救措施，并对因此给答辩人造成的损失承担赔偿责任。对此，答辩人保留通过诉讼维护自身合法权益的权利。
综上所述，被答辩人的诉讼请求无事实与法律依据，请法庭依法驳回。
答辩人：股份有限公司
x年1月日
答辩人：易，男，x年6月8日生，汉族，xx省于都县人，住xx镇XX村号，身份证号：，联系电话：。
答辩人：丁，男，x年10月20日生，汉族，xx省于都县人，住xx镇长征路号，身份证号：，联系电话：。
就原告蒙、王、郑诉答辩人股权转让协议纠纷一案，答辩人就本案的相关事实情况，依法答辩如下：
一、本案的基本事实情况。
包括三原告在内的八名股东，共同创办了于都水业有限责任公司(以下简称X公司)，郭任公司法人代表，包括原告在内的其他股东均为隐名股东。x年6月25日，x公司与于都奶业有限公司签订了一份合作协议，约定屏x公司租用于都奶业有限公司的场地用于开展生产。期间，因经营不善，x公司严重亏损。x年3月16日，包括原告在内的八名股东经过协商一致，同意将x公司全部转让给答辩人，并于当日签订了转让协议书，协议书对厂房免费使用、债权、债务、股权转让金额等情况进行了约定。协议签订后，屏山xx公司交由答辩人经营，在答辩人经营公司期间，因公司变更登记及剩余股权转让款如何支付的问题，双方产生了争议，于x年12月20日，双方对上述情况进行协商，因双方人员无法全部到齐，本次协商未能达成一致意见。在之后的一年多时间里，答辩人多次要求包括原告在内的股东，配合答辩人将公司的法定代表人变更至答辩人名下，遭到推脱，至今未能办理变更手续。
二、原告依据一份无效的协议，要求答辩人履行，无事实及法律依据。
答辩人在第一点答辩意见中已经提到，x年12月20日曾就x公司转让的事宜双方进行协商，但未能协商一致，这点，从当日所签的协议也能看出来。该协议仅有三条，第一条约定原告三人与答辩人之间的股权转让款数额及支付时间，第二条约定其他四名股东与答辩人的股权转让款已通过结算与答辩人的债务相互抵消，互不拖欠，第三条则是废除x年3月16日所签订的转让协议，同时该条还约定三原告应督促股东郭将公司的法定代表人变更至答辩人名下。从这份协议的内容来看，涉及七名股权出让人与两名股权受让人的权利义务，同时还废除了之前所签订的转让协议，这份协议显然属于双方重新签订的合同，并非补充协议，理应由全部的权利义务人签字确认才能生效。然而，该份协议仅有六个签名，实际参与协商的只有五个人，答辩人丁并未参与协商，其在协议中的签字并非其本人所签。公司的法定代表人郭、隐名股东张、朱、肖也未参与协商，更未签字，所以，该份协议并未生效。原告依据一份无效的协议，要求答辩人承担付款责任，无事实及法律依据。
三、因原告等八名屏山xx公司的实际股东，未能履行转让协议书约定的内容，答辩人保留追究其违约责任的权利。
首先，答辩人与原告等八名实际股东签订的转让协议书明确约定，答辩人以60万元的价格受让x公司的全部股份，也就是说整个公司的财产包括公司名称在内全部转让给了答辩人，但答辩人要求原告等股东将公司变更至答辩人名下，遭到推脱，导致公司的法定代表人至今仍然是郭，这一情况已经严重影响了答辩人的正常生产经营。
其次，在转让协议书第一条明确约定，甲方即本案的原告等八名股东应保证答辩人接手公司后，还能在免费使用厂房至x年，如果不能保证公司利用免费厂房正常生产，由此造成的损失由甲方承担。答辩人接手后，正常经营至x年11月份，突然接到于都奶业有限公司的通知，要求答辩人搬离，另找地方生产，导致答辩人在长达半年的时间里，只能停止生产，搬迁场地。根据转让协议书约定，原告应保证答辩人能免费使用厂房至x年，现在提前两年多终止使用，严重影响了答辩人的生产经营，增加了答辩人的经营支出，因这次搬迁，更导致答辩人遭受严重损失。鉴于原告等人严重违约的事实情况，答辩人对此保留追究包括原告在内等股东的违约责任。
综上所述，原告等人违约在先，现依据一份无效协议，要求答辩人承担120xx0元的转让款并按月利率2%支付利息，无任何事实及法律依据，请求法庭查清本案事实后，依法驳回原告的诉讼请求。
此致
于都县人民法院
答辩人：丁 易
x年七月十日
答辩人：李
被答辩人：xx县xx房地产开发有限责任公司
答辩人就被答辩人不服喀什地区中级人民法院()喀民初字第49号民事判决书提起上诉，做如下答辩：
被答辩人即上诉人的上诉理由依法不能成立，必须依法驳回。其理由如下：
一、本案上诉人与被上诉人x年7月14日签订的《商品房买卖协议书》合法有效，被上诉人无任何违约行为，相反是上诉人严重违约，上诉人必须按照协议约定将房屋交付给被上诉人。
1.本案的真相是上诉人利用被上诉人的资金将房屋建成后房屋价格上涨，上诉人受到利益熏陶，想要单方违约终止双方签订的合法有效买卖合同，其做法是违反合同约定和法律规定的，无论在哪都是站不住脚的，上诉人必须履行将房屋交付给被上诉人的义务，以至于维护公民的财产权益不受侵犯，法律的尊严不被亵渎。
x年7月14日上诉人与被上诉人签订了《商品房买卖协议书》，协议明确约定：上诉人将位于xx县银花幼儿园开发的祥鑫花园二期项目的主楼3至8层和副楼3层-6层以单价1700元/平方米出售给被上诉人用作宾馆经营使用，并约定于x年12月31日前将上述房屋全部按照三星级酒店标准施工完成交付给被上诉人，上诉人并保证交付时房屋的水、暖、电能够正常使用，消防合格。而被上诉人已经按照合同约定向上诉人交付了的购房款，至今已经过去4年时间，上诉人依然未能将房屋按照合同约定交付给被上诉人使用，按合同约定上诉人必须在x年12月31日以前将房屋交付给被上诉人使用和所有，否则必须双倍赔偿被上诉人所交的全部款项，并将建好的房屋交付给被上诉人。没想到合同签订一年后房屋价格上涨，上诉人就起了歪心，想尽各种办法想要解除合同收回房屋再想高价另售他人，其行为已经严重违约。现在还想通过法院诉讼解除合同掩盖其非法目的，获取更大利益，被上诉人认为法院也不可能保护上诉人的这种非法目的。上诉人如此得逞，当事人的权益从何得到保护，法律的尊严从何得以体现?
2、上诉人以被上诉人只向其交付30万元定金再也没有交纳其他款项为由称被上诉人未能履行合同而违约，所以请求解除合同。这是上诉人在被上诉人没有任何违约情况下，实在找不出理由，就以此不存在的事实，自己捏造的事实，要求解除合同，显然于法无据。
本案被上诉人于协议签订的当日就向上诉人支付定金30万元，截止到x年12月被上诉人陆续共支付款项13笔金额为286万元。这有上诉人向被上诉人出具的收据为证，白纸黑字写得清清楚楚，上诉人就连摆在眼前的事实都要否认，不承认，其居心何在。上诉人就以此想解除合同天理难容。
3、即使被上诉人只交付定金30万元，因上诉人没有催告，也无权要求解除合同，只能要求被上诉人继续履行合同，支付房屋价款。
根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条规定：“《合同法》第九十四条的规定，出卖人迟延交付房屋或者买受人迟延支付购房款，经催告后在三个月的合理期限内仍未履行，当事人一方请求解除合同的，应予支持。合同解除权人经催告后，解除权行使的合理期限为三个月。对方当事人没有催告的，解除权应当在解除权发生之日起一年内行使;逾期不行使的，解除权消灭。”之规定，只有当被上诉人在上诉人催告后拒不给付款项，被上诉人无履行能力时上诉人可以请求解除合同。由于本案被上诉人已经按照合同约定支付了房屋价款286万元，被上诉人不存在拖欠房款的说法，上诉人在此期间也就没有向被上诉人催告过，上诉人无权依据任何法律规定要求解除合同。
3、被上诉人已经按照合同约定向被上诉人支付购房款286万元，已经超额支付房款，被上诉人不存在不履行合同主要义务经上诉人催告后仍不履行，也不存在其他任何违约行为，上诉人不得要求解除合同。
本案并非像上诉人陈述一样在地下一层建好支付70万元以后每层还必须付款30万元房款，这是在歪曲案件事实。按照双方签订的协议第二条约定：上诉人将位于xx县银花幼儿园开发的祥鑫花园二期项目的主楼3至8层和副楼3层-6层以单价1700元/平方米出售被上诉人，在房屋建成交付给被上诉人时，被上诉人支付房款最多不超过所购房屋总房款30%，剩余70%向银行按揭贷款，手续由上诉人办理。根据当时的建房图纸显示被上诉人所购的几层房屋总面积只有5399平米，所购房屋的总价款为917万元，建成交付时被上诉人支付不超过所购房总价款30%即275万元，被上诉人只要向上诉人支付275万元就以完全履行，可被上诉人支付了286万元，已经超额履行合同。
根据《合同法》第九十四条规定： 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;
(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;
(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行;
(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;
(五)法律规定的其他情形。
本案合同履行过程中即不存在不可抗力，被上诉人也从未说不履行合同或不履行合同主要义务，或者出现被上诉人迟延履行义务，经催告后合理期限拒不履行，更不存在被上诉人迟延履行致使合同目的不能实现的。既然双方所签订的合同既无法定解除的情形，又无合同约定解除条件的情形，上诉人依据何种法律规定要求法院判决解除合同呢?
另外提请法庭注意的是假设本案被上诉人逾期支付首付款的大部分房款，上诉人要求解除合同也是有条件的，根据相关的法律规定也是经书面催告后3个月被上诉人拒不履行方可成立。即上诉人要求解除合同的条件能够成立必须具备两个条件：一是首付款大部分房款被上诉人没有交付;二是经催告后至少3个月被上诉人没有履行的。本案所有的解除条件都不成立，无从谈起解除合同。
4、合同签订后，上诉人委托相关机构设计的图纸建筑面积属于被上诉人层数的面积只有5399.78平方米，被上诉人根据当时设计的图纸面积付款，已经超出合同约定的30%，付款额达到40%。
x年7月合同签订后，反诉被上诉人委托银河建筑勘察设计院对整栋楼层进行房屋施工设计，依据设计的图纸显示属于被上诉人所有的房屋面积为5399.78平方米。施工图纸作为施工的唯一依据，面积当然是以图纸约定的为准，根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十四条规定：“出卖人交付使用的房屋套内建筑面积或者建筑面积与商品房买卖合同约定面积不符，合同有约定的，按照约定处理;合同没有约定或者约定不明确的，按照以下原则处理：
…..面积误差比在3%以内(含3%)部分的房价款由买受人按照约定的价格补足，面积误差比超出3%部分的房价款由出卖人承担，所有权归买受人。”的规定，面积误差也不能超过3%，如超过也是无偿归被上诉人所有，不得计算房款。当然至今上诉人从未提出面积增大等事宜，只能按照设计图纸的面积计算面积。
发生诉讼之后法院在审理期间上诉人申请法院委托新疆正天测绘公司测绘房屋整体面积为9400平方米，属于被上诉人层数面积为5737.94平方米。这时房屋面积才得以确定，被上诉人才明确知道应付30%首付款数额，如果面积超过当时的图纸面积，不能以此认为之前被上诉人付款没有达到30%就是被上诉人违约。
二、上诉人上诉称此房屋已经以抵债的方式出售给案外人，所以合同无法履行。该事实系上诉人伪造、虚编、恶意串通的行为，不影响合同继续履行。
首先，本案在原一审及高院发回重审开庭时，上诉人从未提出过本案所涉及房屋已经出售，也没有向法庭提出相关已出售的证据。而是待两次一审判决结束后，私自恶意串通与案外人伪造合同，以达到其诉讼目的，严重损害被上诉人利益，严重妨害法院诉讼，情节非常严重，上诉人等人已经涉嫌伪造证据罪。根据《合同法》第52条第2项的规定：恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效。上诉人与案外人串通签订的房屋买卖合同严重损害被上诉人利益属无效合同。同时根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十条规定“买受人以出卖人与第三人恶意串通，另行订立商品房买卖合同并将房屋交付使用，导致其无法取得房屋为由，请求确认出卖人与第三人订立的商品房买卖合同无效的，应予支持。”所以上诉人与案外人签订的合同系伪造、无效合同，不得作为定案使用。
其次，如上诉人与案外人签订的合同被法院采信为真实合法的行为，由于本案上诉人与被上诉人之间的房屋买卖合同尚未解除，上诉人将房屋出售第三人的，根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第八条第二项规定：即“具有下列情形之一，导致商品房买卖合同目的不能实现的，无法取得房屋的买受人可以请求解除合同、返还已付购房款及利息、赔偿损失，并可以请求出卖人承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任： (二)商品房买卖合同订立后，出卖人又将该房屋出卖给第三人。”如果上诉人出现这种违约行为必须退还被上诉人已付购房款 286万元，双倍返还被上诉人的购房款527万元，并赔偿被上诉人再次购买同地段的房屋差价损失约1334万元(原来该房屋合同约定的价格为每平方米为1700元，现该房屋价格已涨到每平方米4000元，增长差价为每平方1300元，差价损失为1334万元)，合计1800万元。如上诉人转卖的事实存在必须赔偿被上诉人损失1800万元及利息损失。由于本案被上诉人的反诉请求是要求继续履行合同，所以主张了迟延交房违约金527万元。如合同不能履行法院必须事先释明，避免被上诉人利益遭受重大损失。
三、上诉人至今未将建成的房屋交付给被上诉人经营使用已经严重违约，理应按照合同的约定向被上诉人支付违约金572万元，同时履行将房屋按照合同约定标准交付给被上诉人使用和所有。
根据《合同法》第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”第一百一十四条第三款规定：“当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。”之规定上诉人不但应当按照合同约定向被上诉人支付违约金，还必须继续履行将房屋交付给被上诉人的义务。依照双方x年7月14日签订的合同第六条的约定：即“甲方需要在x年12月31日以前将现房交付给乙方(保证水(上水和下水)，暖，电(以施工图纸为标准)三通能够正常使用，甲方安装两架电梯和消防设施及验收和合格手续，甲方按照三星级酒店标准施工，如未按期交付，双倍赔偿乙方的损失。”那么上诉人方至今未将建好的房屋按照三星级宾馆条件交付给被上诉人，已经逾期达四年多的时间，给被上诉人造成重大损失。而且被上诉人按照合同的交付时间以为上诉人按时交付房屋，为宾馆的装修购进各种材料价值达200多万元，如今水泥因存放时间长已经过期不能使用，瓷砖、空调等均已付款订购，现由于上诉人未将建成的宾馆交付给被上诉人，这些材料均无法使用，直接造成损失达200多万元。
被上诉人特别强调：如果本案合同履行不能，上诉人已将房屋出售给第三人的事实被法院认可，上诉人必须赔偿被上诉人损失1800万元，而并非履行交付房屋的支付违约金572万元。
综上所述，上诉人要求解除合同没有事实依据和法律依据，本案证据充分证明是上诉人看到后期房价上涨后，想要无理单方撕毁合同，这种违法和违约行为是法律坚决打击的，法律必须维护正常稳定的经济秩序，就如本案必须保护被上诉人拥有的合法权益。上诉人已经违约，除了将房屋按照合同约定交付给被上诉人外，还应向上诉人支付逾期交房的违约金572万元，否则应赔偿反诉上诉人损失1800万元。请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判决。
此致
新疆维吾尔自治区高级人民法院
答辩人：
-11-12
答辩人：冯某某，男，汉族，成年人，xx省xx县人。住xx省xx县公安大楼旁。
委托代理人：张，律师事务所律师，法律服务热线：
因原告罗某某诉答辩人冯某某、以及被告陈某某等人合同纠纷一案，现依法答辩如下：
一、原告诉称“原告于x年5月16日与被告陈某某签订《卖房合同》，合同价款为人民币15000元”是事实，双方之间的买卖合同关系建立于x年，而并非原告诉称的“建立于x年2月8日”。
根据生效判决认定的事实，x年2月8日双方只是增加了担保人，增加了合同价款等内容。但是，答辩人对该房屋的产权情况并不知情，也无任何缔约过错或者缔约过失。因此，原告主张“答辩人应当清楚涉案房屋的真实产权情况，并在整个事件中起到积极推动作用，应当承担连带赔偿责任”于法无据。
从合同的内容约定来看，本案原告与被告陈某某于x年签订的《卖房合同》，总价款为人民币15000元，而后又主张是45000元，前后矛盾，答辩人不排除原被告双方有恶意串通的可能。因此，答辩人请求人民法院对该合同价款的真实性，以及合同价款的交付情况，予以审查，以排除以合法形式掩饰非法目的，甚至采取合同形式欺诈答辩人。
二、本案原告与被告于x年5月16日签订的《卖房合同》虽然已经被人民法院判决确认无效。但是，生效判决书也认定了双方于x年2月8日签订的《卖房合同》合法有效，被告陈某某应当按照约定履行义务，向原告交付房屋。从该合同的约定来看，答辩人仅仅是该涉案合同的担保人，对此，答辩人也无异议。
但是，答辩人需要指出两点：第一、本案的房屋买卖标的约定不明，x年的房屋买卖合同只谈到了购买位于人民银行的房子，并未写明房号，而法院判决确认无效的x年的协议，其标的物为遵房权证xx字第20xx01038号房屋;第二、本案的保证责任约定明确，即：如果出现今后刘来找原告扯皮，或者要房子和增加钱，全部由答辩人及陈某某、张某某三人负责;若出现万一扯皮、政府把房子判给刘，就由答辩人及陈某某、张某某三人共同还10万元给原告罗志强。
可是，本案并未出现刘要求增加房屋价款的情形，也未出现“政府将房屋判给刘”。而是出现了原告与被告于x年签订的合同“为了逃避国家税款，违反了国家法律的强制性规定，而被人民法院判决无效”的情形。但是，该情形并不属于答辩人应当承担保证责任的情形，也不属于政府裁决收回房屋的情形。故，答辩人依法不应当承担保证责任。
退一万步讲，即便答辩人应当承担保证责任，也应当是答辩人与陈某某、张某某共同承担，并以10万元为限。因此，原告主张答辩人“与四被告应当承担连带赔偿责任，赔偿原告各类损失36.6万余元”也于法无据。
三、本案答辩人的保证责任已经免除。根据《担保法》第二十六条“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任”。最高人民法院《关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释》第三十一条“保证期间不因任何事由发生中断、中止、延长的法律后果”之规定，本案原告要求答辩人承担保证责任的期限为6个月，且属于不变期限，不适用诉讼时效的中断、中止和延长;超过该期限，则免除保证责任。
就本案而言，根据双方x年的合同约定，以及xx县人民法院20xx年1月5日的生效判决结果，原告就应当在20xx年6月5日前提起诉讼，但原告却于x年1月11日才提起诉讼。因此，本案答辩人的保证期限已经超过，答辩人的保证责任已经免除。
四、鉴于本案的主合同(卖房合同)不仅违反国家法律的规定，而且还存在欺诈、存在无权处分等情形，该合同目的永远难以实现，致使答辩人在违背真实意思是情况下提供了保证。因此，根据《担保法》第三十条“有下列情形之一的，保证人不承担民事责任：(一)主合同当事人双方串通，骗取保证人提供保证的;(二)主合同债权人采取欺诈、胁迫等手段，使保证人在违背真实意思的情况下提供保证的”之规定，答辩人冯某某也依法不应当承担保证责任。
同时，即便答辩人应当承担保证责任，但协议约定的是“冯某某、陈某某、张某某三人共同偿还10万元”，因此，答辩人与被告陈某某、张某某三人之间也是按份责任，而不是连带责任。且其中还包含被告陈某某本身应当退还的房款在内，因此，根据担保法及相关规定，本案答辩人最多应当承担的也只是10万元中的三分之一，即人民币：3.33万元，原告主张承担连带责任，不符合合同的约定，以及法律的规定。
五、原告主张是损失计算方式无法律依据。根据《合同法》第58条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”之规定，本案合同无效的后果，原告本人及被告陈某某双方均有过错，答辩人作为担保人并无过错，因此，原告主张“赔偿房屋价款，资金占用利息，房屋差价”既无合同约定，也无法律规定，而且，其所主张的“按照拆迁面积90.43平方米、煤棚6平方米，均价按照3800元每平方米计算”也无事实依据和法律依据，被拆迁房屋的合同，不具备参考性和可比性，房屋单价也需要看地段和楼层位置，同样也不具备可参照性。因此，原告主张的经济损失，缺乏证据证明。
综上，答辩人请求人民法院在审理查明事实之后，依法判决答辩人不承担责任为谢!
此 致
xx县人民法院
答辩人：冯某某
x年九月二十一日