学而不思则罔，思而不学则殆，以下是人美心善的小编给家人们收集的企业并购审计【优秀9篇】，仅供参考。
关键词：企业并购；协同效应；财务指标
高新技术企业区别于制造业等其他传统产业的主要特征，是高新技术企业比其他企业更加注重创新与技术的发展。技术作用于产品，产品依赖于技术，企业可以在其中获得技术协同效应，技术创新的同时也会给企业带来规模效应，提高企业的生产效率，降低成本。在高新技术企业看来，通过自身研究开发新产品，在投入巨大的成本的同时会给企业带来巨大的风险。与此相比，该类企业更倾向于进行企业之间的并购，以横向并购居多。企业间并购降低了企业开发产品的成本，带来协同效应，使企业能够在激烈的竞争中脱颖而出。、
一、文献综述和现状
（一）文献综述。协同的概念由美国学者Ansoff第一次提出，协同所带来的效应一般是指两家企业进行合并之后，合并整体所带来的业绩超过原本业绩之和。Ansoff认为两家企业合并所带来的协同效应主要基于潜在的资产发挥的作用，包括无形资产与有形资产。并且他认为两家企业并购后产生的规模效应是协同效应的主要体现，例如共享资源渠道，分担固定成本等。随着众多学者更加深入的研究，协同效应的概念也被进一步细化，协同效应被AndrewCamp-bell分为“互补效应”。此后，协同效应又被学者按照不同的标准进行分类，柴特基通过研究认为并购协同效应分为：经营、管理和财务三类。赵俊凯、刘青、郑茗心总结了函数超加性协同效应、价值链协同效应、企业群协同效应，为企业并购带来协同效应。国内外学者对于协同效应的计量进行了相关研究。《公司理财》一书中提出计算协同效应的三个公式，第一个公式是V-(VA+AB)，该公式简单地说明了协同效应的定义；第二个公式主要从现金角度进行考虑；第三个公式通过协同效应与被并购企业支付的溢价差额计算得到并购的净现值。这三个公式为以后协同效应估值的研究提供了很多思路，顺着斯蒂芬A·罗斯等人的思路，夏新平、宋光耀将计算协同效应的方法具体化，借此提出了计算协同效应的两种模型，分别是内部计算模型和股票收益理论计算模型。经过阅读国内外的文献可以发现，对于企业并购所形成的协同效应是各国学者都比较关心的研究方向。尤其在目前经济高速发展、资本市场逐渐完善的情况下，企业并购已经成为高新技术企业进行扩张并占领市场份额的一种常见的手段。因此，对企业合并的协同效应进行分析具有一定的现实意义。经学者实证研究证明，横向并购相比于纵向并购而言，并购双方企业更容易实现资源平台共享和互相利用，也就更容易实现协同效应。当前，企业并购协同效应方面的论文多以理论和实证为主，案例多基于制造企业等。基于此，本文通过对天泽信息并购深圳有棵树的案例来分析高新技术企业之间并购的协同效应，为以后高新企业并购提供一定的建议。
（二）并购概况。原银监会在2015年印发了《商业银行并购贷款风险管理指引》，此时正值我国经济转型期，这一管理指引的出现导致国内并购事件大量增加，同时在宏观环境的影响下，高新技术企业的并购数量也出现大幅增长。2014年到2016年间，我国并购企业已经由制造业、房地产等行业逐渐向高新技术企业、医疗保健等行业转变。这些并购帮助并购双方扩大市场规模，拓宽产业发展路线，同时避免了进入新产业线给企业带来的风险。
二、天泽信息并购有棵树案例介绍
（一）背景介绍。天泽信息所处的行业属于软件与信息技术服务业，是一家以互联网IT服务为主的高新技术企业，公司于2011年在深交所上市。公司上市之后根据市场需求变化，结合企业自身战略，坚持实施“横纵”发展的战略布局。在纵向层面，企业利用大数据等关键技术构建自己独有的平台；在横向层面，企业在互联网IT业务上深入扩展行业应用，拓宽多个业务板块。深圳有棵树公司是著名的跨境电商企业，几年的经营使得有棵树积累了丰富的管理经验、在经营过程中积累了大量客户资源、供应链资源、人才资源等。两家公司在业务上重合度很高，两个公司的合并属于典型的横向并购，具有业务上的高契合度。
（二）企业并购介绍。2018年10月18日，天泽信息完成对有棵树的收购，天泽信息(股票代码：300209)以发行股份以及现金支付的方式收购了深圳有棵树。本次交易中，天泽信息向32位交易方收购持有的有棵树股份，共计99.9991%。其中天泽信息以发行股份方式支付297857.47万元，占交易对价的87.61%，剩余的12.39%以支付现金的方式进行交易。交易完成后，有棵树成为天泽信息的控股子公司。
三、企业并购的动因分析
（一）国家政策支持。近年来，互联网与电商的结合让高新技术企业飞速发展。为了适应这一情况，国家多次政策，鼓励企业并购。如2015年2月，国家《关于推动移动金融技术创新健康发展的指导意见》；同年7月，《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，这些文件鼓励企业通过合理的发展方案扩展企业的业务。天泽信息为提高自身竞争力，积极响应国家政策，在合理考虑市场需求与企业战略之后选择并购深圳有棵树这一跨境电商企业。天泽信息通过并购有棵树平台拓宽企业产业，以扩大天泽信息的市场份额。同时，国家也对科技企业加大支持力度，据Wind数据统计，2013年和2014年银行业整体IT行业的投资规模分别为777.5亿元和892.4亿元，同比分别增长16.11%和14.78%。在宏观环境整体向好的发展趋势下，天泽信息并购深圳有棵树公司也是顺势而为。
（二）扩大规模，发挥协同效应。天泽信息所处行业属于软件与信息技术服务业，是一家以互联网IT服务为主的服务客户的高新技术企业。深圳有棵树公司是我国著名的跨境电商企业，作为已经经营多年的元老级企业，有棵树积累了丰富的管理经验、客户资源、全套的供应链资源以及专业的人才资源等。天泽信息与深圳有棵树在业务上重合度很高，天泽信息并购深圳有棵树具有业务上的高契合度。四、并购的协同效应分析协同效应是指企业并购后，各方企业资源整合使得比各自单独发展更为有利，从而产生管理、经营、财务等环节的协同效应。简单来说就是“1＋1＞2”的效应。
（一）管理协同效应。企业在并购后，企业的管理方式、费用等通过整合提高管理效率，就是管理协同效应。有棵树管理层认为此次并购之后有棵树可以借助天泽信息引入上市公司规范的财务制度、内部控制制度等，将使有棵树迈入一个新的发展阶段，有助于实现并购后的管理协同效应。有棵树可以利用天泽信息的IT渠道，挖掘自身需要的数据，提高运营效率。同时，天泽信息并购深圳有棵树与行业内其他并购案例相比，具有独特之处。并购重组成功后，天泽信息可以借助有棵树的平台进入新的领域，利用有棵树的发展管理经验，进一步提升上市公司的盈利能力。本文选取销售费用率以及管理费用率来说明天泽信息并购后所产生的协同效应（见表1）。经过计算我们可以看出，在企业并购之前管理费用率呈现一种缓慢减少的趋势，这与企业实施的战略有关。可以看出企业的管理费用比率在逐年减少，特别是在2018年并购之后，2019年有一个巨幅的下降，说明企业并购所产生的管理协同效应有所体现。从销售费用来看，2016—2018年呈现一种平稳的趋势，2019年出现大幅增加，主要是因为报告期内企业合并之后职工薪酬总体出现大幅增长，同时折旧的增加使得销售费用出现波动。
（二）经营协同效应。两家企业并购之后，能够联合双方资源进行发展，对资源的利用能力超过合并前各自利用资源的能力，这就是经营协同效应。本文选取成长能力和盈利能力指标对天泽信息并购的经营协同效应进行分析（见表2）。从天泽企业净利润收益率来看，2016—2018年呈现持续下降的趋势，说明企业的成长能力逐渐衰弱。然而，在2018年并购完成之后，企业的净资产收益率比2018年度有所回升，说明企业成长能力逐渐好转，并购给企业带来了正面的影响。这一点从销售毛利率也可以看出，企业的销售毛利率从2016年的41.28%逐渐下降至34.02%，然后又在2019年上升到48.09%。虽然企业销售毛利增加与企业新增子公司的销售额有着密不可分的关系，但这也能说明并购给企业带来了正面影响，有助于实现协同效应。销售净利率的下降与2019年巨额增长的销售费用有关，企业在并购后职工薪酬增加导致了销售费用的增加，从而使销售净利率呈现下降趋势，但是在2019年下降幅度变缓说明并购带来了正面影响（见表3）。
（三）财务协同效应。企业在并购后通过合理避税，增强偿债能力等形成财务协同效应，本文主要从偿债能力角度进行分析。从流动比率与速动比率的角度来看，虽然该指标在2016年至2018年呈现一种下降的趋势，但是这两个指标在2019年都出现了不同幅度的增长，说明企业并购对企业的偿债能力有所提高。从资产负债率来看，自2016年起该企业的资产负债率呈现上升趋势，2018年增加到25.22%，同比增长13%。虽然在2019年度企业资产负债率继续增加到26.35%，但是同比只增加了0.4%。资产负债率曾长幅度放缓，说明虽然企业的资产负债率在不断增加，但是在并购之后增速有所放缓，从侧面说明在并购后天泽信息的偿债能力有所提高。以上指标都体现了企业并购所带来的财务协同效应（见表4）。
五、结论
关键词：内部审计；风险；企业并购
引言
对于一家企业而言，想要增强自身的规模性，并且将自身的竞争力做一个提高，它的重要手段之一就是进行企业的并购。并购是蕴含着较大风险的。当企业进行内部并购时，它的内部审计应当积极推进公司的并购进程，使得企业能够更加了解被并购方的各项的内部经营情况，并购后做一个整合审计，使审计工作更加深入。在企业并购的过程中，许多企业会让第三方中介机构加入审计事项中。内审为主，外审为辅，或者在根据并购进程进行分工，这就要求内审具备更高的专业素质。内审人员在企业并购中发挥着巨大的作用，有效的内审工作可以为公司减少成本，创造利润。由此可见，内部审计是企业并购重要的一环，把握着企业命脉，
一、企业并购中的审计风险分析
(一)并购过程中的审计公允性风险。一家企业为什么会被并购？原因是该企业经营不善，财务状况不乐观，要想收购这样的公司，前期就要对目标企业的财务状况做好充分调研，若在并购重组之后还要付出巨额代价来补齐目标企业的资金缺口，那便得不偿失，特别是跨境收购，更要在这一方面做好严格把控。
(二)企业内部审计制度建设风险。很多企业在内部审计制度上设计得极不完善。当企业的财务人员对账务工作进行完成后，审计人员并未对整个过程进行监督检查，只是粗略地核对结果，在人员安排上，一些企业将会计和审计工作交于一人，这样更是大大削减了审计的严谨性，同时也会给企业带来巨大的财务风险。
(三)并购审计未对文化风险进行全面关注。一些实力较强的企业在兼并重组中比较强势。他们没有尊重目标企业的企业文化，打破目标企业文化氛围，导致员工跳槽、高管被迫离职的现象。在财务审计方面，有些牵涉到企业的内部核心机密，合并方对被合并方的财务审计提出了很多建议，使得审计中存在许多问题。比如，在合并之前，赶集网和58同城实力相当，竞争平等。合并之后，赶集网被剥夺优势，不占上风。虽然赶集网的创始人和首席执行官在合并后担任联席首席执行官，但他们的权利受到极大限制，赶集网的文化氛围受58同城的影响，迫使赶集网的一些高管离开公司，这给赶集网的运营发展带来巨大不利影响。
(四)审计职业判断与审计风险。目前，我国大多数企业只对财务会计工作较为重视，而往往忽略了审计工作重要性，也有不少企业选择把审计工作交给第三方审计机构，这就使得在并购重组过程中无法对目标企业的财务状况及时了解。也有些企业的内审人员缺乏专业的素质和能力，无法对企业的财务工作做出合理判断，不能准确发表审计意见，这便使审计工作难以进行。
二、内部审计在企业并购中的作用
内审工作贯穿整个企业并购过程，通过内审可以了解目标企业的经营状况、组织机构、制度体系、以及资本状况等全方位信息，有了一手信息就可以为企业自身降低并购风险，消除不利影响，同时减少并购成本。市场上存在各种各样的审计机构，内审人员应该选择质量较高、信誉较好的平台进行监督评判，内审人员在了解并购前后本企业以及目标企业的各种资源信息，可以在并购后为公司的发展提供合理化建议。
三、内部审计参与并购审计的方法及关键点
并购前期准备工作是由内部审计对并购项目进行大致地考察，通过了解到的信息，共同研究并购中审计的关键点的把控以及方向。
(一)对目标企业的调查了解。首先，内审人员可以通过查阅资料、制度文件等对目标企业做一个初步的了解。其次，通过与目标企业的管理层和员工沟通对相关信息进行询问核实。另外，观察企业的工作流程可以对公司业务有了深入的了解，从而做好并购活动的价值评估，为企业决策提供有力证据。
(二)调查目标企业的或有事项和潜在风险。内审人员应当特别关注或有事项对目标企业带来的风险，充分评估目标企业隐藏的潜在风险。1．重点关注要素(1)目标企业是否存在未结束的法律诉讼；是否存在违法状况；是否存在被没收非法所得、由于强制停业等而致使财务亏损的隐藏风险；有无未知抵押、担保等情况。(2)目标企业是否按时办理了有关证照年检手续，如工商年检等；是否存在由于违规而被停业整顿、取消资格等处罚的风险。(3)目标企业对各项税款有无拖欠、足额缴纳；是否存在偷税漏税的行为；有无在购买资产中，成本及费用中列支不合法票据。(4)目标企业中的管理层是否对未来的经济交易事项在当期做出了有固定义务支付的协议或承诺。(5)目标企业已结算、未结算的合同履行情况；在后续处理中，对未结算及部分结算合同应履行的权利及义务金额。(6)是否存在对目标企业产生影响的潜在债权债务风险，及其他可能影响目标企业权益变化及经营能力的重大事项。2．调查方式及方法(1)通过查阅工商局历年登记及变更档案资料，了解企业股东、公司历史变革及股东出资情况，核查是否存在或有负债。(2)通过查阅银行的贷款卡信息，了解各项权证的质押状况；查阅与银行所签订的相关协议，了解借款利率及担保方式等；了解票据往来明细及账务，对应业务内容，如存款中保证金比例、兑付能力是否真实；测算利息的合理性，是否存在拖欠银行利息的行为；查看授信资质，是否存在替其他单位提供担保抵押的状况。(3)查阅所得税汇算清缴表、纳税申报表并结合对应交税费科目的审查，了解目标企业是否存不合法欠税行为。(4)查阅工资个人所得税申报表并结合对应交职工薪酬科目的审查，了解目标企业是否存在欠缴社保和欠薪等行为。
(三)核实目标企业的资产、负债及所有者权益。目标企业往往出现的是财务状况不佳、甚至亏损的局面，这恰恰急需外部资金的注入。这就需要内审人员对其资产和负债状况进行全面审查，判断是否存在潜在不利因素，对目标企业进行资产评估，合理进行并购定价。1．货币资金。注意是否存在支付现金但未取得发票的情况，对银行存款余额调节表进行检查，注意数额较大的未达账项，若以上情况发生在评估日之前，考虑做审计调整。2．存货。实地考察目标企业的存货管理状况和实物状态。特别要注意已损坏存货和积压较久的存货，是否应当考虑存货跌价。去相关部门了解存货的备货量以及备货周期，是否存在商品积压的现象。据企业有关生产记录记载，核实账实相符情况，判断存货成本的合理性，进行账龄分析。3．固定资产。获取目标企业固定资产清单，了解固定资产的组成部分，实地盘点账实相符情况，设备运作是否存在异常，查阅相关所有权发票和证书等，核实房屋及土地权的归属问题。查阅设备购买合同，并结合合同或协议查看是否存在资产抵押状况，按照目标企业的折旧测算方法对固定资产进行折旧测算，查看是否存在少提折旧的现象。4．无形资产。核定资产的原值，取得相关权证的原证件，对资产入账的原始依据进行核对。5．往来款项。对往来款项的账龄进行关注，查看是否有虚增收入、利润，空挂应收账款、其他应收款的现象；对于采购资产的预付账款，要了解合同中款项是否已全额支付；对长期挂账的应收账款、其他应收款的可收回情况进行考虑，金额较大以及账龄较长的往来款项要和企业进行交流，并为后续并购的过程中，目标企业的股东在并购完成后承担无法收回应收账款的损失提供依据。6．长期股权投资。主要关注投资的时间、投资的内容、所占股权份额、出资的方式、投资所运用的核算方法、投资损益状况，获取被投资单位的工商登记并进行核对等。7．成本费用。查看目标企业已列示的成本费用是否存在不合法票据入账的情况，是否存在借款利息、大额费用应当在审计日入账却未入账的情况。核查成本是否与实际情况相符，有无虚增利润、调减成本的情况等。
(四)目标企业财务分析。通过目标企业最近三年财务报告并结合企业资料，从以下角度进行分析。1．从分析企业盈利能力的角度来看。通过查看企业统计报表、销售合同等，了解其产品销售市场空间，结合其三年的产品结构、客户结构及收入成本的数据比对，测算其产品真实的毛利水平。2．从企业资金需求以及融资状况角度来看。一个企业的现金流状况往往比利润能够更体现出其盈利能力，通过对企业的现金流状况进行分析，根据企业的设备情况及市场空间测算，大致计算出企业正常运转需要投入的资金。然而，并购成功的关键是并购后的工作整合，其中内容包括对企业的文化整合、财务整合、业务整合以及组织整合这四项内容。并且，并购后的企业往往需要经历很长一段时间的磨合期。如果公司的内审部门充分了解并购的整个过程，就可以发挥自身作用，使得并购后企业的整合工作顺利进行。
(五)实施并购方案、协议的审计。企业内审人员分析并购后可能出现的各种突发状况，并查看解决方案是否完整，需要对并购方案的可行性作出评价。在检查方案的过程当中还应检查并购协议是否严谨，双方的权利义务是否对等，由于信息不对称情况，可以在并购协议当中表明，当并购完成后，对于无法收回的应收款项及其他款项所要承担的损失，内审人员可参与协议审核，并对公司的管理层作出风险提示。
(六)企业并购后的审计。企业在完成并购后的重点是企业的内部业务是否能够相互整合，各职能部门的关系是否可以融合协调，双方的员工和领导在思想上是否能够达成共识。为了达到预期效果，需要经历一段很长的磨合期。若是内部审计部门完整的参与整个并购过程，据其了解的各种并购信息，就可以为整个并购后的整合工作充分发挥作用，顺利度过整合期。
四、总结
严谨、高质量的内部审计，可以在企业并购中发挥巨大作用，能够对企业并购中的财务状况充分了解，最大限度提高工作效率，降低财务风险，从而提升整个企业的经济效益水平。科学有效的内部审计，更可以为企业并购提供有力支撑，确保企业长远发展。
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关键词：企业并购；审计风险；风险应对
对于注册会计师而言，企业并购审计主要是其对并购及被并购企业的资产、负债、收入、费用等情况进行审查和评价的活动。按照流程，企业并购中的审计活动可以按照并购审计准备环节、并购过程中的专项审计和并购结束后的效益审计三部分，在不同环节，注册会计师所审计的内容也有所不同。在并购前的准备阶段，注册会计师主要负责尽职调查工作，通过搜集的资料，帮助并购企业掌握被并购公司真实的资产负债、收入、费用等财务情况和经营情况，并对并购结果进行初步诊断，判断是否还需继续进行并购活动。
一、企业并购审计风险及其影响分析
在审计风险的定义上，一般将其认为是审计人员对实际上产生错报、误报的财务信息可能提供错误审计意见的风险，在我国会计准则中，审计风险也被认为是重大错报或漏报风险，即由于审计人员没有及时发现财务报表中存在的重大错误、漏报等情况，从而导致其无法针对实际存在的问题提出有效的审计意见，因而发表了和企业实际情况不符的审计报告的风险。从定义可见，企业并购中存在审计风险的原因主要有两方面，第一是被审计企业本身财务报表存在重大错报，第二是审计人员审计程序执行不到位所带来的检查风险。通常，企业并购中存在的风险点主要有虚构收入或存款、隐瞒关联交易以及未决诉讼、违约担保等重大事项等，尤其是那些依靠重组寻求上市的公司，在并购时，企业为了尽快上市，容易选择财务造假的方式，美化财务报表，财务数据真实性无法保证，数据错报风险极高。而出借壳的上市企业，为了尽快卖壳，对重组企业的财务信息审查也不严谨，睁一只眼闭一只眼，甚至联合造假。若该问题得不到有效解决，一旦注册会计师审计程序未执行到位或专业胜任能力不足，必然会影响审计检查结果，一旦发现财务报表中存在重大错报、漏报，审计人员出具的审计报告便失去了真实性和有效性，容易误导投资者、其他合作商，做出错误决策。
二、注册会计师角度下企业并购审计问题
（一）风险评估程序执行不严。受审计人员风险意识、专业胜任能力等多方因素的影响，审计人员在风险评估程序执行阶段较为死板，没有根据被审计企业、并购活动等的特性做出适当的调整，比如部分企业经营者股份占比较高，其治理结构为“一家独大”模式，舞弊概率也因而较高。另外，风险评估程序执行力也不足，在实际执行中，审计人员未能按照风险导向审计的要求开展风险审计工作，对被审计企业的业务活动、经营行为以及行业发展趋势等都缺乏足够的了解，审计时没有考虑重组上市的目的等因素，对企业内控效果、合作交易真实性等缺乏评估，导致审计时难发现其中存在的财务报表重大错报问题，直接影响后续实质性程序的开展，容易导致审计失效。
（二）实质性程序执行不到位。目前常见的实质性程序执行不到位主要有以下几种情况：①函证程序执行不规范。包括审计人员在未收到回函的情况下出具审计报告、所发函不符合事务所拟定的选样标准、函证缺乏控制等情况，对被审计企业的大额存单等的审计不够全面，其中存在的舞弊情况也无法及时发现。②收入书面检查程序执行不深入。注册会计师在审计过程中，由于缺乏证据、意识等因素，对被审计单位提供的收入合同、签章和实际不符等问题没有进行深入调研和审查。比如事务所并没有取得企业和供应商之间交易的确认信息，也没有和销售合同有关的发票、收据等证据，但在审计时，没有对企业确认收入的真实性提出异议。③询问、观察程序执行力弱。观察和询问是审计人员进一步掌握企业经营情况、判定财务信息的有利手段，然而实际来看，事务所在观察和询问环节的工作并不完善，询问资料可用性不强，比如采访记录中显示某一管理人员分别在不同的地区同时接受了采访，可见采访询问质量不高，而注册会计师在接受调查时，也容易忽视这一问题，导致询问工作价值难发挥，影响审计结果判定。
（三）并购审计质量控制制度不健全。完善的审计质量控制制度对审计的职业道德、审计业务、审计人力资源等都进行了规范和控制，是事务所、CPA降低或消除审计检查风险的重要保证。然而就目前来看，并购审计中的质量控制制度体系还不够健全，在人员配备上，未能考虑到注册会计师对并购业务的熟练度以及实务操作的经验，注册会计师在审计过程中，单是在业务熟悉上就花费了不少时间，尤其是像从海外刚聘请回来的会计师，综合能力可能过硬，但对政策制度的了解并不够熟练，审计质量也必然受到影响。再比如在业务流程上，业务洽谈阶段缺乏对并购双方的了解，风险分析不足，审计监管和复核都不够严格，没有全面检测出存在的审计风险，埋下隐患。
三、企业并购审计风险应对策略
（一）强化风险管理意识，加强信息识别。注册会计师作为企业并购审计工作的主要管理者和执行人员，注册会计师必须具备审计风险意识，对并购企业的内部控制执行效率、经济环境等进行充足地调研，分析可能存在的审计风险，结合企业治理结构、并购意图、并购行为等来预估引起并购审计重大错报风险的影响因素，提炼其中的风险点，判断引起审计风险的原因是在报表上还是认定环节，从而对审计程序进行优化，并对并购各环节的审计要点进行明示。在并购前的准备阶段，注册会计师应和企业各管理层级人员分别进行深度洽谈，比对外部评价和内部评价，主动识别被审计企业所提供财务报表数据、经营信息等的真实性，并以谨慎、严谨的态度开展审计工作，及时发现存在的审计风险，积极应对，并编制出科学合理的审计报告。
（二）以内部控制为导向加强审计程序执行力。根据事务所内控流程，对注册会计师审计工作的开展进行全方位的监管，规范人员行为，确保注册会计师在企业并购审计中严格按照各执行程序进行。同时，对审计关键点进行重点管控：第一，注册会计师必须加大对企业内控的审计力度，判定并购企业是否存在财务舞弊倾向，分析并购中可能存在的重大错报环节，并相应地采取下一步审计执行程序。第二，根据前期分析出的企业并购中可能存在的重大错报风险点，进一步进行风险成因、影响力等的审查，采取特殊审计程序。第三，对实质性执行程序中易存在漏洞的函证程序、收入确认检查程序以及询问观察程序等进行重点关注。严格要求审计人员依据拟定的发函标准、函证收寄规范对函证收发地点等信息进行审查。对企业供货商、客户等经营关联方的走访，也需由负责审查的审计人员签字，并明确审计责任，以此来提高审计人员工作的严谨性。严格执行收入确认书面审查程序，对并购企业的收入进行全面、细致地分析，若部分收入确认存在疑点，且没有充分的证据证明，则应即使要求并购企业提供相应的资料，同时由审计人员对资料进行再度审核和搜集，确定企业收入是否真实，以便进行下一步计划。
（三）健全并购审计质量控制制度。会计师事务所应根据会计法等相关法律政策指引和规定，在结合自身实际管理情况的基础上，对审计质量控制制度进行完善，并根据事务所业务特点调整质量控制制度，使其更具有针对性，更加符合事务所经营管理模式。其中，对于人力资源管理，事务所应加大对注册会计师团队的培养，提高注册会计师招募门槛，形成多层次的人员结构，确保事务所既有综合能力强、经验丰富的高级注册会计师，也有学习能力强、心思缜密的入门级注册会计师。再根据企业并购的复杂性，配备能力适宜的注册会计师负责，确保审计人员的专业性、经验度都能支持此次审计工作的顺利开展，降低由于审计人员能力不过关而引起的审计审查风险。对于人员责任划分，需完善分级督导和责任考评机制，以《注册会计师质量控制准则》的规定为依据，对注册会计师的审计工作进行多角度、多维度的监督和复核，并落实追究问责制度，将审计中由注册会计师个人因素引起的审计风险，应落实到执行人和负责人身上，采取降薪、降职、记过等处罚，对于违反职业道德的，应严惩不贷，以此来提高质量控制制度的权威性和约束力。在信息传递上，应加大信息化系统建设力度，确保信息传递的及时性，当注册会计师在审计中遇到问题时，可以直接通过信息系统和事务所其他经验丰富的注册会计师寻求帮助，提高问题解决的效率。在业务流程控制上，一方面事务所应听取注册会计师提出的意见，对并购业务的承接制度、流程等进行优化，以为注册会计师审计工作提供便捷为目标。另一方面，对企业并购中审计工作流程进行规范和调整，根据常见的并购审计风险点为依据，对重点流程进行批注、细化，对价值较低的流程进行删减，以此来提高审计效率。
四、结语
企业并购中审计工作的开展是一项复杂的工作，不但涉及并购双方大量的财务报表、经营信息等数据的解读，还需对企业内控效率、业务关联方情况等进行分析，同时还要结合企业管理者、工作人员以及合作方等多方调查、询问来对企业经营真实性进行考量，对于注册会计师而言，这必然是一项难度较大、复杂性较高的工作，对其专业能力、风险意识、审计经验以及职业道德等都提出了高要求，注册会计师必须根据完善的审计质量控制制度严格执行审计程序，及时识别存在的审计风险，并从专业的角度提出审计建议，同时保证事务所审计的权威性。
参考文献：
[1]李莎。企业并购审计风险综合评价[J].财会通讯，2017(31):50.
关键词：企业并购；财务风险；产生原因；风险类型；防范措施
企业并购是指一种企业之间的合并行为。两家或两家以上的企业，较强实力的企业使用现金购买或股权收购其他较弱实力的企业，这种行为称为合并。企业合并中的财务活动包括收购可行性分析、被并购企业价值评估、选择支付方式、筹集应付资金、并购后财务整合、偿债方式等。同时，在合并的过程中，并购方企业需要筹集并动用大量资金，其中涉及企业的资本结构变化等财务后果。企业一系列财务行为因受到不同的、难以预料且不可控制的因素影响而产生的不确定性，可能使企业因这些原因而遭受损失，这就产生了财务风险。狭义的财务风险是指因合并筹资方式中债务融资的选择所造成的财务结果的不确定性。财务风险的本质是一种可能使企业遭受利益损失的不确定性，会对合并行为是否成功造成极大的影响，因此，企业需要在合并过程中时时注意财务风险存在并对其进行防范。
一、企业并购中财务风险产生的原因
（一）不确定性
不确定性既包括影响因素的不确定性，也包括结果的不确定性。
1.影响因素的不确定性
在企业合并过程中，存在着许多不确定的外部影响因素。最重要的是经济形势的变化，宏观的经济形势会给合并带来冲击性的影响。此外，国家的宏观政策也会影响并购效益。宏观政策会影响市场行为和市场利率，可能会有通货膨胀或通货紧缩的情况出现，而这些在并购之前都无法预见。
2.结果的不确定性
即使两家企业已完成合并行为，但一加一大于二或等于二的效应仍然难以预计，预估的被并购企业价值可能并不能实现。例如，对以创造价值为动机的并购来说，并购目标企业后如果不再转手出售就需要得到市场的认可，即市场的公允价值，对上市公司而言就是股票价值，因而并购方在并购后将要面临市场评价的风险。对以发现价值为并购动机的并购方，就可能需要面对再次转手的风险。
（二）信息不对称性
在并购交易过程中，双方存在着极强的信息不对称性，并购双方受到收益决定的诱惑效应和成本决定的约束效应的影响，会尽力隐藏对自己不利的信息，产生误导行为。企业并购涉及许多方面的信息，并不仅仅是财务数据。若被并购方是上市公司，并购方对其的资产利用、产品市场占有率和销售渠道扩展能力的了解可能不够全面准确，导致并购不成功。而当被并购方是非上市公司时，被并购方企业的资产负债的真实情况并不能被很好地披露了解，并购企业无法判断财务数据的真实性，也无法了解企业的真实盈利水平如何，以此导致估值过高或存在风险。并购活动能顺利完成一大前提是，科学合理地评估被并购方的企业价值，协商一致，确定并购双方都能承受的交易价格。而企业价值评估的准确度主要取决于并购方所获得资料信息的真实度。但是，在并购活动交易过程中，由于并购双方都处在信息不对称的情况下，较难全面了解对方的真实信息，或并购的前期调查不够详细，会增加并购过程中的财务风险，而且信息不对称性也带来了相应的成本。
二、企业并购财务风险的类型
（一）估值风险
并购交易的核心在于估值价格的多少，这是并购双方都关注的一个问题。将估值价格与其为企业带来的盈利或其本身并购后的价值相比，得出的价差决定了企业并购是否成功。在企业估值过程中，并购信息调查的准确性、并购战略差异性、选取的企业价值评估方法，都会使最终得出的目标企业价值评估值呈现出较大的差异。估值风险存在着两种可能：估值过高或估值过低。其产生的原因，主要是对被并购方的真实情况了解不清，包括被并购企业的负债情况、被并购企业的资产抵押数量和形式、被并购企业的财务报表真实性情况、被并购企业与其他企业或商家是否存在纠纷等。企业可能过分依赖被合并企业的财务数据，从而造成估值失误。估值过高会造成企业的利益遭受损失，而估值过低则可能造成企业失去这一宝贵的扩张机会。
（二）融资风险
企业的融资方式主要有两种：权益融资、债务融资。不同的融资方式带来的是企业资本结构的变化，这会对企业的长远发展产生影响。同时，融资方式的选择会影响企业的资本成本，直接影响并购的成本。在并购过程中，大额资金不合理的融资方式甚至可能增加企业的财务负担，造成企业的财务风险增加。并购方需要从自身的动机出发，结合自身的情况，利用权益融资和债务融资各自的优缺点选择合理的融资方式。此外，融资时间的选择也会带来财务风险，融资时间过早会增加企业的财务负担，而融资时间过晚则会对企业的资金链和项目的开展程度有一定的影响。
（三）支付风险
支付风险来自采取何种支付方式所产生的财务风险。主要的支付方式包括三种：现金、股权、债券。由于采用现金支付会为企业带来流动性风险，因此现金支付必须充分考虑被并购方的资产结构，能否及时进行弥补。股权支付会影响企业的控制权，其决定会影响企业的股权结构。债券支付会影响企业长期的举债能力并加重企业的财务负担，这就要求企业必须有良好的盈利能力和偿债能力。三种支付方式各有利弊，三者之间可以以合理的比例组成合适的支付方式，既充分考虑并购方的流动性风险，也满足被并购方的利益需求。
（四）整合风险
在企业并购过程的后阶段，整合是最重要的工作，因为整合会影响到企业是否能长期有序地发展。由于企业整合失败而导致并购失败的案例不胜枚举。整合不仅仅包括人事、企业文化、财产等，还包括财务上的整合。合并双方企业可能存在不一样的财务组织制度，甚至在适用的会计制度某些部分也不一样，由此会带来财务管理和财务决策失误情况产生，也导致财务关系混乱。如果财务管理情况不佳，就会出现方向不明确、岗位责任不清、企业之间的内部沟通协调不顺畅、解决问题能力差、财务决策落实周期长等情况，从而影响企业运营效率。财务关系不明确，不仅使资金流动性差，而且产生的效益较低，从而增加企业的财务风险。
三、企业并购财务风险的防范措施
（一）确保信息的充分性和准确性
在企业并购过程中，产生财务风险的一大重要原因就是信息不对称性。并购双方的信息不对称导致了难以获得合理的估值价格，也导致了企业在并购过程中的财务风险升高。并购信息最重要的特征是准确性，在企业并购过程中参考的一切信息都应是有效且正确的，并需要反复核对。信息的准确性是进行合理目标估值的基础，也是降低并购成本和财务风险的有效方法。在确保信息准确性的同时，应注意信息的多样性。在并购前期应关注企业的财务数据，并对其进行整理和分析，以此观察目标企业的财务状况、现金流量和经营成果；然后在此基础上对企业未来的现金流量进行评估，得出合理的估值价格。但收集信息阶段并不仅仅局限于前期工作，内容也不仅仅局限于财务信息。在企业合并过程中，关于合同拟定等问题也应注意，尤其是在权责划分问题上。除了财务信息之外，还应关注目标企业的非财务信息，包括其所处行业环境、债务纠纷、员工利用情况、市场开拓能力、资产现值等。多样的财务信息能够促进及时进行调整并购行为。在实际并购中，并购方可以采用提供书面承诺的方式，要求对方企业对可能存在的风险做出保证，对有可能出现的相关风险进行书面的索赔要求，以防范信息相关的财务风险，并能够对未来可能出现的损失进行一定程度的弥补。
（二）合理进行目标估值
在企业获取信息准确的前提下，应采用一定的方法对被并购企业进行估值。相比于以强化企业管理、提高企业效率为目标的一般估值，合并中的估值活动，更加注重以合理的价格来收购企业。合并企业可以充分利用其财务数据，运用系统的分析方法，将财务与业务相结合，以此发现被并企业存在的问题，为合理评估目标企业价值提供参考依据。通过对财务数据的分析，可以更加全面连续地了解被并购方的过去经营状态和预测未来的发展前景，数据的分析更加贴合实际，也更加准确。运用财务数据进行估值的方法包括收益法、市场法、成本法等。这些评估方法都要求建立相应的估价模型，并依据在实际并购活动中的相关内容，对估价模型进行调整和完善。每种价值评估方法都有各自的适用范围，对同一被并购企业进行价值评估，选取的评估方法不同，得出的结果也会不同，并购方应依据自己的目标和实际情况，选择合理的评估方法。除了采用数据进行定量分析之外，还可以辅助定性分析。被并购企业的行业地位、面临的外部环境背景、企业的产业发展前景，都会影响被并购企业的价值。为了保障得到合理的估值价格，应将这些因素纳入考虑范围，对得出的估值进行修正，以尽量贴近市场水平，从而减少财务风险。
（三）选择合理的融资方式
合并意味着需要大量资金，因此充足的资金是企业顺利进行合并的必要保障。短期内筹集大量资金要求必须具有广阔的融资渠道。发达的资本市场在短期内可以满足企业对大量资金的需求。然而，我国的资本市场还处于不发达阶段，还有许多问题亟待解决。市场的功能不能得到充分发挥，对融资体系的完善、融资渠道的完善都造成了负面影响。当企业的融资渠道较狭小、资本的流通较困难时，就导致企业难以满足其资金需求。在这种情况下，并购方应积极运用发达的国际金融市场进行融资，这样不仅可以满足并购的融资需求，同时也将企业送出国门，扩大品牌的知名度。当企业拥有广阔的融资渠道时，需要选择的是合理的融资比例和融资时间。债权融资可以充分运用企业财务杠杆的效应，但会增加企业的还本付息的压力。权益融资减缓了企业之后的财务负担、提高了企业的举债能力，但融资成本过高，会稀释股东的控制权。因此，并购方应选择合适的融资比例和融资时间，并结合企业未来现金流量和财务状况进行考虑，将资本成本降到最低。
（四）选择灵活的支付方式
在我国，受到信用水平的约束，并购的支付方式主要是现金和股权，因为现金需求量较大，两者往往相配合发挥作用。支付方式的选择受到企业融资能力的限制。在现实中，一些企业采取先承诺以现金支付，而在实际支付时采用混合支付的方式。承诺现金支付可以让并购方尽快获得目标企业的控制权，也保护了并购方的资本结构，而在实际支付时运用混合支付一定程度上减轻了企业的财务压力，并且在此时企业已获得了控制权。合理的支付方式不仅仅局限于某一种处理方法，企业管理者应根据所属行业背景、当下的国内国际的客观环境、企业自身的经营状况，用动态的眼光看问题，高度关注不断推陈出新的金融工具，选择适合自身的最有利的融资支付方式。根据环境不断调整的灵活支付方式，能有效降低并购中的财务风险。
（五）正确进行并购整合
并购并不仅仅是简单的交割企业，还需要重新对被并企业的资源进行整合。并购整合阶段是整个并购过程中非常重要的一个阶段，财务整合更是其中的重点。财务整合需要并购方做到：首先，委派财务负责人到被并购方企业，对双方财务管理制度进行整合，包括资金管理制度的制定和财务管理模式的移植，从财务管理上达成一致；其次，需要对被并购方的资产经营实施严格的产权控制，被并购企业的一系列报告制度需与并购企业所要求的一致，企业之间应建立良好的信息交流系统来进行统筹管理，做到对财务信息的整体掌控，以减少财务风险；最后，并购企业要对被并购企业实施全面预算控制，实时动态监控财务状况，并委派专门的内部审计人员进行审计，减少后期信息不对称所带来的财务风险问题。财务整合不仅仅只是制度上的整合，还包括财务人员观念上的整合。企业并购中，企业文化差异阻碍是整合失败的主要原因。由于并购双方在文化背景、经济环境、发展程度等方面都有差别，因此应特别注意这些方面的整合，以谋求将财务整合达到更好的效果。并购企业应定期对双方的员工进行培训，使员工互相了解企业文化，双方互相吸取先进的财务管理理念，提高管理水平，提高防范财务风险的意识，从而降低企业所面临的财务风险。
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企业并购是企业在激烈的市场竞争中的自主选择。通过并购，企业能够迅速实现低成本扩张，实现股东财富最大化、企业利润最大化和经理个人效用最大化。
事实证明，在并购过程中，选择实力强、经验丰富的中介机构参与并购活动，可以有效降低并购成本，减少并购过程中的不确定性因素。其中，审计人员在并购活动中能够发挥极其重要的作用。审计人员在长期执业过程中积累了丰富的经验，有些事务所还专门设置了企业并购方面的研究机构，通过他们的参与，可以借鉴其他企业在并购过程中的经验和教训，可以有效降低并购风险成本。
一、企业并购风险审计与会计师角色
风险基础审计作为现代审计方法，在发达国家的审计实践中得到日益普遍的应用，方法本身也随之不断地完善。在我国，中国注册会计师协会颁布的《中国注册会计师独立审计准则》也提出了运用风险基础审计方法的要求。风险基础审计是指审计人员以风险的分析、评价和控制为基础，综合运用各种审计技术、收集审计证据，形成审计意见的一种审计方法。风险基础审计的基本模型为：
审计风险=固有风险×内控风险×检查风险
所谓审计风险，是指审计人员存在重大误报和财务报表表达不恰当审计意见的可能性。固有风险是指企业及各类经济业务、账户余额，在不考虑内部控制的情况下，发生重大差错或问题的可能性。内控风险是指企业的内部控制未能防止、发现或纠正已存在重大差错或问题的可能性。检查风险是指审计人员实施审计测试但未能发现已存在重大差错或问题的可能性。
风险基础审计体现的审计思路，是以审计风险为质量控制依据。首先研究理解企业经营及所从事经济活动、企业的内部控制及其运行，然后，通过对有关数据、信息的分析和检查，由概括到具体，由表及里地认识财务报表披露的信息与企业实际状况关系，确定会计准则的遵循状况。审计全过程所收集到的证据、信息。构成审计意见的合理保证
企业并购审计是一个风险较高的审计领域，如何最大限度的降低审计风险，是注册会计师和会计师事务所都在认真思索的问题。充分重视并积极介入并购企业的并购过程，则是减少审计风险的有效途径之一。
在整个企业并购方案的设计过程中，注册会计师通常并不扮演主要角色，但注册会计师所具有的会计、审计、资产评估等领域的专业知识，所能发挥的作用则是其他人所不能代替的。因此，积极参与企业并购过程的设计，是规避审计风险的有效途径。
二、企业并购过程中的审计风险领域
审计人员的职责是协助企业管理人员认识和评估并购风险，并且运用会计、审计、税务等方面的专业知识，来判断并购过程为审计人员带来哪些审计风险，以努力消除和化解这些风险，努力将并购的审计风险控制在可以承受的范围之内。并购过程中的审计风险领域包括以下方面：
（一）并购的环境
企业并购行为与国际、国内的经济宏观运行状态密切相关，同时也与经济发展周期、行业和产品的生命周期密不可分；从微观上去考察，企业的管理经验是否丰富、组织文化是否成熟、资本结构是否合理也对企业并购战略的确定产生重大影响。一般而言，在经济处于上升期开展并购活动，并选择那些与本企业产品并联度高的企业作为并购对象，可以减少并购风险。
（二）并购双方的优劣势分析
要确定合理的并购策略，主并企业必须首先正确衡量自身的优势和劣势，然后全面分析目标企业的优势和不足，认真评价并购双方经济资源的互补性、关联性以及互补、关联的程度，并要研究主并企业的优势资源能否将目标企业具有盈利潜力的资源利用潜能充分发掘出来等。无论主并企业拥有多少优势资源，也无论目标企业具有多大的盈利潜力，如果并购双方的资源缺乏互补性、关联性，就不可能通过并购产生协同效应。
（三）并购的成本效益分析
并购过程必然带来相应的并购收益、并购成本，这是并购决策的最基本的财务依据。并购收益是对未来收益预测的贴现，贴现率的确定不仅要考虑并购之前企业的资本结构、资本成本和风险水平，而且还要考虑并购融资对企业资本结构的影响、并购行为本身所引起的风险变化以及企业期望得到的风险回报等因素。并购价格是并购成本的重要组成部分，这就涉及到如何对目标企业进行估价的问题。
（四）并购的换股比例确定
为了节省现金，很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下，正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。确定换股比例有多种方法：每股市价之比、每股收益之比、每股净资产之比等。这些方法各有优劣，适用范围也各不相同。正确确定换股比例应合理选择目标企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。
并购活动的成败越来越受到多方面的综合因素影响。根据最近安达信调查兼并收购活动中新风险的结果，当前的并购经常受到人员素质和技术应用方面的制约，并购活动的动力引起参与的各方潜在的、额外的高风险，造成前所未有的对新方法和计划的需要。安达信负责欧洲、中东、印度和非洲技术、媒体和通讯业务的管理合伙人约翰说：“曾有一段时间，并购活动是完全由收入和利润增长来推动和衡量的，但现在是关于人、知识和技术。”
三、与并购环境相关的审计风险
（一）宏观环境引发的审计风险
1.法律方面的风险：包括反垄断限制、证券监管限制以及签约不严密引起的诉讼风险等。
2.宏观经济形势方面的风险：包括经济周期、贸易限制、外汇管制、投资环境风险等。
3.政策方面风险：包括财政政策、金融政策、产业政策、环保政策等。
4.行业方面的风险：包括产品生命周期、行业成长性、行业竞争程度、行业的市场饱和程度、行业的技术先进水平、行业的进出壁垒等。
（二）微观环境引发的审计风险
1.固有风险：包括并购企业在同行业当中的获利能力、经营结果受经济因素影响的敏感度、现金流量充足性、以前审计中所发现的已知错报和可能发生的错报的性质、成因及其金额大小（有没有动机进行虚假的报表式合并）、管理当局的变动情况、声誉和会计技能、技术进步对公司经营和竞争能力的影响。
2.控制风险：包括管理当局的管理哲学和经营方式、对待风险和控制风险的方法、为实现经营目标所采取的方法、对会计报表所持的态度和采取的行动（是否很想夸大会计报表中的盈余）、董事会有效的监督与控制、授权和分配责任、对公司经营的控制能力、内部审计（企业内部自我独立评价，协助管理当局监管控制政策和程序）、外部管理机构、会计系统的完备性。
3.检查风险：审计人员从事并购审计的经验和职业判断是否充足，参与并购人员的知识、经验、工作责任心以及对风险预见和把握能力等。
四、与并购优劣势分析相关的审计风险
（一）企业自身风险：包括企业优势、企业劣势、企业生命周期、核心竞争力、融资能力、管理水平等。
（二）企业并购的联合风险：
1.资源互补性：资源互补程度越强，双方并购后的效益增长就越明显，在流动资金、固定资产、利润分配各方面都能够取长补短。资源互补性差的企业进行并购有较高的审计风险。
2.产品关联性：产品关联度高的企业，经营上的紧密程度较强，能够很快实现一体化。产品关联度低，则并购容易失败。
3.股权结构：股权结构决定了公司的控制权分配，直接影响到公司的高层对并购的态度和采取的措施。
4.员工状况：员工的素质、结构直接影响并购后的成本与效益。
5.无形资产状况：无形资产的递延效应能够覆盖并购后的新企业。
6.未决诉讼：未决诉讼对并购是很大的威胁。
7.抵押担保：抵押担保常常形成潜在的或有负债或末决诉讼。
（三）企业并购后的整合风险：包括管理整合、组织整合、人事整合、文化整合、财务整合等等，会导致并购最终的成败。
五、与并购成本收益分析相关的审计风险
（一）并购的收益
1.取得规模收益：企业通过并购在整体产品结构不变的条件下，充分利用大型设备实现专业化生产，增加产量，扩大生产规模，从而可以降低成本。因此，对于各种成本费用的审计要与并购的过程相联系。
2.取得并购差价收益：企业并购的信息通常是明确的利好消息，一般会引起股价上升。如果企业希望在并购之后通过适当的整合，再将目标企业转手出售，那么可以通过股价的预期效应取得并购价差收益。有些企业由于管理较差、资源利用不合理，造成市场对这些企业的价值低估，如果能够把这种市场价值低于资产的重置成本的企业作为并购的目标企业，然后对该企业进行重新整合，就可以获得比市场价格更大的企业及其资产。因此，在审计中必须辨别企业的并购动机，了解并购的短期与长期效益，
3.取得税收优惠：并购过程中企业可以利用税法中的税收递延条款合理避税，把目前亏损但有一定的盈利潜力的企业作为并购对象，尤其是当并购方为高盈利企业时，能够充分发挥并购双方税收方面的互补优势。审计人员需要注意的是，当亏损企业被作为并购目标时，一定要考察目标企业是否具有长期盈利潜力，并购方能否将目标企业的盈利潜力很好地开发和利用起来，而不能仅仅利用亏损企业避税方面的优势，忽视了并购以后的实质性经营。
4.取得上市资格：非上市公司通过并购上市公司，可以取得上市公司宝贵的“壳”资源。“借壳上市”不但可以迅速取得上市资格，提高企业知名度，而且通过上市公司注入优质资产以获取配股以及发行新股的资格，较为便利地通过证券市场募集资金，并节约上市费用。审计人员应当注意审查上市公司是否借并购的机会上市，从而牺牲并购的效益来换取壳资源，或者希望上市后短期投机圈钱。
（二）并购成本
并购成本是指并购行为本身所发生的直接成本和间接成本。具体包括：交易成本、整合成本、机会成本。
1.交易成本
第一是信息成本：并购方必须全面收集目标企业财务信息，主要有目标企业的资产规模、资产质量、产品结构、主营业务的盈利能力、成本结构、融资能力等，从而对目标企业作出一个基本、全面的财务评价，并依据这些信息进一步确定并购价格。在有多家企业竞相并购同一企业的情况下，相互竞价必然加大并购成本，此时还要了解竞争对手的实力、报价和竞争策略等因素。一般而言，收集的信息越是充分、详细，信息收集费用越高，信息不对称的风险越小，并购成功的可能性越大。
2.整合成本：指并购后为使被并购企业健康发展而需支付的长期运营成本。具体包括：整合改制成本、注入资金的成本。整合与营运成本具有长期性、动态性和难以预见性。
3.机会成本：并购过程需要耗费企业大量的资源，包括资金的输出、物资的调拨、人员的调配，一旦进入并购过程，就很难有充足的资源考虑进行其他项目，因此，并购行为丧失的其他项目机会和资金收益就构成了并购的机会成本。
审计人员应当运用专业知识全面估价企业的并购成本，以及并购过程对企业财务状况的影响。
六、与并购换股比例确定相关的审计风险
要合理确定换股比例，首先必须正确确定企业价值。企业价值有多种表现形式：账面价值、评估价值、市场价值、清算价值等。这些价值表现形式虽然从一个方面或另一方面反映了企业价值，但都不能代表企业的实际价值。审计人员首先应该以某一公允标准确定企业的实际价值，而市场价值则是在实际价值的基础上谈判的结果。确定了企业价值之后，就要选择不同方法确定换股比例，最后评估换股后对企业财务状况的影响。
（一）并购目标企业的价值评估方法的选择
价值评估方法包括：收益现值法、市盈率法、清算价格法、重置成本法。由于企业并购的并不是目标企业的现有资产价值，而是目标企业资产的使用价值以及所能带来的收益能力，也就是目标企业的未来价值。因此，并购方实际上是在选择与并购目标和动机相应的估价方法。当企业并购的目的是利用目标企业的资源进行长期经营，则适合使用收益现值法；当证券市场功能健全、上市公司的市价比较公允时，可以采用市盈率法；当企业并购的动机是为了将目标企业分拆出售，则适合使用清算价格法；如果企业作为单一资产的独立组合，则可以使用重置成本法。
审计人员在选择评估方法时，要注意区分不同方法的特征与适用性。一般而言，贴现价格法把企业未来收益或现金流量反映到当前的决策时点，能够反映目标企业现有的资源的未来盈利潜力，理论上的合理性易于为并购双方所接受，但是预测未来收益的主观性太强，有时难以保证公平。贴现价格法需要估计由并购引起的期望的增量现金流量和贴现率（或资金成本），即企业进行新投资，市场所要求的最低的可接受的报酬率，程序包括预测自由现金流量、估计贴现率或加权平均资本成本以及计算现金流量现值、估计购买价格，主观判断的因素很强。市盈率法操作简便，但需要以发达、成熟和有效的证券市场为前提，而且涉及大量的职业判断和会计选择，比如应用市盈率法对目标企业估值时，需要选择、计算目标企业估价收益指标，可采用的收益指标包括：目标企业最后一年的税后利润；目标企业最近三年税后利润的平均值；目标企业以并购企业同样的资本收益率计算的税后利润。在选择标准市盈率时，可以选择在并购时点目标企业的市盈率、与目标企业具有可比性的企业的市盈率、目标企业所处行业的平均市盈率。因此，当审计人员面临不同的方法选择时，应当考虑在风险和成长性上的综合性与可比性。重置成本法没有对企业进行全盘统一考虑，不适用于企业无形资产规模较大或品牌资源丰富的情况。
（二）确定换股比例方法的选择
在以往的案例中，清华同方吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司，折股比例为1.8：1；华光陶瓷以1.29：1的比例吸收合并山东汇宝集团股份有限公司；正虹饲料吸收合并湖南城陵矶，折股比例为3：1；浦东大众吸收合并无锡大众出租汽车股份有限公司，折股比例为1.25：1.那么，折股比例的确定有什么样的方法呢？
1.换股比例等于每股市价之比
在成熟发达的股市，上市公司的股票价格及其变动基本上可以反映公司的实际价值及其变化。但证券市场并不全是充分有效的，每股市价不但要受当前企业盈利能力和未来成长性的影响，也受投机因素和内幕信息的影响。在投机性较强、缺乏效率的股票市场，股票价格很难准确反映企业的盈利能力和实际价值，不适于采取每股市价之比确定换股比例。
2.换股比例等于每股收益之比
企业的财务状况与经营成果的优劣最终都将反映到企业的盈利能力上来，而每股收益则是国际通行的对企业整体盈利能力的反应指标。这一方法的缺点是：没有剔除非正常收支对企业每股收益的影响程度，也没有考虑未来的收益和风险。如果提高这一方法的精确性，可以把预期盈利增长和风险因素考虑在内，计算预期每股收益，用企业预期每股收益之比来确定换股比例。
3.换股比例等于每股净资产之比
净资产是企业长期经营成果的账面价值，能够比较客观地反映企业的实际价值，尤其是经过注册会计师独立审计之后，更能增强这种价值的客观性和真实性。但是，由于账面价值在很大程度上受会计政策和会计处理方法的影响，而且是建立在历史成本基础上的，不能反映考虑货币购买力的变化，也不能反映账外无形资源对企业未来发展可能产生的重大影响，只能适用于账面价值较为真实，且合并双方实力接近、发展状况类似的企业合并。
在我国已发生的上市公司吸收合并案例中基本上采取了对这一方法进行改进的结果，在账面价值的基础上，以收益现值法对参与合并的企业进行合理评估，以评估后的每股净资产确定换股比例，也就是以下的换股计算方式：
折股比例=（合并方每股净资产/被合并方每股净资产）x（1+加成系数）
即以账面价值原则为计算基础，企业内在价值中涉及复杂推算的部分及融资能力、商誉等方面则以一个加成系数来反映。加成系数的确定是否充分反映了两公司相比较的价值比例关系，是否充分反映了合并双方股东的利益，在实践和理论上都存在探讨余地，审计人员在价值评估方面的专业技能和创新能力都需提高
在清华同方合并山东鲁颖电子的典型案例中，就使用了这种改进后的净资产比例法来确定换股比例。根据注册会计师的审计结果，截至1998年6月30日，清华同方每股净资产为3.32元/股，山东鲁颖电子每股净资产为2.49元/股由于清华同方是上市公司，主营计算机和信息技术开发业务，发展较快，未来盈利空间较大。经过双方讨价还价，确定加成系数为35％。由此确定换股比例为1.8：1，即以每1.8股鲁颖电子股份换取清华同方普通股1股
（三）换股比例的确定对合并各方股东权益的影响
1.稀释股东的持股比例：换股合并方式无论采用增发股票还是新发股票的方式，必然改变合并双方股东的持股比例，有可能改变主要股东对合并公司的控制能力，大股东可能由绝对控股转为相对控股。
2.摊薄公司每股收益：如果目标公司盈利能力较差，合并后每股收益达不到按换股比例折算的主并公司每股盈利水平，那么，采取换股合并方式将摊薄主并公司的每股收益。
3.降低公司每股净资产：在目标公司一方实际每股净资产较低的情况下，如果确定的换股比例不合理，则有可能降低主并公司每股净资产。由于每股净资产反映了公司股东持有的每股股票的实际价值，减少每股净资产就是对主并公司股东权益的侵害。
4.造成公司股价波动。
因此，审计人员必须首先协助合并小组的人员正确选择目标公司。评估并购方案的可行性时，应将其对并购后存续企业每股收益的影响列入考虑范围，综合考虑目标公司的账面价值、市场价值、成长性、发展机会、合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估合并双方的资产，正确确定换股比例。
（四）并购会计处理方法的选择
吸收合并的会计处理有两种方法：购买合并通常用购买法，换股合并通常采用权益联营法。采用权益联营法编制的合并会计报表，被并公司的资产和负债均按原账面价值入账，股东权益总额不变，被并公司本年度实现的利润全部并入主并公司当年的合并利润表，而不论换股合并在年初还是年末完成。与购买法相比，权益联营法容易导致较高的净资产收益率，进而有可能对公司的配股申请产生有利影响。另外，主并公司还可以将被并公司再度出售，只要售价高于账面价值，就可获得一笔可观的投资收益或营业外收益。而购买法由于主并公司要按照评估后的公允价值而非账面价值纪录被并公司的资产与负债，评估价值又通常因通货膨胀等因素而高于账面价值，因此，购买法将产生较低的净资产收益率并很难获得再出售收益因此，审计人员必须留心并购公司是否利用会计处理方法进行利润操纵
七、结束语
审计人员也应当能够成为企业并购活动当中的重要角色。审计人员必须充分重视对并购情况的了解，扩展审计证据范围，形成对并购企业审计风险的评价，包括它的环境风险、经营风险、管理风险、财务风险，这些风险的评估，是注册会计师确定企业持续经营能力、确定发生重大错报可能的领域与方向的重要依据。在此基础上，有效利用内控评价结果，合理选择测试性质、时间与范围，充分利用分析性测试，科学地把握审计质量并且积极参与并购企业的并购过程，根据管理理论的发展及企业的具体情况，进行审计技术的不断调整和完善，运用电脑技术使风险的评估工作程序化，以保证审计的质量和效率。
企业并购是企业扩张的一种重要形式，也是市场竞争的必然结果，只有战略性的并购才能形成能够应对日益激烈的国际竞争的优势，没有战略性并购，就难以从根本上实现资本市场资源配置的功能。面对日益逼近的强大国际竞争对手，对于我国许多优秀企业而言，战略性并购足最佳选择我国的企业并购风险审计是审计实践及注册会计师事业中的一个具有发展潜力的增长点，企业并购和风险基础审计将会在积极的实践中共同趋于完善。
关键词：国有企业并购；税务风险管理分析
国有企业集团并购的动因有很多，如追求规模经济、实现多样化经营以及获得先进的技术等等，但最终目标只有一个，即为追求企业利润的最大化。为全面实现这一目标，不仅需要考虑收益，就是并购所带来的资产与市场等因素对国有企业降本增效带来的影响。另外还需要考虑到成本因素，主要包括成本与整合成本等。在并购的过程中，税务风险是影响并购成本的主要因素，而税收筹划与税收风险控制是并购决策与实施过程中不可忽视的主要规划对象，科学的税收筹划可以有效降低国有企业集团的并购成本，同时还能够进一步实现并购的最大效益。
一、分析国有企业集团并购税务风险类型
其一就出现各种类型的风险。A企业为即将并购的企业，B企业为被并购企业。在纳税规定中明确指出一旦A企业与B企业存在并购关系，B企业所有税款都需要A企业承担，但这样就会在无形中增加A企业的纳税风险。A企业与B企业在并购之前，如果B企业没有处理好纳税问题，那么就会对导致A企业财务情况出现问题，还会增加A企业的损失。同时，B企业如果在并购时没有向A企业说明自身的负债情况，那么就会出现财务与实际不符的情况，进而增加A企业的收购成本，减少A企业在并购过程中的收益。其二会出现不同的并购方式。不同的并购方式其税务处理模式也不同。国有企业并购包含资产收购与合并等。在选择并购时，A企业需要分析和考虑自己所要承担的税务风险，不同的方式收益也会有所不同。如将并购方式根据资产进行划分，那么股票转换为资金、股票转换为股票的模式都不需要对资本得利进行确定，售出就会出现的延迟纳税的问题。另外，在现金购买资产和股票的过程中，B企业没有免税和延迟缴纳税款等权利。在A、B企业并购之前，B企业可以享有多种税收优惠，一旦并购就会限制使用优惠条件，这样就会提高提升B企业的税负情况。其三在国有企业并购完成以后，其形式也会发生一定的改变，会在一定程度上加深企业的税务风险。企业在并购之前所缴纳税务类型较少，但由于加设了生产、销售等环节，就会使其多缴纳很多税种，同时也会进一步提升其税负问题。就当前国有企业并购过程中所承担的税务风险来讲，信息不对称问题是关键要素。因此，各个并购企业都需要建立一套健全的税务奉献控制机制，积极做好并购之前的一系列检查评估工作，这样的方式不仅可以降低并购存在的税务风险，同时还可以降低企业的税负情况。
二、国有企业集团在并购过程中税务风险的控制方法
税务风险并不是不可预防和控制的，为进一步加强国有企业税收管理与纳税服务工作，同时防范税务违法行为，企业需要依照自身实际经营管理与社会行为需要来构建符合税务风险管理的方式。税务风险的产生始终贯穿在国有企业集团并购过程中，任意环节控制不当都会产生一定的税务风险，下面针对于国有企业集团在并购过程中产生的税务风险提出解决对策。
(一)政策性控制
国有企业集团需要从政策控制角度来进行全方位准备，与财务、法律、人力、规划以及市场等多个部门共同参与组成调查团队，在过程中贯彻从多个领域了解和掌握被并购企业的政治环境、融资环境以及是企业信息等，收集资料，还需要设置项目资料税收政策与税收信息数据库，这样的方式可以形成属于自己独特资源，将客观存在且会引发税务风险的事项可以进行政策性的控制，同时还可以使其渗透到整个并购过程中，以便更好的掌握政策与法律法规内容以及实际执行情况等。
(二)借助并购协议等契约形式来开展隔断型控制
并购协议是国有企业并购活动的最终体现，同时也是并购控制的重要环节，在过程中需要聘请专业的律师和税务师以及审计师来为审核并购协议。为有效降低和节约税收成本，需要在政策法规允许的前提下由三方构建出最好的并购方案，但是在过程中需要与并购方和目标企业主管的税务机关进行沟通和交流，如果无异议就可以将其体现在并购协议中。如果税务机关存在异议就需要停止一切筹划方案。通过政策性控制发现的问题需要进行总结和分类，针对于沟通过程中已经解决的问题应进行标注，同时还需要标注出解决的方式以及可能带来的法律后果。另外，针对于无法进行日常行为纠正的问题来讲，需要通过协议约定的方式来让其成为历史问题。
(三)从企业整合角度来控制国有企业并购事后的税务风险
针对于事后整合来讲，主要就是对企业资产与业务上的整合。在资产整合过程中，需要对被并购企业已有资产进行重新整理，依照相关规定来约束资产管理的多个环节，同时对股权交割日的实物资产进行清查，对没有取得发票且已经入账的资产作为盘盈资产，针对账务处理错误的资产进行账目调整。业务整合主要就是指对目标企业业务流程的优化与完善，在过程中需要构建一套适用于企业实际情况业务标准，如应收账款管理以及固定资产管理等，都需要构建适用的政策体系和作业流程，以此来降低国有企业集团在并购过程中存在的税务风险。
三、结束语
综上所述，在国有企业集团并购的过程中，虽然有一定的机遇，但同时也面临着诸多挑战，税收风险直接决定了并购计划是否成功。想要控制风险首先需要发现风险，而国有企业并购税收风险需要分析并购交易行为这一环节所涉及到的税收问题。需要明确国有企业并购过程中存在风险，具体问题具体分析。另外，国有企业并购过程中的税收风险与控制也需要与时俱进，在政策变化时做出正确调整，以此来健全国有企业集团在并购过程中的税务管理工作。
参考文献
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[ 关键词 ] 中小企业；并购；财务风险；防范措施
中小企业是推动国家经济发展、建设的新动力。从我国的发展来看，中小企业已成为国民经济的主要推动力。联系我国中小企业的具体情况，对会计政策进行税收解读的同时，也要在会计政策允许下，降低企业财务风险的方法和在风险中的运用。提出科学有效的对策，从而帮助企业降低财务风险，提高企业经济效益，促进我国有效的经济发展。中小企业的存在和发展对中国的经济组成和社会发展都增添了十足的动力。中小企业未来的发展，除了要提高企业自身的的竞争力外，企业并购也是中小企业成长最快捷的方式。防范中小企业在并购过中的财务风险，对实现企业价值最大化具有重要意义。
一、中小企业并购的基本含义
（一）中小企业并购
1. 中小企业含义
中小企业一般是指规模较小的或处于创业阶段和成长阶段的企业，包括规模在规定标准以下的法人企业和自然人企业。从理论上讲，中小企业一般是指规模较小的或处于创业阶段和成长阶段的企业，包括规模在规定标准以下的法人企业和自然人企业。具体地说，一是指那些没有较大规模、企业人数不多的企业；二是指尚处于向较大规模方向发展过程中的企业。
2. 并购的含义
企业并购是资产重组的重要形式之一，是企业走外部成长道路的主要途径。并购即兼并与收购。所谓兼并，通常有广义和狭义之分。狭义的兼并指企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业丧失法人资格，并获得它们的控制权的经济行为，相当于公司法中规定的吸收合并。而广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的行为。广义的兼并除了包括吸收合并外还包括新设合并和其他产权交易形式。而所谓收购则是指对企业的资产和股份的购买行为。收购和广义兼并的内涵非常接近，因此经常把兼并和收购合称为并购。并购实际上包括了在市场机制的作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。
（二）财务风险的含义及特征
1. 财务风险的含义
财务风险是指企业在各项财务活动中，由于不可预测或者难以控制的因素导致实际收益和预期收益偏离，从而使企业蒙受损失的可能性。它是指企业在筹资活动上决策不当导致财务结构不合理或者过度负债，进而使企业面临财务危机的风险。财务风险是难以避免的。企业主管及企业财务人员的责任就在于全面熟悉财务风险产生的环节，并能加以识别，采取相应措施予以防范和控制，尽量避免财务成果的损失和财务状况的恶化，不可能完全消除风险。
2. 财务风险的特征
了解财务风险的基本特征是企业进行财务管理工作的前提，只有充分地了解财务风险的基本特征，才能采取针对性措施防范和化解。归纳起来，企业财务风险主要具有以下几个特征：一、客观性，财务风险的客观性取决于形成财务风险原因的客观性和必然性。产生和诱发财务风险的原因是多方面的，它主要来源于社会政治经济背景、市场环境和竞争对手策略的不确定性，企业生产经营活动规律的复杂性和市场经济参与主体的认识及其他方面能力的局限性，由此财务风险就有了存在的客观基础和依据。财务风险的客观性还表现为财务风险的不可避免性以及潜在的偶然性。二、共存性，财务风险与收益是成比例的，也就是说风险越大收益越高，风险越小收益越小。在我国企业里，由于种种原因，财务风险会影响到企业生产经营活动的连续性、经济效益的稳定性，因此，科学的控制和防范风险，可以提高企业的经营效益。三、不确定性，在企业财务活动中追求利润与面对风险是分不开的，不关心甚至回避风险都不现实。然而，财务系统受许多不确定因素的影响，财务活动的过程和结果有多种可能性，企业在筹资和投资过程中会遇到难以预料的情况，使企业的实际收益与预计收益发生背离，企业的经营风险也可能造成企业财务风险，可能使企业经济会遭受失败和损失。四、全面性，财务风险存在于企业财务管理的全过程并体现在多种财务关系上，在多个环节都会影响企业经营目标的实现，而且企业的财务风险通常与与其它经营风险并存，人们对经营风险和财务风险错误的估计和总结，使财务风险在一定程度上隐蔽起来。五、损失性，财务风险总是与损失相关联，无论这种损失是现实的还是隐含的，是可以量化的还是不能量化的，它会影响企业生产 经营活动的连续性，经济效益的稳定性，最终威胁企业的生存。
3. 中小企业并购财务风险的管理原则
（1）均衡原则
均衡原则说的是投资者在进行一个风险投资项目的过程中，风险与回报之间的比重权衡，当风险程度适量增加时，回报率上升足以使原有期望和效用均衡水平相等。均衡原则是管理者应对风险和收益的基本原则。这是风险管理的一般规律。均衡原则是由财务风险的纯粹性与经济性这两个特性所决定的。纯粹性指的是财务活动的不确定性和对未来的不利影响，这是风险的原本状态。经济性是指利用事件不确定性的特征导致的结果，用科学的方法管理它们可能获取利润，是社会状态的风险。风险与收益的关系问题并不完全是由一个因素决定的，而是由二者之间的选择程度，即搭配问题。
（2）稳健性原则
稳健性原则对财务风险管理具有十分重要意义。中小企业并购财务风险管理的稳健性原则是由财务管理环境的不确定性和财务决策的科学性两者共同决定的。根据企业财务活动的内容，财务风险可分为融资风险、投资风险和收益分配风险三种。稳健性原则应贯穿于整个风险管理的始终：首先融资风险管理是管理者在债务和资本结构决策时所必需遵从的，必须符合未来预期的不确定因素对企业造成的不良影响，克服企业融资风险造成的负面效应。其次投资风险的管理是指管理人员需要了解和做好充分准备面临未来的风险和未来损失的抗压能力问题，避免盲目的乐观主义和冒险主义，最大程度上避免或减少投资风险。最后收益分配风险管理的稳健性的分布是决策者掌握既符合投资者的利益，也符合企业的长远利益的最佳分配比例，防止给企业带来了超利润分配等危害。
二、 中小企业并购财务风险管理存在的问题
（一）并购前对被并购企业的价值难以评估
1.并购前被并购企业财务信息
如果信息的不对称，并购企业对目标企业隐含的或潜在的亏损和账面上的实际反映的价值不一致，将导致高估目标公司的价值和风险的估值。具体表现在以下方面 : 一是与目标企业相关产品的有关风险。二是目标企业资产价值的虚假价值。该资产的账面金额是不是真的可以通过审核确定，一些资产可能被抵押、担保，目标企业的某些诉讼纠纷往往容易被掩盖，风险存在于并购和并购后的应承担的连带责任。三是目标企业的潜在负债和未发现负债的风险。四是目标企业的产业风险。企业应考虑自己的所有行业或并购后，是否在在国家产业政策体系内，以确定企业并购的成功与否，才有利于企业兼并和收购。缺乏对这些问题的研究，就会出现并购行为的风险。
2.被并购企业的价值
被并购企业的价值是指在企业并购过程中，由于信息不对称而对目标企业价值评估不准确的不确定性和可能性，这种不准确包括两种情况，一是过高估计并购协同效应而支付过高溢价引起并购企业财务状况恶化或财务成果损失，二是过低估计目标企业的价值而出价过低导致并购失败并使并购企业损失前期投入。由于并购企业评估价格的不准确性，导致了企业并购的风险增多。同时由于信息披露不充分，并购企业对目标企业资产价值和盈利能力的判断往往难以做到非常准确，这可能会导致对目标企业未来估计价值过高，造成中小企业并购投资太高、投资回收期长，投资回报率太低，影响企业的正常运作和经营导致整个并购过程的失败。
（二）并购中融资方式的局限性
1. 并购中融资遇到的风险
融资风险是企业在并购环节中最重要的一环，企业并购的过程中，收购方能否及时足额地筹集所需资金，是关系到并购活动成败的关键问题。当并购是以继续经营为目标，然而目标企业的资本结构不太合理，我们需要长期的并购资金和维护企业运营最适当的资金额度，来确定投资和融资的资金回收期，否则一旦资金链断裂可以使企业陷入财务困境，并影响到企业的生产经营产生的经营风险。资金使用风险是指资金使用过程中的风险。并购融资能力决定了并购的支付方式，其支付方式与融资渠道密切相关。
2. 并购中资金支付方式
在短期内，并购企业选择金融支付工具时，可以选择企业的现金或股票支付方式，也可以通过借款方式进行支付，这两种方式均存在着财务风险。由于并购动机的不同以及并购前后目标企业的资本结构不同，并购的长期资本与短期资本的比例和债务资本的投资比例存在差异。当并购者持有的目标企业的资本结构是合理的，需要长期的资金相对较少；反之当并购目标企业的资本结构不合理，需要资金就相对较多。一是现金支付的财务风险，在企业并购过程中现金支付是一种常见的支付方式。二是股票支付的财务风险。股票支付是指收购企业的股份或发行新股作为支付给目标企业股票的价款。从现金支付到股份支付的主要特点是不需要交易太多现金，所以企业的现金流并不会受到影响；企业并购完成后，股东不会丧失股权，而所有权转移给目标企业，股权被兼并重组，使其成为企业并购的新股东。
（三） 中小企业对财务风险认识
一般来说，企业在各种并购财务活动中，一定会有一些不确定的因素，当这些因素难以被并购企业控制的时候，并对企业的财务管理产生负面影响，使企业资产面临流动性不足，无力偿还债务，甚至破产，一般来说，企业财务在并购过程中的风险可以从广义上讲，也可以从狭义上讲。狭义财务风险是指损失的不确定性。广义上说，财务风险的发生，不仅代表了面临不确定性会造成的损失，而且还代表可能获得一定的收益。持这种观点的人认为风险的存在本身就是不确定性，这是企业财务风险的基本特征。企业财务风险应理解为在并购过程中，存在的各种不确定因素，导致企业财务状况恶化或财务成果损失的可能性，是并购价值预期与价值实际偏离而导致企业财务危机。财务风险带来的不确定性给企业经营资本运作和稳定性带来影响，事实上完全消除财务风险是不可能的。因此，企业在进行财务风险管理的过程中，不是以消除财务风险为最终目标，而是通过理性分析最小化财务风险，使企业控制的风险和收益在一定范围内。通常，只要企业进行财务活动，就有可能出现企业财务风险，而企业财务风险不仅存在于一个或多个生产过程中，在企业生产过程的各个环节中，都会产生企业财务风险。由于企业财务风险的存在，企业在生产过程中面临着大量的变化，对于财务活动的结果如果不能完全准确地把握，在收益分配的比例上将产生很多的不确定性。
三、企业并购财务风险的防范措施
（一）建立系统的并购计划
1. 并购前对目标企业价值的准确计量
对中小企业并购前要做详细、周密的准备工作，以保证中小企业并购的顺利进行。在确定目标企业时，并购双方最关心的是目标企业的价值，合理估计目标企业的价值，这是并购成功的基础。目标企业的价值取决于对未来自由现金流量和并购时间的预测。企业在开展并购活动之前要应用科学的手段来了解被并购企业的信息，全面调查和掌握被并购企业的信息，具体包含被并购企业的产业环境、财务状况、经营能力等，并进行全面分析，从而对目标企业未来收益能力做出合理预期，使目标企业估价接近企业真实价值。严格按照会计准则和会计法进行企业核算，全面完善中小企业的财务风险管理体制，加强会计的监督职能，确保会计信息的真实、有效、合法性。此外，要加强中小企业信贷偿还能力，提高企业信用度，从而在遇到财务困难时筹集资金融资会相对变得简单。
2. 确定目标企业内部控制体系的完整性
企业内控制度是受企业内部条件和外部环境影响和制约的，建立完善的企业内部控制体系对降低中小企业并购的财务风险具有重要意义。中小企业根据企业内部条件如企业文化、管理制度、资本结构、人员管理等和企业外部环境如宏观调控、经济政策、产业关联等并进行科学的系统分析和严谨的调查研究，最终，形成符合本企业特点的调查分析报告。根据调查分析报告的结果，建立健全完整的适合本企业的内部控制体系，进而完善企业组织结构，根据各职能部门的需要，有效实施各职能部门的内部控制制度。作出详细调查应注意：一方面，可聘请资质优秀的中介机构，在中介结机构的监督下，合理推进企业发展目标，安排组织并购活动，对企业发展情况进行全面的调查研究，并扩大调查的范围。收购方也可以聘请投资银行，根据企业的发展战略规划，在全面、准确的在研究的基础上，做出科学的资产评估并确定并购交易标准，对未来盈利能力的进行合理预期。另一方面，应当签署相关法律协议，明确并购重组过程中公司的相关法律责任。
（二） 通过拓展融资渠道来保证资金结构的合理化
1. 扩大融资渠道提高企业融资能力
中小企业在并购过程中要采取多种方式进行融资，来筹集资金。进而提高企业的经济效益，实现股企业东价值最大化，并提高企业自身的生存能力和竞争能力。中小企业通过民间资本融资、通过保险平台贷款融资、租赁融资等方式来筹集资金，使公司运行有强大的资金支持，在并购过程中确保融资渠道的融资能力。并购能够在有限的时间内迅速筹集到足够的资金，是并购完成的先决条件，否则可能导致其他反收购的打击，使企业蒙受惨重损失。
2. 采用混合支付方式降低并购成本
企业在并购时应尽量避免现金支付，采用并购混合支付的方式即现金与其他支付方式相结合，这将能够有效的降低筹资的压力，顺利的完成并购。企业并购合理的支付方式，将对企业未来的经营活动和资金结构的合理性带来较大的影响。企业并购在选择支付方式时要结合双方企业的自身特点，充分考虑外部环境和内部条件对企业的影响。中小企业并购选择单一的支付模式是形成企业财务风险的原因之一，在企业融资渠道不畅通、资产负债率较高的前提下，较少支付方式将使中小企业并购后承受沉重的财务负担，降低资金安全，造成负债风险。
（三） 加强财务风险防范意识
加强财务风险的防范意识的要做好以下几项工作 :一严格按照会计准则和会计法来核算各项经济业务，夯实会计基础工作，加强企业内部控制，完善财务管理制度，加强会计监督职能，保证会计信息的真实、有效、合法性。二建立健全会计制度，强化资金管理制度。严格资金审批制度，增强资金使用的高效性，才能使企业财务和会计工作得以有效的开展，三建立财务状况预警机制，对财务运作中潜在的风险预警预报，及时提出控制措施，将可能发生的财务风险予以解除。将损失降为最低。四行使企业的审计部门的职能，强化企业内审计的监督的作用，及时发现企业会计内部控制体系的问题并进行修正 , 使各项会计指标能真实反应企业的财务状况，保证企业各项经济业务的顺利进行，增强企业财务风险防范意识。
（四）加强目标企业文化的建设
［关键词］并购；尽职调查；财务尽职调查
1引言
尽职调查广泛应用于并购，主要包含以下七要素：一是公司基本情况，包含基本信息、股东出资和历史沿革、公司实际控制人、人力资源结构、社保及住房公积金缴纳情况；二是公司经营情况，包含经营情况概述、存货及成本构成分析；三是财务信息分析，包含财务信息质量、财务会计核算、会计报表分析、资产状况分析；四是行业情况，包含行业政策及对公司影响、行业竞争格局和未来行业发展趋势、行业发展趋势、公司发展战略以及行业面临的风险和机遇；五是税项，包含税率、缴税及申报情况；六是关联方关系及交易包含关联方关系、往来余额、交联交易、抵押及担保情况；七是公司存在的主要问题和建议，包含财务、会计核算不完善部分以及相应改进措施等。
2概念
尽职调查亦称审慎调查，通常指在并购过程中，并购者在与目标企业经过协商，达成初步合作意愿后，并购者对目标企业一切与并购有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。财务尽职调查是指由专业财会团队为还原真实的目标企业财务状况，对于被并购决策与否以及并购方案提供有效的财务支撑。财务尽职调查应关注的事项包括：目标企业历史沿革，组织架构，财务状况，经营成果，关联方及关联交易，财务会计核算，税项，以往接受外部审计情况等。
3现状及存在的问题
3.1财务尽职调查报告对收集证据要求较低。财务尽职调查报告，作为并购者了解目标企业财务经济状况的重要手段，被广泛应用于并购者。报告是基于被并购之目的而编写，阐述了作者的主要发现和结论。尽管财务尽职调查需要的资料比普通审计与审阅更广泛、更详尽，不仅包括并购目标企业提供的书面资料，还包括访谈记录和目标企业管理层的口头说明与解释，但是财务尽职调查不同于审计或审阅，调查工作亦不能执行类似程序，因而不能亦不会提供与其服务相同程序的保障，不会对获取的信息发表意见。由于财务专业人员不需要对报告内的资料的准确性或完整性承担责任和做出声明并保证是否存在重大遗漏或报告是否真实、公允地反映了该公司最近的经营业绩、业务状况和前景，因而在收集资料时并不严格要求目标企业完整提供证据。
3.2程序过于表面化，不注重实际和背景调查。财务团队往往依据特定的程序执行，使得调查过于形式化和单一化。传统的审计程序一般是按序一一核算会计科目余额的可靠性。对于应收账款、应付账款、银行存款往往采取函证的形式进行验证。如果被函证方未回函，将会采取替代程序，同时极大可能减弱了证据的可靠性。由于财务尽职调查也不只需要审查财务数据，也需要审查非财务数据。例如，上汽并购韩国双龙汽车的案例中，由于财务尽职调查时未关注到韩国双龙集团工会组织对运营的重要性，而在并购后遭其强烈抵制，致使生产难以运营。再如中国铝业对澳大利亚奥鲁昆矿业的并购案例中，由于财务尽职调查时未关注到澳大利亚税务政策的变化对奥鲁昆矿业的并购价格的影响，导致并购后中国铝业的财务负担和风险增大。由此可见，第一，财务尽职调查报告虽然对证据没有特定要求，但比普通的审计和审阅更具复杂性和多面性。如果忽视其中一项重要风险的识别和有效控制机制，并购成功率将大大降低。第二，财务尽职调查很大程度依赖财务工作人员的专业和研究并购目标企业的深入程度。不仅应把握各地税收的不同，也需要了解相关文化差异等因素。不同的财务专业人员因为调查深入的角度不一致，也可能得出完全不同的结论。
4影响因素
4.1信息对称程度。在并购过程中，并购目标企业为了抬高并购价格，经常会刻意隐瞒企业的真实状况，给企业蒙上一件漂亮的面纱。而并购方通过正面或侧面的调查试图揭开这层神秘的面纱，这时八仙过海，各显神通，如果并购方能够识别并购目标企业的手段和方式，使信息充分对称，这样就可以更公允地给出正确的并购价格，并能较快地化解并购后因企业文化等因素产生的消化不良带来的影响。
4.2并购目标企业财务完善程度。并购目标企业财务完善程度将影响并购方的判断，有的并购目标企业长期将财务外包给记账公司做账，如果记账公司因为不了解企业业务性质或者没有进行明细核算，将直接决定并购公司了解被并购公司的难易程度；有的并购目标企业财务人员内控不严或者表外做账也将影响并购方的判断。
4.3并购方并购的主要目的。并购方并购目标企业基于多种因素考虑，有的基于扩大规模从而增加上市概率需要，有的基于并购目标企业某项资产或者核心技术的市场前景需要，有的因为原材料紧缺并购上游企业，有的因为扩大消费市场并购下游企业的需要。
4.4并购目标企业人员编制。并购目标企业人员构成及合同签订情况，将影响并购方后续安排，有的企业甚至未缴纳五险一金，根据《劳动法》第72条规定，社会保险基金按照保险类型确定资金来源，逐步实行社会统筹。用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费。这些都将给企业带来风险，因此在合并前，并购方与并购目标企业应该就是否接纳并购目标企业员工达成一致的安排。4.5并购目标企业实际控制人有的企业存在股份代持问题。公司的股东甚至是法人并不是实际控制人。
4.6并购目标企业税收问题。有的企业税收不规范，少确认或者多确认收入，发票不合规，应予资本化而费用化，存在涉税风险。
5对策
5.1应特别关注会计科目其他应收款。法定代表人或者与企业存在关联关系的个人和其他应付款———法定代表人或者与企业存在关联关系的个人，需要深入剖析该科目的组成。要想获得该科目的组成就需要企业实际控制人和财务人员、业务人员的配合。在企业中，公司的控制人往往不止拥有该并购目标企业或者同时有参与其他企业经营，这时候，首先应该跟控制人进行详谈，了解企业概况，同时在大致了解后，针对报表敏感问题进行突然提问，观察控制人表情变化，如果表情有些惊愕同时又略有不愉快，面部表情僵硬，那么说明企业提供的资料还是不够齐全。这时候就应该深入企业公司与财务人员进行交谈，因为有些财务人员在企业并购后可能不会被留用，就存在一些焦虑情绪，就要适时指明现在如果并购成功，他们将服务于并购公司，让他们尽量能将疑点帮你解释清楚，在和这些人员交流时，最好是能和他们独处时进行提问，但是不要特意将他们支开进行询问，这时就需要找准时间，如果这些人员能给你一些建议，那将使你事半功倍。同时，在获取有力证据后，应该跟并购企业负责人及时沟通，将所知信息及时透露给并购负责人，让并购负责人协助迫使被并购负责人将所了解事项和盘托出。只要被并购负责人肯配合，该工作可以说已完成了一半，接下来就是对企业各方面的信息收集。
5.2对资产进行现场盘点，现场考察。实物要做假的话，对企业来说成本很高，而且在有条件的情况下，可以对企业进行多次实地明察和暗访，寻求找出实物资产变化不符合常理之处，也可以结合水电费票据进一步证实自己的观点是否正确。同时如果固定资产金额较大，需要进行逐项实地盘点并对是否可继续使用进行详细确认。就如这次调查肺炎流调人员一样，抽丝剥茧地追踪到密切接触者，不放过任何一个蛛丝马迹。例如在并购某物业公司时，经过与物业人员交流，发现其保险箱中现金被盗的事实，但是账上却未登记该笔款项的处理分录，从而引发财务专业人员对其表外做账的深入检查，避免不实报告。
5.3尽量安排与并购目标企业财务人员同一个办公室工作。虽然企业处于被并购状态，但是往往还在正常经营。此时如果与并购目标企业财务人员同处一个办公室，往往能发现经营上的问题。实践检验真知，只有深入企业才能真正地减少信息不对称造成的后果。
5.4关注企业并购风险。深入企业，对公司组织架构、公司人员构成，例如物业公司往往会雇用年龄较长的工作人员，以期待获取更高利益，但是风险收益并存，这些人员发生意外、疾病的概率是年轻工作人员的数倍；关联方交易为股东投资后用亲戚朋友的账号从公司借款，是否支付资金使用费；被盗保险箱未登记损失及已发生损失未进行保险申报等问题都可以反映管理者日常管理态度。以上细节虽小但都将成为谈判的筹码。
5.5其他注意事项。(1)在尽职调查前，首先要了解并购方意图，在全面了解并购目标企业的同时，着重关注并购方需求，加大人力物力在重点项目进行深入了解。(2)关注建议公司股东解除代持关系，还原真实股东结构。(3)根据企业错误应对账目进行相应调整并重新计算税收，该补缴的税款应及时补齐，否则合并后税收问题依然存在，会有涉税风险。同时要关注不同行业特殊的税收政策，以及时规避税收风险。在出尽职报告时，有时候单纯靠财务的力量是远远不够的，这时候就需要借助其他外在力量。例如在并购山头时，需要相关法务人员提供帮助彻查各项文件是否合法。同时也可以借助外部网站查询信息，例如楼盘信息因并购目标企业未提供全面，可以依据“房典·厦门网”公布的楼盘信息资料为计算依据。在核实应收应付款时，尽量进行函证，以保证数据的真实完整。
参考文献：
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关键词：企业并购；财务风险；控制
企业并购作为一项重大经营决策，复杂性较强，涉及金额大，极易产生各类财务风险，制约企业并购工作的推进，甚至导致并购失败现象，为企业带来较大经济损失。可以说，在并购过程中，风险是不可避免的客观存在，只有提前预测可能存在的风险，并针对性提出控制风险的措施，方能保障并购的顺利进行。由此可见，风险控制的质量，直接关系着企业并购的顺利性，需要并购企业高度重视。
一、企业并购的简单介绍
企业并购，主要是指企业之间的兼并与收购。兼并是指两家企业或者更多企业通过合并形成一家企业。通常，企业兼并都是由一家优势企业吸收一家或者多家劣势企业，兼并之后，被吸收的企业不再作为法人实体。收购是指企业利用现金或证券等收购另一家企业的股权、资产，收购后，被购买的企业仍然可以作为法人实体。
二、企业并购的财务风险
（一）估值风险
不同企业甚至不同部门在对价值进行评估时，因所采用的评估方式不同，最终所得的结果存在一定的差异性。并且，若估值双方对潜在价值认识不同，也会导致估值结果的变动，为企业并购的顺利实施带来一定影响。同时，在并购定价时，财务报表作为重点，财务信息的准确性直接影响着估值准确性，若信息不准确，将导致信息风险，影响决策的准确性，财务报表审计受到影响。在企业并购的定价估值中，掌握企业实际情况非常关键，同时，还要重视评估人员的水平，有效规避估值风险。
（二）融资风险
企业并购的顺利进行，离不开大量资金的支持。在企业筹集资金过程中，常发生资本成本、资本结构、融资等风险。融资行为分布在并购的各个阶段，若无法对并购各阶段有效控制，导致资金超过预期，极易导致并购过程中的融资风险。当企业并购完成并整合时，更离不开大量资金的支持。然而，在诸多企业并购中，常忽视整合环节，在并购过程消耗大量资金，甚至超过预期，在整合环节中，因资金不足，导致企业融资风险。
（三）整合风险
在企业完成并购之后，收购与被收购企业应对各项事宜科学调整，如：经营理念的调整、财务管理制度的统一协调、人员素质培养的全面落实等，尤其是财务审计，更应进行调整，保障企业财务审计的统一，避免审计差异为企业经营带来风险，增大企业整合成本的投入。在并购完成后，并购企业得到控制权，必须整合财务管理、各项交易状况等，避免被并购企业存在债务、违法行为等，以此降低整合风险的发生，保障企业正常运营并盈利。
（四）经营风险
近几年，海内外集团企业的并购重组现象越发普遍，这是新形势下企业发展的必然选择。然而，在并购过程中，并购企业想要实现多元化经营，杜绝经营风险，并达到最佳结果，提高企业盈利能力，是一项艰难任务。为提高并购的成功率，企业核心竞争力、并购企业的关联性，并购企业的资源储备非常关键，企业应重视这三点，若企业竞争力不足、并购企业对被并购企业了解不足，企业资源储备不足，极易影响并购的成功率，导致企业经营风险。
三、我国企业并购的财务风险控制措施
（一）选择恰当的评估方式，降低估值风险
在企业并购过程中，对被合并企业的价值进行准确评估，能够降低估值风险，提高并购的可行性。然而，并购企业双方在出发点、经营状况等各不相同，在价值评估过程中，选择评估方式存在差异，对于潜在价值，双方企业认识不同，增大了价值评估的困难度。对此，为降低估值风险，推动企业并购工作的顺利进行，并购企业应依照过往成功经验或其他企业成功并购的经验，详细分析被并购方的财务报告等，确定恰当的评估方式，保障价值评估结构的准确性，以此降低估值风险，推动企业并购与整合的顺利性。
（二）扩充融资渠道，优化融资结构，降低融资风险
为控制融资风险，保障并购过程的资金充足，应在保留当前融资渠道的同时，不断扩充新的融资渠道，创新融资方式。市场经济环境下，企业可考虑与海外企业、国内企业进行业务合作，共同参与并购，以此降低企业并购的资金压力。当然，企业也可选择产权转嫁方式融资，通过将固定资产转嫁给目标企业，使这些资产成为目标企业的一部分，以此实现对目标企业的有效控制，并快速取得股权。同时，对融资结构不断优化，规避融资风险。融资结构优化前，企业应对不同的融资渠道、融资方式全方位权衡，掌握融资渠道与融资方式的优质，以此科学安排并购方的资本、权益资本、债务资本的比例，分析财务的资本构成、期限结构，以期限将企业偿付债务、未来现金流进行组合、配比，寻找未来资金流的薄弱环节，优化长短期的负债数额、负债期限，保障融资成本的科学性。全面优化融资结构，降低融资风险的发生。
（三）有效控制整合风险
在企业并购后，整合也非常重要，直接影响着企业后续盈利，若发生整合风险，极易导致企业经营资产的大量损失，甚至导致资金链断裂问题，威胁企业健康发展。为有效控制整合风险，首先，企业应制定科学的整合计划。企业并购的规模庞大，并购资金量较大，生产要素复杂，增大了并购后整合的困难度。对此，企业应针对性制定周密且完善的财务整合方案，提高整合的顺利进行。其次，构建科学的风险预警机制，对财务指标重点监测，及时发现融合过程的潜在风险，有效规避风险，降低企业资金损失。
（四）增强信息透明度，规避经营风险
在企业并购过程中，信息不对称常导致财务数据缺失，阻碍并购的顺利进行，增大经营风险的发生几率。因为，企业并购双方在成本约束、利益等上存在冲突，在并购阶段，对目标企业资产利用、市场占有率、销售能力等信息掌握并不完善，并购后，企业估值能力受到影响。并且，在活动交易阶段，因双方信息的不对称，两者成本明显增大，经营阶段的财务风险增大。对此，在并购整合过程中，保障信息的真实性，反复核查被合并企业的财务信息，灵活调整合并计划。在实际合并中，选择书面承诺对风险提出保障，保障并购整合的顺利进行。在企业经营阶段，积极利用信息技术，提高信息的透明度，及时掌握经营阶段的潜在隐患，降低经营风险的发生，推动企业并购的顺利进行，提高企业并购整合后的盈利能力。
四、结语
综上所述，在企业并购阶段，仍存在诸多财务风险，如：估值风险，融资风险，整合风险，经营风险等，阻碍了企业并购的顺利进行，增大了并购失败的可能性，甚至为企业带来重大损失。对此，为选择恰当的价值评估方式，降低估值风险；扩充融资渠道，优化融资结构，降低融资风险；有效控制整合风险；增强信息透明度，规避经营风险。全面控制企业并购的财务风险，提高并购的成功率，推动企业可持续发展。
参考文献
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