2024尽职调查报告范文（实用33篇）

2024尽职调查报告范文（精选33篇）

2024尽职调查报告范文 篇1

商业地产收购并购中应发挥律师尽职调查的作用，在收购并购前，出让方通常会对目标企业的存续与经营风险和义务有很清楚的了解，而收购并购方则没有。收购方掌握的信息大多是通过出让方或目标企业提供的文件或与其管理层的沟通获取的信息，而这些信息可能经过了包装或对关键问题进行了回避甚至掩饰，双方之间存在着信息不对称。

尽职调查，也被称为审慎性调查，指的是在收购并购过程中买方对目标企业的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。

二、尽职调查的程序

尽职调查没有固定的程序，但总体来说，其一般流程如下：

1、由收购并购方指定一个由律师组成的法律尽职调查小组。

2、由收购并购方和律师、目标企业签署“保密协议”。

3、法律尽职调查小组准备一份要求目标企业提供材料的尽职调查清单。

4、目标企业根据尽职调查清单的要求提供相关文件，并制作资料索引。

5、尽职调查小组实施尽职调查，通过各种渠道收集并分析有关的资料。

6、尽职调查小组报告尽职调查结果，出具法律尽职调查报告。

三、尽职调查的主要内容

（一）目标企业的设立和合法存续

查阅目标企业设立时的政府批准(如有必要)、名称预先核准通知书、营业执照、公司章程、重组方案、股东协议、国有股权管理文件、组织机构代码证书、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查目标企业的设立否符合法律、法规规定。

（二）目标企业的股东及其注册资本缴纳情况

核查目标股东人数，股东资格，股东成立时间、法定代表人、注册资本、实收资本、注册地、企业类型、经营范围、主营业务、股权结构等情况。股东的出资或增资金额、时间、方式以及相应获得的股份情况，货币出资和非货币资产出资是否符合相关法律规定。

（三）目标企业的主要资产

取得目标企业主要固定资产清单、房产权证、房屋占用范围内的土地使用权证等。取得目标企业的主要无形资产清单、土地使用权证及其他无形资产权属证书等相关资料，核查目标企业拥有的土地使用权或其他无形资产是否已取得相关权属证明，是否存在期限或其他权利限制，是否存在法律上的瑕疵。

（四）目标企业的生产经营及重大合同

核查目标企业的经营范围是否符合法律、法规和规范性文件的规定及实际经营范围是否与工商登记一致，是否取得从事经营范围内的业务所需的所有批准、登记、备案、经营资质或许可，是否存在相关经营资质和经营许可的期限或其他限制或条件；查阅目标企业的重要法律文件和重大合同，了解各项合同及其有效期限、合同项下的权利和义务、重要违约行为或违约责任、合同终止的情形等，核查是否存在转让或转让程序上的限制和条件，是否存在阻碍收购并购的相关条款约定。

（五）目标企业的组织结构和人力资源状况

查阅公司章程及选聘和辞退董事、监事、高级管理人员的董事会、监事会、股东大会、职工代表大会、职工大会等决议或会议记录、相关议案、提案、董事、监事、高级管理人员的辞职报告等相关会议资料，了解其组织结构、管理职位设置和管理人员职责分配，查阅公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次收购并购是否存在程序上的障碍。

调查目标企业的雇佣人员的数额，目标企业是否对重要人员进行了相应的激励措施，是否存在对此次收购并购造成障碍的劳动合同。

（六）目标企业的纳税状况及依据

查阅目标企业的国税与地税登记证、年度财务报表、最近3年的纳税申报表等文件资料，核查目标企业执行的税种、税率及是否享受税收优惠政策、财政补贴政策，确定其适用的税种、税率是否符合法律法规的规定。取得当地国税与地税主管机关就目标企业最近3年纳税情况出具的证明文件，查阅相关纳税资料，核查目标企业最近3年是否依法纳税，是否存在欠税，是否存在被税务部门处罚的情形等。

（七）目标企业的重大债权债务

查阅目标企业近3年的重大合同清单，核查合同的履行情况，确定主要债权是否实现、主要债务是否履行完毕，是否存在潜在的纠纷或其他重大法律风险。查阅目标企业的财务会计报告、其他应收应付账款明细、相关交易协议，调查其他应收应付、预收及预付账款产生的原因、具体内容、数额等情况，判断是否存在潜在的纠纷或其他重大法律风险。

（八）目标企业的法律纠纷

调查目标企业及其重要控股子公司（若有）、主要股东、控股股东或实际控制人、企业董事及高级管理人员等是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

四、法律尽职调查报告

一般法律尽职调查报告包括如下内容：

1、收购并购方对尽职调查的要求；

2、律师审查过的文件清单，以及要求出让方或目标企业提供但未提供的文件清单；

3、进行尽职调查所做的各种假设；

4、出具尽职调查报告的责任限制或声明；

5、对审查过的资料进行分析和总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。

2024尽职调查报告范文 篇2

一、尽职调查的目的

简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。

1、发现项目或企业内在价值

投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。

2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响

从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。

3、为投资方案设计做准备

融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。

二、尽职调查的流程

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：

立项—成立工作小组—拟定调查计划—整理/汇总资料—撰写调查报告—内部复核—递交汇报—归档管理—参与投资方案设计。

1专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查2拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上3尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交。

三、尽职调查的方法

1、审阅文件资料

通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。

2、参考外部信息

通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。

3、相关人员访谈

与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。

4、企业实地调查

查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。

5、小组内部沟通

调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

四、尽职调查遵循的原则

1证伪原则

站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。

2实事求是原则

要求投资经理依据私募股权投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。

3事必躬亲原则

要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。

4突出重点原则

需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5以人为本原则

要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。

6横向比较原则

需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。

第一部分：公司背景情况

一、公司历史演变调查

1调查目标

（1）了解公司历史上的重大事件，检查其对公司的发展演变和企业文化形成的重大影响；

（2）对公司成立时间较长的企业，历史演变较为复杂，着重考察企业历史演变发展逻辑合理性。

2调查程序

（1）获取公司所在行业管理体制历次改革的有关资料，调查行业管理体制的变化对公司的影响；

（2）获取公司历次产品、技术改造、管理能力等方面的变动及获奖情况的有关资料，判断公司核心竞争力在行业内地位的变化；

（3）调查公司历史上有重大影响的人事变动，判断核心管理者的去留已经和可能对公司产生的重大影响；

（4）审查公司历史上是否存在重大的违反法规行为以及受到重大处罚的情况，判断其影响是否已经消除。

3调查结论

（1）公司历史演变定性判断（复杂与否）

（2）历史演变对公司未来发展有无实质性影响（体制、人员、技术演变）

二、股东变更情况调查

1调查目标

（1）股东是否符合有关法律法规的规范；

（2）公司股东变更的行为和程序是否合法、规范。

2调查程序

（1）编制公司股本结构变化表，检查公司历次股份总额及其结构变化的原因及对公司业务、管理和经营业绩的影响；

（2）取得公司的股东名册，查看发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合法律、法规和有关规定；

（3）追溯调查公司的实质控制人，查看其业务、资产情况是否对公司的产供销以及市场竞争力产生直接或间接的影响；

（4）检查公司自然人持股的有关情况，关注其在公司的任职及其亲属的投资情况；如果单个自然人持股比例较大，还应检查是否存在其他人通过此人间接持股的情况，而可能引起潜在的股权纠纷；

（5）检查公司是否发行过内部职工股，是否有工会持股或职工持股会持股； （6）调查公司的股份是否由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移，并导致股权结构发生变化；

（7）获取公司与股本结构变化有关的验资、评估和审计报告，审查公司注册资本的增减变化以及股本结构的变化的程序是否合乎法律规范，涉及国有企业，股权变革是否有国资批复文件；

（8）相关股东变更资料取得当地工商资料为准。

3调查结论

（1）股东及实际控制人是否有较大变化；

（2）自然人持股在公司任职及外部任职情况；

（3）股本变动的验资、评估及审计是否齐全，涉及国有企业，股权变革是否有国资批复文件。

三、公司治理结构调查

1调查目标

（1）公司章程及草案是否合法合规；

（2）股东大会、董事会、监事会的设立、运作的实质性判断；

（3）董事、监事、高级管理人员任职及变动是否合法合规。 2调查程序

（1）查阅股东大会的会议记录、董事会的会议记录，确定公司章程及草案的制定和修改过程是否履行了法定程序，其内容是否与《公司法》等相抵触；

（2）确认公司是否具有健全的股东会、董事会、监事会的议事规则及其合规性；

（3）查阅公司历次的股东会、董事会、监事会的会议记录，确认其决议内容、尤其是确认董事会的对外担保、重大投资、融资及经营决策符合公司章程的规定；通过会议记录了解公司重要管理人员的变化；

（4）确认董事、经理是否挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；是否以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；是否自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的其他活动；

（5）考察公司高级管理人员的激励与约束机制，如设置股票期权，判断这些机制是否有利于吸引人才，保持高级管理人员的稳定。

四、组织结构调查

1调查目标

（1）全面了解公司主要股东（追溯到实质控制人）及整个集团的所有相关企业的业务和财务情况，查找可能产生同业竞争和关联交易的关联方；

（2）了解公司内部组织结构模式的设置对公司实现经营管理目标的影响。

2调查程序

（1）画出整个集团的组织构架图，标明各经营实体之间的具体组织联系；

（2）画出公司组织结构设置图，并以实线和虚线标明各机构之间的权力和信息沟通关系，分析其设计的合理性和运行的有效性；

（3）与管理层有关人员进行讨论，进一步获得公司组织结构设置方面、运行方面情况的资料。

五、管理团队调查

1调查目标

（1）主要管理层（包括董事会成员、监事会成员、总裁、副总裁以及财务总监等高级管理人员）是否正直、诚信；

（2）主要管理层是否具有与发展公司需要相匹配的开拓精神和经营管理能力；

（3）了解关键管理人员的选聘、考核和离职情况，及其程序是否合法；

（4）了解公司与主要管理人员有关的激励和约束机制，及其对公司经营和长远发展的影响。

2调查程序

（1）取得主要管理人员学历和从业经历简况，对核心人员要取得其详细资料，尤其要关注主要成员在本行业的的执业经验和记录；

（2）与公司主要管理人员就企业发展、公司文化、竞争对手、个人发展与公司发展的关系等主题进行单独的会谈；

（3）调查过去三年中公司关键管理人员离职的情况，调查其辞职的真实原因；

（4）调查公司董事是否遵守“竞业禁止”的规定；

（5）与公司职员进行交流，获取其对管理团队以及企业文化贯彻情况的直观感受；

（6）调查公司内部管理制度规定、年度经营责任书，了解公司是否制定经济责任考核体系，特别考核体系的落实情况；

（7）了解公司为高级管理者制定的薪酬方案，持有股份及其变动情况；

（8）调查主要管理者是否不适当的兼职，并说明必要的兼职是否会对其工作产生影响。

六、业务发展战略与目标

1调查目标

（1）调查公司业务发展目标与现有业务的关系；

（2）调查公司业务发展目标实现的可行性、风险。

2调查程序

查阅公司的发展规划、年度工作计划等资料，或与经营决策层访谈，得到以下的信息：

（1）公司发展目标的定位，包括长远发展战略、具体业务计划；

（2）公司发展目标与现有业务间的关系；

（3）公司实现业务发展目标中可能存在的潜在风险，包括法律障碍等；

（4）公司实现未来发展计划的主要经营理念或模式、假设条件、实现步骤、面临的主要问题等。

第二部分：行业和业务经营调查

一、行业及竞争者调查

1调查目标

（1）调查公司所处行业的现状及发展前景；

（2）调查公司所处行业发展驱动因素与本质；

（3）调查公司提供的产品（服务）较之同行业可比公司的竞争地位；

4）调查公司主要经营活动的合法性。

2调查程序

（1）查阅权威机构的统计资料和研究报告（如国家计委、经贸委、行业协 会、国务院研究发展中心或其他研究机构），调查公司所处行业国内、外的发展现状与前景，分析影响其行业发展的有利、不利因素。

（2）调查公司所处行业内企业是否受到国家宏观控制，如果是，其产品定 价是否受到限制？是否享受优惠政策？

（3）调查公司所处行业产业链情况，公司所处链条环节情况；

（4）了解公司所处行业的进入壁垒，包括规模经济、资本投入、技术水平、环境保护或行业管理机构授予的特许经营权等方面，分析其对公司核心竞争力的影响；

（5）了解公司所处行业的整体特征，是属于资金、技术、劳动密集型产业；了解该行业对技术（或对资金、劳动力等要素）的依赖程度、技术的成熟度；了解该行业公司是否需要大量的研究开发支出、巨额的广告营销费用；是否应收账款周转慢；产品价格的变动特征；出口占总销售的比例等方面。

（6）调查公司近三年内销售产品所处的生命周期阶段，是处于导入期、成长期、成熟期、衰退期中的哪个阶段？调查公司产品的寿命。

（7）查阅国家的产业结构调整政策、公司相关财务资料和发展规划文件，获取或编制公司最近几个会计年度主要产品产销量明细表，了解公司产品结构构成；了解公司未来产品结构调整的方向。

（8）查阅权威机构的研究报告和统计资料，调查影响公司产品需求的相关因素以及产品需求的变化趋势，分析未来几年该产品的需求状况、市场容量；获取公司所处行业中该产品的现有生产能力、未来几年生产能力的变化数据；所处行业是否因过多受到国家政策、技术进步、可替代产品的冲击等外部因素影响而具有较大的脆弱性。

（9）对公司产品价格变动作出预测；

（10）调查可替代产品的价格和供应状况，调查公司产品目前或在可合理预计的将来多大程度上受到进口同类产品的冲击；

（11）对公司现有与潜在的竞争者调查，应包括但不限于整个产品市场容量、竞争者数量、公司与市场竞争者各自的`市场份额；对公司与竞争者的比较应包括相对产品质量、相对价格、相对成本、相对的产品形象及公司声誉等（见附表）。对公司目前、未来的市场地位作出描述和判断；

（12）利用各大证券报、主要证券类网站披露的公开信息，与已上市公司进行比较分析。选择5-10家产品结构、生产工艺相同的公司，以这些公司近几年的数据为基础，至少在生产能力、生产技术的先进性、关键设备的先进性、销售收入、销售的地理分布、主要产品销售价格与主营业务利润率、行业平均销售价格与主营业务利润率等方面进行比较。

二、采购环节业务调查

1调查目标

（1）调查公司供应方市场、采购政策及主要的供应商；

（2）调查公司采购业务涉及的诉讼及关联交易。

2调查程序

（1）调查供应方市场的竞争状况，是竞争、还是垄断，是否存在特许经营 权等方面因素使得供应方市场有较高的进入壁垒；

（2）与采购部门人员、主要供应商沟通，调查公司生产必须的原材料、重要辅助材料等的采购是否受到资源或其他因素的限制；

（3）了解公司主要的供应商（至少前5名），计算最近三个会计年度公司向主要供应商的采购金额、占公司、同类原材料采购金额、总采购金额比例，是否存在严重依赖个别供应商的情况；

（4）与采购部门人员、主要供应商沟通，调查公司主要供应商与公司的地理距离，分析最近几年原材料成本构成，关注运输费用占采购成本中的比重；

（5）与采购部门人员沟通，了解公司是否建立了供应商考评制度；

（6）调查公司与主要供应商的资金结算情况，是否及时结清货款，是否存在以实物抵债的现象；

（7）查阅权威机构的研究报告和统计资料，调查公司主要原材料的市场供求状况，查阅公司产品成本计算单，定量分析主要原材料、动力涨价对公司生产成本的影响；

（8）与采购部门与生产计划部门人员沟通，调查公司采购部门与生产计划部门的衔接情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险，是否存在原材料积压风险；

（9）与主要供应商、公司律师沟通，调查公司与主要供应商之间是否存在重大诉讼或纠纷；

（10）如果存在影响成本的重大关联采购，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象。

三、生产环节业务调查

1调查目标

（1）调查公司生产工艺、生产能力、实际产量；

（2）调查公司生产组织、保障；

（3）成本分析；

（4）调查公司生产的质量控制、安全、环保。

2调查程序

（1）调查公司生产过程的组织形式，是属于个别制造或小批量生产；大批量生产或用装配线生产；用流水线生产；

（2）了解公司各项主要产品生产工艺，获取公司产品生产工艺流程图，调查公司行业中工艺、技术方面的领先程度；

（3）调查公司主要产品的设计生产能力、最近几个会计年度的实际生产能力以及主要竞争者的实际生产能力，进行盈亏平衡分析，计算出盈亏平衡时的生产产量，并与各年的实际生产量比较；

（4）与生产部门人员沟通，调查公司生产各环节中是否存在瓶颈？是否存在某种原材料的供应、部分生产环节的生产不稳定或生产能力不足而制约了企业的生产能力；

（5）与生产部门人员沟通，调查公司的生产是否受到能源、技术、人员等客观因素的限制；

（6）采用现场察勘的方法，调查公司主要设备的产地、购入时间，机器设备的成新率，是否处于良好状态，预计尚可使用的时间；现有的生产能力及利用情况，是否有大量闲置的设备和生产能力；

（7）调查公司是否存在设备抵押贷款的情形。如有，查阅或查询借款合同的条款及还款情况，判断预期债务是否会对公司的生产保障构成影响；

（8）制造成本的横向比较。查阅公司历年来产品成本计算单、同类公司数据，分析公司较同行业公司在成本方面的竞争地位；

（9）制造成本的纵向比较。获取或编制公司最近几个会计年度主要产品（服务）的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，分析公司主要产品的盈利能力；如果某项产品在销售价格未发生重大变化时，某一期的毛利率出现异常，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况，确认成本的真实发生；

（10）与公司质量管理部门人员沟通、现场实地考察、查阅公司内部生产管理规定，调查公司的质量控制政策、质量管理的组织设置及实施情况；

（11）调查公司保障安全生产的措施，成立以来是否发生过重大的安全事故；

（12）了解公司生产工艺中三废的排放情况，查阅省一级的环境保护局出具的函件，调查公司的生产工艺是否符合有关环境保护的要求，调查公司最近3年是否发生过环境污染事故，是否存在因环保问题而被处罚的情形；

（13）查阅省一级的质量技术监督局文件，调查公司产品是否符合行业标准，是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。

四、销售环节业务调查

1调查目标

（1）调查公司营销网络的建设及运行情况；

（2）调查公司产品商标的权属及合规性；

（3）调查公司销售回款、存货积压情况；

（4）调查公司销售业务涉及的诉讼及关联交易。

2调查程序

（1）了解公司的分销渠道，对自营零售的，调查公司销售专卖店的设置；对通过批发商进行销售的，调查经销或代理协议，是否全部委托销售代理而导致销售失控？

（2）查阅国家工商行政管理局商标局的商标注册证，调查公司是否是其主要产品的商标注册人；

（3）查阅国家质量技术监督局或省一级的质量技术监督局的证明或其他有关批复，调查公司的产品质量是否执行了国家标准或行业标准，近3年是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚；

（4）是否存在假冒伪劣产品，打假力度如何；

（5）调查公司的主要竞争者及各自的竞争优势，从权威统计机构获取公司产品与其主要竞争者产品的市场占有率资料；

（6）获取或编制公司近几个会计年度各项产品占销售总收入比重明细表、各项产品产销率明细表；

（7）获取公司近几个会计年度对主要客户（至少前5名）的销售额、占年度销售总额的比例及回款情况，调查其客户基础是否薄弱，是否过分依赖某一客户而连带受到客户所受风险的影响；分析其主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债的现象；

（8）获取近几个会计年度按区域分布的的销售记录，分析公司销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响；

（9）是否存在会计期末销售收入的异常增长，采取追查至会计期末几笔大额的收入确认凭证、审阅复核会计师期后事项的工作底稿等程序，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形；

（10）是否存在异常大额的销售退回，查阅销售合同、销售部门与客户对销售退回的处理意见等资料，判断销售退回的真实性；

（11）测算公司最近几个会计年度的应收账款周转率，调查公司坏账、呆账风险的大小；

（12）对于销售集中于单个或少数几个大客户的情况，需追查销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单，或函证的方法以确定销售业务发生的真实性。如果该项销售系出口，尚需追查出口报关单、结汇水单等资料，以确定销售业务发生的真实性；

（13）查阅会计师的工作底稿，调查是否存在大量的残次、陈旧、冷背、积压的存货；与会计师沟通存货跌价准备是否足额计提？计算公司最近几个会计年度产成品周转率，并与同行业可比公司比较；

（14）抽查部分重大销售合同，检查有无限制性条款，如产品须经安装或检修、有特定的退货权、采用代销或寄销的方式；

（15）调查关联销售的情况。如果存在对主营业务收入有重大贡献的关联销售，抽查不同时点的关联销售合同，获取关联销售的定价数据，分析不同时点的销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较。如果存在异常，分析其对收入的影响，分析关联销售定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象。

五、技术与研发调查

1调查目标

（1）调查公司专利、非专利技术；

（2）调查公司研发机构、人员、资金投入；

（3）调查公司正在研发的项目；

2调查程序

（1）了解公司的行业技术标准，是否有国家标准、国际标准；

（2）调查公司核心技术的选择。调查公司较同行业其他企业在技术方面的领先程度。关注其核心技术是否为其他新技术所取代；

（3）获取公司专利技术、非专利技术等权利证书、在有权管理部门的登记文件以及相关协议，了解公司的专利技术、非专利技术有哪些？了解公司和新技术的来源，是属于自主开发、股东投资、购买或及拥有使用权。调查公司对于上述技术拥有的权限，并且关注公司是否存在与上述技术相关的重大纠纷，核心技术是否超过法律保护期限；

（4）了解公司是否建立了相应的机制保障与主要产品生产相关的非专利技术不被泄漏。

（5）了解研发机构设置，获取公司目前的研发人员构成、近几年来用于研究开发的支出、研发支出占销售收入的比重等数据；

（6）了解公司是否存在与科研院所的合作开发，有哪些机构，合作项目有哪些，合作方式，合作项目的进展情况；

（7）了解公司研究人员的薪酬情况，包括公司核心技术人员的薪酬水平、公司主要竞争者（国内、外公司）同类技术人员的薪酬水平。了解公司研究人员历年来的流失情况，公司是否实行了包括股权激励的其他激励措施；

（8）调查公司新产品研究开发周期（从产品开发到进入市场的周期），主要研发项目的进展情况，并对项目的市场需求做出描述。

六、商业模式调查

1调研目标

（1）行业商业模式的演变与创新；

（2）公司现有商业模式及未来创新模式；

（3）通过商业模式理解与评估企业价值。

2调查程序

（1）企业商业模式主要指是一种包含了一系列要素及其关系的概念性工具，用以阐明某个特定实体的商业逻辑。它描述了公司所能为客户提供的价值以及公司的内部结构、合作伙伴网络和关系资本等用以实现（创造、推销和交付）这一价值并产生可持续盈利收入的要素；

（2）商业模式参考模型主要九个要素：价值主张；消费者目标群体；分销渠道；客户关系；价值配置；核心能力；合伙伙伴网络；成本结构；收入模式等。

（3）结合公司所处行业发展历程及行业内的企业商业模式演变发展，分析行业内商业模式演变历程，及未来新的创新商业模式；

（4）通过公司高管访谈及上述采购、生产、销售、研发等情况及公司发展战略资料了解公司现有的商业模式，以及行业内是否具有创新性，其商业模式其他企业是否能够容易模仿和超越；

（5）确认公司未来商业模式发展方向，及对商业模式创新采取的准备行动；

（6）结合公司的商业模式的定位，及行业内的标杆企业对比，评估公司未来公司价值。

第三部分：法律调查

一、独立性调查

1调查目标

公司与具有实际控制权的法人或其他组织及其关联企业是否做到人员、财务、机构、业务独立以及资产完整。

2调查程序

（1）公司的业务是否独立于股东单位及其他关联方：获取股东单位及其他关联方的营业执照、公司与关联方签定的所有业务协议，检查公司与关联方的业务是否存在上下游关系；

（2）公司是否具有独立完整的供应、生产、销售系统：调查公司的部门设置，检查原材料的采购部门、生产部门、销售部门是否与关联方分开，检查发起人与关联方的采购人员、生产人员、销售人员是否相互独立，有无兼职现象；检查所有采购、销售或委托加工协议，确认是否存在委托关联方采购、销售或委托加工的情况；获取公司的采购、销售帐户，检查原材料的采购、货物销售是否与关联方帐务分离；

（3）如供应、生产、销售环节以及商标权等在短期内难以独立，公司与控股股东或其他关联方是否以合同形式明确双方的权利义务关系：获取公司与控股股东或其他关联方签定的如下协议：综合服务协议、委托加工协议、委托销售协议、商标许可协议、其他业务合作或许可协议；上述合同是否明确了双方的权利义务；

（4）拥有的房产及土地使用权、商标、专利技术、特许经营权等无形资产的情况：获取产权证书、土地使用证书、商标注册证明、专利证书、特许经营证书等，其所有人、使用者是否合法；

（5）公司有无租赁房屋、土地使用权等情况，租赁是否合法有效：检查有关房屋、土地其所有权证明，有租赁的，对相关租赁协议进行检查；

（6）检查主要设备的产权归属：检查固定资产帐户，对其产权归属进行调查，并调查有无抵押发生；

（7）是否存在产权纠纷或潜在纠纷；

（8）公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在主要财产被担保或者其他权利受限制的情况；

（9）是否存在“两块牌子、一套人马”，混合经营、合署办公的情况；

（10）控股股东和政府部门推荐董事和经理人选是否通过合法程序进行，公司董事长是否不由主要股东或控股股东法定代表人兼任，公司经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员是否在本单位领取薪酬，是否不在股东单位兼职；

（11）公司是否已按有关规定建立和健全了组织机构，是否与控股股东相互独立；

（12）公司是否设立了独立的财务会计部门，是否建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）；

（13）是否不存在控股股东违规占用（包括无偿占用和有偿使用）公司的资金、资产及其他资源的情况，如有，需说明原因；

（14）公司是否独立在银行开户，是否不存在与控股股东共用银行帐户的情况；

（15）公司是否不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况；

（16）检查控股股东的财务公司或结算中心帐户，检查公司与控股股东的往来帐项；

（17）获取公司与控股股东的税务登记证，公司是否依法独立纳税；

（18）与财务部门有关人员进行沟通，检查公司有关财务决策制度，看公司是否能够独立作出财务决策，是否存在控股股东干预公司资金使用的情况；

二、同业竞争调查

1调查目的

是否存在同业竞争，是否采取了有效措施避免同业竞争。

2调查程序

（1）检查公司与控股股东及其子公司的经营范围是否相同或相近，是否在实际生产经营中存在同业竞争；

（2）如存在或可能存在同业竞争，公司是否采取了如下有效措施避免同业竞争：

1）签署有关避免同业竞争的协议及决议，需审查该协议或决议有无损害公司利益的情况的条款。

2）调查有无其他有效措施避免同业竞争的措施，如：

A.针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务纳入到公司的措施；

B.竞争方将业务转让给无关联的第三方的措施；

C.公司放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施；

D.竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出的有法律约束力的书面承诺。

（3）查阅公司的股东协议、公司章程等文件，是否有在股东协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定。

三、关联方及关联交易调查

1调查目的

（1）关联交易是否公允，是否损害公司及其他股东的利益；

（2）关联交易是否履行了法定批准程序。

2调查程序

（1）关联方及其与公司之间的关联关系调查。检查所有关联方，包括：公司能够直接或间接地控制的企业、能够直接或间接地控制公司的企业、与公司同受某一企业控制的企业、合营企业、联营企业、主要投资者个人或关键管理人员或与其关系密切的家庭成员、受主要投资者个人或关键管理人员或其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。获取公司的主要采购、销售合同，检查公司的主要采购、销售合同的合同方是否是关联方；

（2）调查公司与关联企业是否发生以下行为：购买或销售商品、购买或销售除商品以外的其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁、提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金)、担保和抵押、管理方面的合同、研究与开发项目的转移、许可协议、关键管理人员报酬；

（3）检查关联交易的详细内容、数量、金额；调查关联交易是否必要；该关联交易是否对公司能够产生积极影响；关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易占同类业务的比重如何；

（4）关联交易定价是否公允，是否存在损害公司及其他股东利益的情况，如该交易与第三方进行，交易价格如何，检查关联价格与市场价格（第三方）的差异及原因；

（5）检查关联交易协议条款，审查其内容是否公允合理，有无侵害公司利益的条款；

（6）对关联交易的递增或递减作出评价，并分析原因。获取为减少关联交易签定的协议、承诺或措施，检查这些承诺或措施的可行性；

（7）公司是否为控股股东及其他关联股东提供担保。

四、诉讼、仲裁或处罚

1调查目标

（1）公司是否存在诉讼、仲裁或行政处罚事项；

（2）上述事项对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的影响；

2调查程序

（1）调查是否具有对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；

（2）如果有上述事项，需调查提起诉讼或仲裁的原因，诉讼或仲裁请求，可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况，对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生的较大影响。

第四部分：资产调查

一、资产调查

1调查目标

（1）了解并核实固定资产、在建工程和无形资产

2调查程序

（1）了解固定资产规模、类别，并核实期末价值

1）取得前三年及最近一个会计期末“固定资产”、“累计折旧”及“固定资产减值准备”明细表，并与会计报表核对是否相符。

2）调查房屋建筑物的成新度、产权归属。

3）调查机器设备成新度、技术先进性、产权归属。

4）了解有无设置抵押的固定资产，并与了解到的借款抵押进行核对。

5）了解并描述计提折旧的方法，并将本期计提折旧额与《制造费用明细表》中的“折旧”明细项核对是否相符。

6）了解并描述固定资产减值准备计提方法，判断减值准备计提是否充分。

（2）了解在建工程规模，若规模较大，进一步调查在建工程价值、完工程度，判断完工投产后对生产经营的影响；

（3）了解并核实无形资产入账依据及价值的合理性；

1）取得无形资产清单及权属证明；

2）调查每项无形资产来源；

3）判断各项无形资产入帐及入帐价值的合理性；

（4）关注与生产密切相关的土地使用权、商标权、专利技术等无形资产权利状况。

第五部分：财务调查

一、销售环节财务调查

1调查目标

（1）了解并核实各期主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润的真实性；

（2）了解并核实各期期末因销售活动产生债权债务余额。

2调查程序

（1）主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润调查

1）取得前三年及最近一个会计期间主营业务收入、成本和毛利明细表，并与前三年及最近一个会计期间损益表核对是否相符；

2）价格调查：取得产品价格目录，了解主要产品目前价格及其前三年价格变动趋势，搜集市场上相同或相似产品价格信息，并与本企业进行比较；

3）单位成本调查：比较各期之间主要产品单位成本变化幅度，对较大幅度的变动（>10%），应询问原因并证实；

4）销售数量调查：比较各期之间主要产品销售数量的变动比率，对较大幅度的变动（>10%），应询问原因并证实；

5）毛利率调查：比较各期之间主要产品毛利率的变动比率，若变动幅度较大（>10%），应询问原因并核实；与行业平均的毛利率进行比较，若发现异常，应询问原因并核实；

6）主要客户调查：取得前三年主要产品的《主要客户统计表》，了解主要客户，检查主要客户中是否有关联方，对异常客户进一步详细调查。

（2）应收票据、应收账款、坏帐准备、预收账款调查

1）取得前三年及取近一个会计期末“应收票据”、“应收账款”、“坏帐准备”、“预收账款”余额明细表，检查大额应收票据、预收款项、应收账款的客户是否为主要客户明细表中的主要客户；若不是公司主要客户，询问原因。

2）结合销售结算方式，判断各客户账龄是否正常，对异常情况，查明原因；对长期挂帐款项，判断可回收性。

3）了解前三年坏帐准备计提方法是否发生变化，并了解变化的原因；结合账龄分析，判断坏帐准备计提是否充分。

4）计算应收帐款周转率，与同行业进行比较，异常情况进一步调查原因。 （3）营业费用调查

计算各期之间营业费用变化比率，结合销售收入的变动幅度，分析营业费用变动幅度是否正常，对异常情况，应询问原因并证实。

二、采购与生产环节财务调查

1调查目标

（1）了解企业生产能力利用率、产销比率；

（2）了解并核实各期期末存货价值；

（3）了解并核实各期期末采购活动产生债权债务的余额；

（4）了解并核实各期期末应付工资及福利费；

2调查程序

（1）了解前三年及最近一个会计期间主要产品生产能力利用率、产销比率，初步判断生产经营情况是否正常

1）取得前三年及最近一个会计期间主要产品生产能力、产量、销量统计表；

2）结合产量，判断生产设备利用情况；

3）结合产量、产成品库存，计算产销比率；

（2）了解并核实各期期末存货价值，为核实年销售总成本提供依据；

（3）了解并核实各期期末采购活动产生债权债务的余额。抽查因采购原材料而发生的大额债权债务的对应方是否是本公司的主要客户，若不是，应抽查采购合同，了解业务发生的原因，判断是否正常。对其他大额长期挂帐款项，要查明原因；

（4）了解并核实各期期末应付工资及福利费；

（5）分析前三年及最近一个会计期末资产负债表中“预提费用”“待摊费用”“待处理财产损溢”金额是否异常，若为异常，进一步核实；

三、投资环节财务调查1调查目标

（1）了解并核实各会计期末短期投资余额、期末市价、跌价准备；

（2）了解并核实各会计期末长期投资余额、减值准备；

（3）了解并核实各会计期间投资收益的真实性；

2调查程序

（1）取得前三年及最近一个会计期间短期投资及跌价准备余额明细表，判断投资风险;

（2）取得前三年及最近一个会计期间委托贷款及投资收益明细表，判断委托贷款安全性;

（3）取得前三年及最近一个会计期间长期股权投资、减值准备及投资收益明细表，关注大额及异常投资收益；对现金分得的红利，关注是否收现，有无挂账情况;

四、融资环节财务调查

1调查目标

（1）了解债务融资的规模、结构

（2）了解权益融资

2调查程序

（1）取得前三年及最近一个会计期间短期及长期借款增减变动及余额表，并与会计报表核对是否相符；

（2）取得前三年及最近一个会计期间应付债券明细表，并与会计报表核对相符；

（3）取得财务费用明细表，与贷款合同规定的利率进行复核。

（4）取得前三年及最近一个会计期间长期应付款及专项应付款明细表，与会计报表核对是否相符。

（5）取得前三年及最近一个会计期间所有者权益增减变动及余额表，与各年增资、配股情况和各年利润分配方案相核对。

五、税务调查

1调查目标

（1）调查公司执行的税种和税率；

（2）调查公司执行的税收及财政补贴优惠政策是否合法、真实、有效；

（3）调查公司是否依法纳税；

2调查程序

（1）查阅各种税法、公司的营业执照、税务登记证等文件，或与公司财务部门人员访谈，调查公司及其控股子公司所执行的税种（包括各种税收附加费）、税基﹑税率，调查其执行的税种﹑税率是否符合现行法律﹑法规的要求；

（2）调查公司是否经营进口、出口业务，查阅关税等法规，调查公司所适用的关税、增值税以及其他税种的税率；

（3）如果公司享受有增值税的减、免，查阅财政部、国家税务总局法规或文件，调查该项法规或文件是否由有权部门发布，调查公司提供的产品（服务）的税收优惠是否合法、合规、真实、有效，该项税收优惠的优惠期有多长；

（4）如果公司享受有所得税减、免的优惠政策或其他各种形式的财政补贴，查阅有权部门的法规或文件，调查该政策是否合法、合规、真实、有效，该项税收优惠的优惠期有多长；

（5）获取公司最近几个会计年度享受的税务优惠、退回的具体金额，依据相关文件，判断其属于经常性损益，还是非经常性损益，测算其对公司各期净利润的影响程度；

（6）查阅公司最近三年的增值税、所得税以及其他适用的税种及附加费的纳税申报表、税收缴款书等文件，调查公司最近3年是否依法纳税；

（7）获取公司所处管辖区内的国家税务局、地方税务局以及直属的税收分局征收处的证明，调查公司是否存在偷、漏税情形，是否存在被税务部门处罚的情形，是否拖欠税金；

（8）如果公司企业组织形式变化，如：外资企业变为内资企业，是否补足了以前减免的税款。

六、或有事项调查

1调查目标

（1）调查或有事项的具体情况。

（2）判断上述事项对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生影响。

2调查程序

（1）调查公司因诉讼或仲裁情况可能引起的或有负债，引证诉讼专题。

（2）如果企业对售后商品提供担保，参照历史情况，估量顾客提出诉求的可能性。

（3）公司为其他单位的债务提供担保，调查提供担保的债务数额，是否承担连带责任，是否采取反担保措施，估算可能发生或有负债金额，确认公司是否以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。

（4）环境保护的或有负债

1）查阅公司有关环保方面的批文，明确是否达到环境保护的相关标准。

2）调查公司是否有污染环境的情况发生。

3）测算出公司可能发生的治理费用数额或者可能支付的罚金数额。

第六部分：发展规划与财务预测调查

1公司发展规划调查

1调查目标

调查企业未来几年的发展规划。

2调查程序

（1）取得企业所提供的商业计划书，或直接要求被投资企业提供未来3－5年公司的发展规划，获知企业未来几年的发展目标、发展方向、发展重点、发展措施。

（2）取得企业计划投资项目的可行性研究报告，评估报告的可行性。

2公司财务预测调查

1调查目标

调查企业在未来几年的发展目标、发展规模、发展速度、发展的可能。

2调查程序

（1）取得企业所提供的商业计划书，或直接要求被投资企业提供未来3－5年公司的财务预测表，获知企业未来几年的财务发展目标、发展规模、发展速度；

（2）以销售为起点，核实企业所提供的各项预测指标制定的依据；

（3）根据企业所处的外部环境，调查企业各项指标实现的可能性；

（4）根据企业的经营管理水平与生产经营的其他条件，判断企业各项指标实现的可能性。

第七部分：本轮融资及上市计划调查

一、与本轮融资有关事项调查

1调查目标

获知企业所提出来的与本轮融资有关的事项。

2调查程序

通过企业所提供的商业计划书，或与公司领导人交流，获知与本轮融资有关的如下信息：

（1）本轮的融资是股份转让，还是增资扩股，亦或二者兼而有之。

（2）企业价值的估计、本轮融资的金额、所占的投资比例。

（3）拟引入的投资者的数量，对投资者的具体要求；目前已接触过的、有倾向性的投资者。

（4）募投项目及资金的具体用途。

（5）本轮融资时间计划。

（6）融资后的管理制度安排及人事安排。

（7）信息披露的程度及具体措施。

（8）企业能够接受的对赌协议的内容。

（9）是否有管理层或核心技术人员的股权激励计划及具体内容。

二、未来上市计划调查

1调查目标

获知企业的上市计划及已做的工作。

2调查程序

通过企业所提供的商业计划书，或与公司领导人交流，获知如下与上市有关的情况。

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一、尽职调查的方法

1、现场调查

现场调查可以对调查对象有比较直观的了解，并可以得到据以调查的相关线索。因此，现场调查是尽职调查最常用的方法，它包括现场会谈和实地考察。

现场会谈时，应当约见尽可能多的、不同层次的成员，包括市场销售部门、行政部门、财务部门、生产部门的主管。会谈主要了解企业经营战略和发展思路、企业文化、团队精神、企业的内部管理及控制等情况，通过会谈获取对企业高管的感性认识。

实地考察应侧重调查企业的生产设备运转情况、生产组织情况、实际生产能力、产品结构情况、订单、应收账款和存货周转情况、固定资产维护情况、周围环境状况、用水、用电、排污情况、员工的工作态度及纪律等。

2、搜寻调查

主要通过各种媒介物搜寻有价值的资料，这些媒介物包括报纸、杂志、新闻媒体、论坛、峰会、书籍、行业研究报告、互联网资料、官方记录等。搜寻调查应注意信息渠道的权威性、可靠性和全面性。

3、官方调取

通过行业协会、政府职能管理部门获取或调取企业的相关资料。如工商管理机关、税务机关、金融管理机关、外汇管理部门、环保管理部门、卫生管理部门、质量监督管理部门、供电部门、供水部门、土地及城建管理部门、行业主管部门等。

4、通知调查

通知被调查人，要求其提供相关资料和申报信用记录，然后对该资料和记录进行抽样验证、分析。

5、秘密调查，是指在被调查人不知道的情况下进行的调查方式。主要通过接触客户的关联企业、竞争对手、商业伙伴或个人获取有价值的信息。

6、委托调查。可以委托社会中介机构进行部分或全部信息的调查。对于比较重要或法律关系复杂的融资租赁交易，可以利用律师执业技能、专业知识以及法律赋予的调查取证的特权，进行律师尽职调查，形成全面、专业、规范的律师尽职调查报告，供信用评估时参考。对于客户的财务调查可以委托注册会计师进行，对于租赁物也可以委托资产评估师进行资产评估，形成专业的评估报告。

二、尽职调查的内容

考虑到融资租赁的交易成本，对承租人的尽职调查的内容的繁简应根据融资租赁交易的具体情况而定。如果交易额相对较小、租期相对较短，可以参照商业银行的贷前调查内容展开调查；对于交易数额大、租赁期限较长的项目，对承租人进行全面、审慎、独立和有针对性的尽职调查很有必要。此外，尽职调查还应考虑承租人的具体情况及租赁物的特点，如上市公司其相关信息一般比较透明、公开，需要调查的内容就简单一些；电信设备运营商因其行业垄断特点，也不需要做仔细的尽职调查；对于飞机租赁，由于其本身的特点也不需要做太繁琐的调查。尽职调查因涉及承租人的商业秘密，应考虑出租人的接受程度和实际需要及可行性，确定尽职调查的内容。

下面就融资租赁的尽职调查列一清单，供出租人根据项目的具体情况选择适用。如果交易的项目对出租人来说达到重要、复杂的程度，出租人应该委托专业的社会中介机构、阅历资深的从业人员进行调查，并出具调查报告。

1、基本情况（包括公司及公司的全资、控股、参股子公司和联营、合作企业）

1.1公司历史沿革的说明；

1.2请填写法律尽职调查附表，并按照填写的内容提供相应的文件；

1.3公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的`营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）；

1.4公司设立时的出资协议、股东协议（包括但不限于公司设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件）；

1.5公司股东签署的公司章程（包括但不限于公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）；

1.6除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录；

1.7公司的验资报告（包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）；

1.8如果公司曾接受过国有资产占有单位的非现金出资，请提供该等非现金出资的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件（或确认文件）；

1.9公司的国有资产产权登记证（如适用）；

1.10公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表)，其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表）；

1.11所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法庭判决；

1.12如果上述第1.11项所述重大法律事件的标的涉及国有资产，请提供相应的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、或国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件（或确认批复）；以及有关工商登记备案文件；

1.13与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件；

1.14若公司曾购入任何其本身的股份，请提供董事会授权购入股份的决议及有关该等购入的所有协议的副本；

1.15公司与股东签订的任何其可据以放弃或同意放弃日后股息的安排或协议；

1.16公司现任董事会、监事会人员名单及选举/聘任决议；

1.17公司总经理、副总经理（如有）及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书；

1.18公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知；

1.19公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知；

1.20公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知；

1.21公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量；

1.22政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件（如有）；

1.23政府主管部门向公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作企业及下属部门核发的全部涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营的许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司及其下属企业、下属部门核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件（如有）；

1.24请提供公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作企业及部门的所有资质证明文件、高科技企业、国家重点扶持企业证书/批复、其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复或其他与公司及其下属企业、下属部门业务相关的证书及奖项（如有）；

2、股东文件

2.1公司各股东的现行有效并经过年检的企业法人营业执照、公司章程、最近一年度的审计报告或财务报告及最近月份的资产负债表，其从事的业务情况介绍，其现在董事会成员及高级管理人员名单；

2.2请说明公司各股东之间是否存在关联关系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系）；

2.3请确认股东所持有的公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件；

2.4请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；

2.5请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况；如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；

2.6请确认公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议；如存在，请提供该等协议；

2.7除上述提及的协议外，请提供公司与公司各股东签订的其他任何协议；

3、重大资产（包括公司及其全资、控股子公司的情况）

3.1土地

3.1.1请填写法律尽职调查附表，该表应包括公司及附属公司所占用的全部土地的清单；

3.1.2土地使用权证、他项权利证、租赁登记证明、抵押登记证明等；

3.1.3有关政府机关关于土地处置方案的批复；

3.1.4与土地使用权有关的协议和批准文件（如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议等）；

3.1.5如为划拨地，请提供国土资源部门出具的关于国有土地使用权划拨的批文，征地费用的支付凭证，包括但不限于土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费；

3.1.6土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的支付凭证；对于出租的土地，请提供出租方有权出租的证明；

3.1.7请说明是否存在占用集体土地的情况，如有，请提供相关的协议文件；

3.1.8请提供与土地使用权有关的合作开发合同、联营或合作协议；

3.1.9请书面确认所提供的土地使用证的内容与土地使用现状是否相符，如有变更土地实际用途而土地使用权证中对变更没有记录，请以列表的方式说明各宗土地的变更情况；

3.1.10请确认上述土地上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

3.2房屋

3.2.1请填写法律尽职调查清单附表，该表应包括公司拥有的全部自有房产（不包含租赁房产）；并请相应提供该表中所填房屋的房屋所有权证、房屋购买协议；

3.2.2请说明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，请提供房屋抵押协议和抵押登记证明文件；

3.2.3请填写法律尽职调查清单附表，该表应包括公司拥有的全部租赁房产，并相应提供该等租赁房屋的租赁协议、租赁登记文件等相应文件)；

3.2.4拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的详细清单及协议文本；

3.2.5请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与房屋现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除，或出售），请以列表的方式说明变更情况，包括房屋所有权证号、发证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更原因，变更时间；

3.2.6请确认上述房产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同；

3.3主要固定资产

3.3.1请提供详细的固定资产清单；

3.3.2与在建工程的建设相关的协议，包括但不限于工程承包合同、建设合同；

3.3.3拥有车辆的车辆登记证；

3.3.4请确认上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

3.4无形资产

3.4.1请填写法律尽职调查清单附表，列举并说明所拥有的，被许可使用的，或正在申请的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、着作权、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等，并提供全部专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件；

3.4.2就所持有或主张的前述知识产权，请确认是否已缴纳相应的费用（如专利年费）并请提供缴费凭证；

3.4.3所有现行有效的公司作为一方的知识产权许可使用合同、转让合同以及技术开发合同等，包括但不限于商标、服务标记、着作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开发合同及相关登记/备案文件；

3.4.4目前拥有的特许经营权（如有）的相关证明文件；

3.4.5请确认上述知识产权上是否设定了任何质押、担保，如有，请提供质押协议、担保协议、质押登记文件、主债务合同；

3.4.6有关上述知识产权的资产评估报告。

4、生产经营和项目建设（包括公司及其全资、控股子公司的情况）

4.1有关公司业务流程、业务管理的情况说明；

4.2公司生产或经营的产品和服务清单；

4.3请以书面方式详细描述公司各项产品和服务的业务流程、各项产品和服务的生产经营所对应依赖的资产，包括但不限于房屋、设备/生产线/主要检测仪器、运输、仓储、技术、商标等；

4.4公司的业务是否变更过，如变更过，是否办理了相关经营项目的批准、变更营业执照和章程、设立新的分支机构并办理营业执照，并应书面说明具体情况；

4.5政府主管部门向公司核发的全部生产经营许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件；

4.6请说明公司产品需遵守的国家或行业的定价政策。

4.7生产许可证；

4.8公司获得的有关矿产开采的各种许可证件，包括但不限于勘查许可证和采矿许可证（如有）；

4.9就公司持有的矿权证，请提供公司成立以来和矿权相关的所有缴费证明，包括但不限于探矿权使用费缴纳证明、采矿权使用费缴纳证明、矿产资源补偿费缴纳证明（如有）；

4.10请确认公司及公司股东是否在境外经营，如存在，请提供以下文件：

4.10.1在境外经营的批准文件，包括境外投资批文、外汇管理部门的批文等；

4.10.2在境外设立的机构的登记注册文件、章程；

4.10.3境外经营业务的详细书面情况介绍；

4.11请根据公司已完工、在建或拟建的生产建设项目，填写附表，并相应提供政府有关主管部门对项目立项申请、可行性研究报告、环境影响评估报告的批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权证、施工许可证、竣工验收报告、环保验收及其他须报政府机关批准或备案的文件的批复和备案证明文件；

5、财务状况及重大债权债务（包括公司及其全资、控股子公司的情况）

5.1最近三年资产负债表；

5.2最近三年的年度审计报告及财务报表（包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等）；

5.3独立会计师关于公司财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他有关重大财务问题的信函，以及公司相应的回复（如有）；

5.4请填写法律尽职调查附表，该表中应包含公司目前正在履行的全部借款合同（包括与银行/金融机构之间的借款以及与其他各机构或个人之间的借款）以及对应的担保合同，并请提供该等借款和担保合同/协议的文本；

5.5涉及上述第5.4项所列借款的借款协议、转贷协议、信用额度协议或相关非正式协议、文件；

5.6涉及上述第5.4项所列借款的涉及的政府批准文件，如有借用外债的情况，请提供相应的外债登记文件；

5.7任何其它重大融资安排（包括但不限于项目融资、分期购买、融资租赁）；

5.8请就公司以公司信誉和/或资产提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）情况填写法律尽职调查清单附表，并提供相应的担保合同、主债务合同、担保登记文件；

5.9对外担保审批文件、《对外担保登记书》、《对外担保反馈表》及《外汇（转)贷款登记证》(如有）；

5.10任何有关国家、省级或地方政府向公司提供的补助及/或补贴的协议、批准或其他安排的相关批复和文件。

6、重大合同（包括公司及其全资、控股子公司）

6.1请提供公司近三年排行前十名的业务交易对象单位清单及交易情况说明；

6.2请提供业务合同样本、范本或标准文本。

6.3请在法律尽职调查清单附表中列明下述尚未履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的、所涉金额单项或同一客户数项交易累积达人民币万以上合同/协议的相关情况，并提供该等合同/协议；

6.3.1原材料供应协议；

6.3.2产品生产协议；

6.3.3产品销售合同、采购合同、产品分销和/或经销合同，以及限制交易的协议；

6.3.4运输合同；

6.3.5现行有效的与水、电、气、热等公共设施管理部门签订的公共设施服务协议（如有）；

6.3.6重大建设/建筑合同（如有）；

6.3.7现行有效的保险合同、保单、付款凭证和一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来；

6.3.8收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协议（如有）；

6.3.9战略合作协议（投资协议、收购协议、合作协议或联营协议）；

6.3.10承包、管理、顾问协议（如有）；

6.3.11有关进出口业务的文件，进口代理商的名称及与该等代理商签订的有关合同（如有）；

6.3.12保密协议；

6.3.13保险合同、保单、付款凭证；

6.3.14技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等合同或协议（如有）；

6.3.15现行有效的技术许可或技术进出口合同及登记/备案文件（如有）；

6.3.16知识产权（如着作权、商标、专利、域名、非专利专有技术）实施、许可、使用、转让或其他相关协议（如有）；

6.3.17其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向本所提供的其他文件。

2024尽职调查报告范文 篇4

第一部分 工作底稿

尽职调查应用的主要方法包括查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等。需要指出的是，并不是所有的方法都适用于所有的债务融资工具发行人，主承销商需要根据发行人的行业特征、组织特性、业务特点选择适当的方法开展尽职调查工作。

尽职调查报告应在收集资料和债券承销业务尽职调查工作底稿的基础上撰写。尽职调查工作底稿按照《**银行非金融企业债务融资工具承销业务尽职调查和注册材料撰写工作细则》（招银发【20xx】446号）要求办理。尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程和结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。

一、尽职调查资料清单

二、调查人员尽职调查声明

本调查报告的内容是按照**银行债券承销业务有关制度、规章和操作规程的求，由（杨）与（张）共同对发行申请人、增信方的主体资格、财务状况以及抵（质）押物的权属、状态进行了全面的调查、核实，取得了相关凭据，并对所取得的资料凭据进行了理性分析与判断。

本调查报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们没有隐瞒已经知道的风险因素，申请人及担保人的实际控制人、高层管理层人员不是我们的关系人。

主办客户经理姓名：杨 协办人姓名：张

调查时间：20xx年3月3日

至 20xx年3月17日

第二部分授信调查报告

一、业务往来与合作情况

1.简述客户关系建立历史

客户上门、我行开发、他人介绍等；与我行人员有无特殊关系。

申请人为浙商证券股份有限公司推荐客户，20xx年**月**日，上海证券交易所下发上

证债备字【20xx】号文《接受中小企业私募债券备案通知书》，拟以非公开方式发行中小企业私募债券30000万元人民币，自通知书出具之日起6个月内完成。申请人为我分行辖内企业，浙商证券作为承销商向我行推荐认购该笔中小企业私募债券。申请人与我行人员无特殊关系。

2. 客户授信要求及我行预计收益

3.申请人及其关联企业在我行授信历史

申请人及其控股子公司在我行的授信历史、目前有效的授信内容和审批条件，以及授信使用情况。如果是集团客户，应说明集团客户在我行的总体授信情况，以及额度切分情况。

申请人为我行新客户，无授信历史。

2024尽职调查报告范文 篇5

致 公司

根据《关于 公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》， 律师事务所（以下简称“本所”）作为 有限公司（以下简称“ 公司”）改制上市的专项法律顾问。

本所指派 律师、 律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。

年 月 日，本所律师向 公司发送了《 律师事务所关于 公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。

年 月 日，贵公司签订了《 公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。

为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明：

一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的`事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具；

我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。

二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。

四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。

在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：。

“本报告”指由 律师事务所于 年 月 日出具的关于 公司之律师尽职调查报告。

“本所”指 律师事务所。

“本所律师”或“我们”指 律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等；在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由 公司提供的资料及文本。

一、主体资格

有限公司成立于 年 月 日，目前公司的注册资本为 万元，法定代表人为 ，住所为 ，经营范围为 。公司持有 工商行政管理局颁发的注册号为 的《企业法人营业执照》， 质量和技术监督局颁发的注册号为 的《组织机构代码证》， 国家税务局颁发的国税 字号《税务登记证》和 地方税务局颁发的地税[ ]字号《税务登记证》。

经本所律师核查， 公司依法有效存续。

经过本所核查（问题及其建议）。

二、历史沿革

（一）首次设立

1、 公司成立于 年 月 日，设立时的名称为 公司，股东为 、 ，注册资本为 万元人民币，法定代表人为 ，住所为 ，经营范围为 。

2、股权结构为：

3、验资或评估：

（二）第一次变更

（三）第二次变更

经过本所核查（问题及其建议）

三、股东及实际控制人

（一）公司目前的股东和持股比例如下：

（二）公司的实际控制人为：

如果是自然人，则说明其简历（姓名、身份证号、学历、地址等）；如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。

经过本所核查（问题及其建议）。

四、独立性

（一）公司的资产完整

（二）公司的人员独立

（三）公司的财务独立

（四）公司的机构独立

（五）公司的业务独立

经过本所核查（问题及其建议）。

五、业务

（一）主营业务情况；

（二）生产经营许可证和证书。

经过本所核查（问题及其建议）

六、关联交易及同业竞争

（一）关联方

（二）关联交易

（三）同业竞争

经过本所核查（问题及其建议）

七、主要资产

（一）土地

1、土地使用权证号为 ，面积 ，权属状况；

2、土地使用权证号为 ，面积 ，权属状况。

（二）房产

1、房产证号为 ，面积 ，权属状况；

2、房产证号为 ，面积 ，权属状况。

（三）机动车辆

1、号牌号码： ，品牌型号： ，车辆识别代码： ，车主： ，车辆类型： ；

2、号牌号码： ，品牌型号： ，车辆识别代码： ，车主： ，车辆类型： 。

（四）主要生产经营设备

1、设备名称： ，发票号： ，报关单： ，购买日期： ，使用年限： ，原始价值： ，账面价值： ；

2、设备名称： ，发票号： ，报关单： ，购买日期： ，使用年限： ，原始价值： ，账面价值： 。

（五）知识产权

1、商标：

（1）名称： ，注册号码： ，使用商品类别： ，有效期限自 至 ；

（2）名称： ，注册号码： ，使用商品类别： ，有效期限自 至 ；

（3）权属状况： 。

2、专利：

3、专有技术：

4、版权：

经过核查，本所认为（问题及其建议）。

八、科研

（一）科研人员队伍（项目带头人简历、队伍结构等）。

（二）承担的科研项目。

经过本所核查（问题及其建议）

九、重大债权债务

（一）购销合同（时间、金额、商品名称、违约责任）

（二）借款合同（时间、金额、合同主体、担保情况）

（三）担保合同（时间、金额、合同主体）。

经过本所核查（问题及其建议）。

十、公司章程

（一）设立时的章程（时间、主要内容）。

（二）第二次修改（修改内容）。

经过本所核查（问题及其建议）。

十一、股东会、董事会、监事会

（一）公司目前的组织架构如下图

（二）股东会会议

1、股东会议事规则。

2、历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

（三）董事会会议

1、董事会议事规则。

2、历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

（四）监事会会议

1、监事会议事规则。

2、历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

经过本所核查，本所认为（问题及其建议）。

十二、董事、监事及其高级管理人员

（一）公司设立时的董事、监事及高级管理人员

董事会成员：

监事会成员：

经理：

（二）公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况

（三）公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况

（四）公司目前的董事、监事及高级管理人员

1、董事会成员：

（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）

2、监事会成员：

（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）

3、高级管理人员：

（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）

经过本所核查，本所认为（问题及其建议）

十三、税务

（税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况）

经过本所核查，我们认为（问题及其建议）

十四、劳动人事、劳动安全等

（一）公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表（养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等）

（二）安全生产制度、安全事故情况

经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）公司诉讼、仲裁：（三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）

（二）高级管理人员诉讼、仲裁：（三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）

（三）关联企业诉讼、仲裁的材料：（三年内的已结、未结和可能发生的案件的统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）

经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。

十六、其他

（一）公司所获取荣誉及证书。

（二）科学技术成果鉴定。

（三）财务会计报告数据。

（最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经营性损益）

（四）会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照；上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书；以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。

经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。

2024尽职调查报告范文 篇6

一、概况

企业历史沿革简述（设立时间，控股股东，注册资本与实收资本，相关变化情况等）。

企业经营范围及主业、资质等。

上年末及最新一期主要财务数据。

二、基本素质

结论性评价【相当于每个环节的分析结论】。

控股股东（实际控制人）的变化情况；目前的控股股东或实际控制人财务及经营实力、行业地位，以及能够在资金、业务、技术和管理、品牌等方面给予企业的支持。

企业在控股股东或实际控制人体系内的地位，体系内的主要关联交易对企业资金和经营业绩的影响。

企业内部组织结构的设置及其合理性；分支机构及对外股权投资情况（相关性、控制力等）。

人员素质。企业领导者的素质【以能否适应企业经营管理需要为判断标准】；企业从业人员整体素质。【以能否满足技术、经营、生产及主要业务流程规范化管理为判断标准】

主要内部控制制度建设及实施情况。【重点关注资金管理、预算管理、重大决策流程、对外担保管理等方面】

三、经营分析

（一）经营环境

结论性评价意见。

政策环境（宏观政策、区域政策）：产业政策、信贷政策、税收政策、行业监管等【重点关注新近出台的政策对企业经营管理的影响】。

竞争环境（行业）：行业或区域基本数据与变化趋势，竞争模式、态势及主要竞争对手简要分析。【重点强调与企业主业的相关性】

（二）经营状况

结论性评价意见。

介绍企业经营模式（基本业务、经营历史、客户群、供应商、主营业务份额）。

企业竟争能力，竟争优势。

经营稳定性（企业成立期限、主业经营年限，所处生命周期）。

经营成长性（销售增长、利润增长、资产增长）。

企业面临的主要经营风险等。

（投融资分析）

融资分析：目前融资现状、目前融资成本、未来融资需求，企业相应的融资计划以及融资计划实现的可能性评价。

投资分析：投资项目介绍、预期投资收益、投资风险。

（三）发展前景

公司自身的发展策略、发展后劲、股东支持。

公司近期的财务和经营状况变化趋势。

结合行业趋势、特征和企业自身未来的项目投资计划、发展方向及长远规划做前景分析等。

四、财务分析

（一）财务结构

结论性评价意见。【财务结构的合理性，资产质量，财务风险大小及债权受保障程度】

总资本与总资产结构分析：资本金实力与负债经营程度；资本的固化形态；资本结构与资产结构的匹配程度。【资产负债率，资本固定化比率】

债务结构分析：债务的期限结构及其合理性；具有明确归还期限的债务（刚性债务）占比及债务弹性。银行借款在债务及总资本中的占比，短借长用情况，以及所有者权益对银行债权的保障程度。【净资产与年末贷款余额比率】

资产结构分析：对企业资产结构进行进一步分析，并分析判断企业主要资产的质量状况，如通过对应收账款（账龄分析）、固定资产（专用化程度——越高变现能力越差等）、存货（结构与成本计量，以销售规模或经营模式的匹配程度）、投资（结合收益与现金回流情况）等的分析，进而对整体资产质量作出判断。【固定资产净值率】

（二）偿债能力

结论性评价意见。【企业资产流动性的强弱，现金流量的充沛程度，盈利对付息的保障程度，或有负债的潜在影响，以及综合考虑上述因素后对企业偿债能力强弱的判断意见】

流动性：【承上启下：结合前一部分负债水平及资产结构的合理性】资产流动性分析；实际的流动性压力；流动资产变现能力及存量货币资金的静态规模。企业即期债务的偿付压力（重点关注短期刚性债务）。【流动比率，速动比率，现金比率】

现金流：【结合经营状况的分析】对企业经营环节的现金获取模式、赊销管理、资金垫付等作出分析，进而对其现金获取能力以及所获取现金抵偿债务的能力进行判断。【经营性现金净流入量与流动负债余额比率】

对企业投资环节的现金流量状况作出分析，重点关注现金流出的方向是扩大再生产还是战略（策略）投资，关注扩大再生产的实际产出效果；//对企业融资环节的现金流量状况进行简单分析。【非筹资性现金净流入量与流动负债余额比率，非筹资性现金净流入量与负债总额比率】

付息的保障分析：企业盈利对债务利息的保障程度。【利息保障倍数】

或有负债：担保（结合基本素质分析中的担保管理），承诺【大额租金支付、质量等】，诉讼，以及商业承兑汇票贴现等。或有负债所形成的潜在财务风险。【担保比率】

（三）经营能力及效益

结论性评价意见。【企业主业的成长性，周转效率，经营效益的体现，以及资产收益水平的高低】

经营质量与效率：主营业务收入的增长趋势，主营业务现金回笼情况及其变化趋势，应收账款、存货等主要资产周转效率（需要结合企业的经营特点，营业周期等展开分析）。【主营收入现金率，应收账款周转速度，存货周转速度，总资产周转速度】

经营效益：按照《利润表》结构，从主营业务利润（需要进行产品或地区结构分析）、营业利润到利润总额、净利润逐层进行分析。主要通过年度间变化趋势，变化趋势的一致性等分析评价，进而对企业的盈利能力作出判断。需要关注关联交易对企业经营效益的影响。【毛利率，营业利润率】

资产收益水平：结合上段分析以及资本结构分析，对企业的财务杠杆运用效果进行分析评价。【净资产收益率，总资产报酬率】

五、资金用途及方案简介

（一）融资资金用途

（二）租赁方案简介

租赁融资额、租赁期限、租赁利率、付款总额、保证金/首付款、租金计算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。

六、标的物介绍及可处置性分析

（一）标的物介绍

（二）可处置性分析

评估租赁标的物市场价值、在承租人生产经营中的作用，并做可处置性分析。【承租人退租，续租，留购；出租人处置变现，二次出租；设备制造商回购等】

七、项目风险防范措施

结论性评价意见。

项目存在的主要风险；（政策变动，资产重组，债务重组，关联资产交易，控股股东变化，增减资事项，高管人员变动，安全与技术事故，重大质量纠纷，重大诉讼等或有事项）

主要风险防控措施；

担保方案及分析：担保方案；担保方介绍（基本情况、经营状况、财务状况、信用状况）；担保能力分析。

其他风险防控措施（此项可选择）；

项目后续跟进管理措施。

八、项目收益预测

影响合同收益的因素有：租赁融资额、租赁期限、每期月数、折合占用一年的资金、租金在各期期末还是期初支付、支付时是等额付租、等额还本还是依合同约定的时间和金额还本、租赁综合年利率、筹资综合年利率、营业费用率、营业税率和所得税率。【预测的前提条件是假设合同被严格履行】

九、总体评价

对企业基本素质、经营状况及财务质量给出结论性评价意见，对项目进行总体评价，提出可行与否的明确意见。

2024尽职调查报告范文 篇7

一、尽职调查与法律尽职调查

(一)为什么要做尽职调查?

孙子曰：知己知彼，百战不殆。尽职调查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查，收集与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达到了解商业伙伴和交易对方的目的，发现其业务上的优势和弱点，找出其现存和潜在的各种重大问题和影响交易的重要因素，以便为作出是否与之进行拟议的合作或交易的决定以及讨价还价甚至交易完成后的整合计划提供依据和基础。

(二)尽职调查的种类

1、从尽职调查的内容划分，可以分为以下种类的尽职调查：

(1)业务(客户/投资银行)

(2)财务税务(会计师)

(3)法律(律师事务所)

(4)其他专业(包括但不限于环境保护、劳动人事、工程等方面)

是否需要特定的其他专业的尽职调查需要视目标公司所处的行业或者客户的要求而定。比如，如果目标公司为生产型企业，涉及环保问题，则客户可能需要聘请独立的环境技术机构做环保尽职调查；而如果目标公司为历史悠久的大型国有企业，其员工结构复杂、人数众多并且有复杂的历史遗留的劳动问题，客户或许会聘请专业的独立劳动人事问题专家就劳动人事问题进行独立调查并提供咨询。

2、从客户拟议的交易类型划分，可以主要分为以下种类的尽职调查：

(1)兼并收购

(2)证券首次公开发行

(3)金融机构贷款

(4)重组、重大资产转让等方面

了解拟议交易的类型，有助于律师明确法律尽职调查的方向和范围。此外，就不同类型的交易，客户对法律尽职调查的要求也可能不同。

3、从代表客户类型划分，可以分为：

(1)投资人对目标公司的尽职调查

(2)目标公司对投资人的尽职调查

当然，对尽职调查也可以有其他类型的分类，比如针对目标公司所处行业的类别而分：针对房地产开发企业、高新技术企业、电信运营企业、钢铁生产企业、药品生产企业、金融机构等的尽职调查。

(三)法律尽职调查

法律尽职调查就是律师接受客户聘请，对目标公司进行法律方面的调查摸底，以帮助客户了解目标公司设立与存续、股权结构和公司治理、资产和权益的权属与限制、业务运营、守法合规等方面的法律状态，发现、分析评估目标公司存在的各方面的法律问题，揭示或提示拟议交易相关的相关法律风险，为客户判断拟议交易是否可以继续进行提供依据，对目标公司存在的相关法律问题向客户提出解决方案或补救措施，为交易结构、收购价格、先决条件、交割后的义务以及交易各方的其他义务等之确定、商业计划与交易进程的调整，向客户提供法律上的依据和支持。

二、法律尽职调查的阶段和方式

(一)阶段

1、竞标阶段的尽职调查

有些尽职调查需要在竞标阶段开展。买方将基于该等尽职调查的结果决定是否做这个交易及交易价格如何。在竞标阶段，目标公司往往会要求投资人/买方作出一些承诺。比如某外国金融机构人股中国某金融机构的项目，目标公司就明确要求外国金融机构作出排他性的不竞争承诺，否则不会考虑接受其进行投资，这样投标人在投标书中一定要包含相应的内容。在此情况下，在进行法律尽职调查的时候，律师就要考虑到客户应当在什么范围内作出排他的不竞争承诺。经了解，该中国金融机构的经营范围非常广，除商业银行的一般存贷款、中间业务外，还包括信用卡业务等方面，这样律师就要考虑目标公司要求该外国金融机构作出的排他性的非竞争承诺到底应当限于哪些方面。如果投资人/买方对其全部经营范围均作出排他性的非竞争承诺，则承诺范围过于宽泛，对买方将来在中国进一步的业务扩展以及和中国其他金融机构的合作会有非常大的不利影响。

2、投资意向书/谅解备忘录签订后的尽职调查

更多的尽职调查常见于投资意向书或谅解备忘录签订后。在这个阶段的尽职调查的重点与竞标阶段尽职调查的重点有所不同。投资意向书或谅解备忘录签订的时候往往价格已经初步确定，这个阶段的法律尽职调查的目标需要重点考虑影响交易价格的因素是否发生变化或

改变，应当主要考虑重大资产的权属是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商业而非工业用途；是否属于被抵押资产；或依照相关产业政策应被淘汰的固定资产)；或资产本身因不可抗力而损坏或灭失导致资产价值降低；目标公司所称的不动产实际上是从其关联公司租赁取得或无偿使用的；固定资产投资项目用地违反立项批复或未取得政府批准等，以及解决问题的办法和相关的程序与成本。当然，这个阶段的尽职调查还应当注重为客户提供防范和减低潜在法律风险、解决发现的法律问题的步骤与程序。

3、分阶段进行的尽职调查

有的尽职调查是分阶段进行的。为节省成本费用或追于时间压力，最初阶段投资人/买家可能仅仅希望对目标公司一定范围内的情况和事项进行有限的尽职调查，比如限于公司设立和存续的基本情况(股东结构、营业范围、经营期限、业务许可)、重大资产和合同、有无诉讼/仲裁等，而在确定了在这些方面不存在重大问题，有意进一步洽谈有关交易的前提下才决定进行全面、深入的尽职调查。在分阶段尽职调查的最初阶段，律师可以为客户确定法律尽职调查的范围提供咨询意见。

由于客户进行最初阶段的尽职调查的目的是查明其所关心的目标公司的重要方面是否存在重大问题，在这个阶段尽职调查时，律师就必须在有限的时间内抓住最核心和关键的问题，并提出建议。在文件提供不全的情况下，应向客户建议进行更全面的尽职调查。

(二)方式

法律尽职调查可以分为以下几种方式：

1、审阅资料室文件

目标公司会将文件资料集中放置于其建立的资料室中供投资人/并购方审查。个别的时候，也有把文件资料发到投资人/并购方或其律师办公场所的情形。

2、现场调查

投资人/并购方及其中介机构到目标公司做现场尽职调查。目标公司会将文件资料放在专

门的资料室，并会应投资人/并购方要求指定相关的联系人，协调安排补充文件的提供、管理层访谈、负责调查问题的解答和说明的人士，甚至协调安排投资人/并购方与相关政府部门的沟通。

现场调查对律师的法律功底和判断力的要求很高。很多时候，投资人/并购方并不要求律师写长篇大论的报告，而是要求律师在第一时间向其汇报其所发现的重大问题，这在竞标阶段的尽职调查中尤为多见。律师开进目标公司的现场开始审阅文件后，客户可能每天晚上都会要求所有的中介机构提出问题，这种方式的调查工作的节奏非常快，律师需要尽可能快地找到关键或主要问题，在每次会议中都能提出最有价值的观点。

现场调查之所以最考验律师的功底，还在于很多时候目标公司不允许投资人/并购方的律师将文件从文件室带走，甚至在个别调查项目中不允许文件摘抄或审阅。比如，在某个钢铁项目的调查中，投资人/并购方需要了解目标公司的主要生产用地的权属，而目标公司拒绝提供土地管理部门的用地文件，而仅同意将文件的部分内容读给投资人及其律师。又如，在对金融机构进行的尽职调查中，由于会涉及金融机构的很多问题(如不良资产率等)，目标公司往往很不愿意提供监管报告。不过，在尽职调查的过程中，文件资料的摘录固然必要，更重要的是律师对问题的分析与判断。

基于项目或交易的特点或需要，有的投资人可能仅仅要求其律师对有限范围内的事项做尽职调查或者首先就其关心的问题展开尽职调查。律师应当在客户要求的范围内进行调查工作，如果在调查过程中发现调查范围之外事项对拟议交易有重大影响，需要进行调查，律师则应当与客户及时沟通，在取得客户同意的情况下才可以进行该项调查。

三、法律尽职调查的一般范围和主要内容

(一)公司基本情况

这一部分着重于对目标公司的沿革(即设立、变更以及存续)、股权结构、公司治理、对外投资、目标公司是否取得法律所要求的相关资质、许可、执照，是否符合相关行业监管要求等方面的尽职调查。

(二)公司资产(包括知识产权)情况

这一部分的重点在于查清目标公司资产的权属状况，是否存在瑕疵或争议，是否存在征用、查封、扣押、担保或其他第三人的权益，对其使用或处置有无法律或其他方面的限制或障碍等，以及有关资产的取得、租赁、转让的相关合同、协议或安排的合法性。就不动产而言，还应特别关注房地产开发项目的用地取得和规划、项目建设、竣工验收和预售、销售等

问题。关于知识产权的法律尽职调查，则除其权属及权利限制、许可范围和转让限制、权利期限、保密和不竞争义务等问题之外，律师还应关注技术开发、技术服务、技术合作等方面协议的'条款内容。

(三)公司重大合同情况

本部分的法律尽职调查涉及目标公司的重大业务合同(如采购合同、供货合同、长期供应合同、经销协议、特许经营协议、仓储合同、运输协议、服务合同)、债权债务合同与各类担保合同、关联交易合同、重大资产/股权转让或处置的合同或安排、不竞争协议、进出口合同、战略合作协议、合资合同、联营协议、投资协议、保密协议、工程承包合同、市场分配协议、保险合同等。需要注意的是，处于不同行业领域的企业，其业务合同的类型也是不尽相同的。

(四)劳动管理

律师应审查目标公司各类劳动合同模板(包括临时及正式员工聘用合同)、员工保密与不竞争合同，与高管签订的聘用协议，所有适用的社会保险的投保和缴纳是否合规，有无悬而未决的劳动争议、停工、罢工、因工伤亡、向劳动管理部门的投诉，劳动部门的处罚或整改要求，员工手册和其他劳动管理制度或规则等。

(五)环境保护

本部分的调查工作应当关注目标公司是否取得环境影。向评价文件及其内容，是否取得有关的环境许可证(如排污许可证)，其环保设施设备是否通过验收，是否按时、足额缴纳排污费，是否存在超标排放和不合要求处置固体废物的情况等。

(六)税务

大多数情况下，会计师事务所的税务部门会负责调查目标公司的税务问题。法律尽职调查要么不包括这一部分的内容，要么仅限于调查目标公司是否做税务登记、相关税务部门或海关是否发出欠税通知、欠税罚单和补缴通知，有关滞纳金或罚金是否逾期未缴等。

(七)诉讼/仲裁

在本部分的法律尽职调查中，律师应当重点调查目标公司是否在中国境内外有未决的任何重大诉讼、仲裁、行政复议，是否有可能引起上述程序的任何重大违法或违约行为，是否有尚未执行完毕的仲裁机构、法院及行政机关所作的裁决、判决、裁定及决定、调解书等。如有，其内容为何；有无达成和解协议、支付协议，其内容为何。

四、法律尽职调查中律师的作用和职责

下文将以并购项目的调查为例。

(一)并购方律师的职责

(1)根据法律尽职调查的范围、时间和目标公司的实际情况组织成立法律尽职调查团队。

(2)了解拟议交易或项目的类型、结构和商业目的，审阅拟议交易各方所签订的意向书或谅解备忘录或其他意向性文件，草拟和发出法律尽职调查文件清单。

(3)认真审查目标公司提供的文件，就其中缺页不全部分、尚未提供的文件和文件审查过程中需要进一步核查的内容向目标公司发出补充文件清单及/或问卷。

(4)掌握法律尽职调查工作的节奏，确定应当着重调查的重点问题，有目的地审阅文件。如果规定的尽职调查时间偏紧，文件资料量大，并购方律师需要考虑是否需增加人手，或者优先把发现的重要问题报告客户，而在之后的合理时间内完成法律尽职调查报告的撰写。如果目标公司文件提供进程缓慢或过于拖沓，并购方律师则应当及时告知客户，以便通过客户向目标公司施压，相应延长调查时间或促使加快文件提供进程。律师未能把握好尽职调查的节奏，可能会延缓相关各方洽谈交易的进程，甚至导致客户因此而丧失对目标公司进行全面调查摸底的时机，不得已而退出交易。

(5)做必要的文件摘要。在进行尽职调查的过程中，律师的作用并非是抄写员、记录员，将所有他看到文件资料、听到的信息不加选择地统统抄写或记录下来就算完成了调查。倘若如此，这种调查对客户而言无疑可能造成极大的成本浪费，并且不能有效地协助客户发现问题的主次，辨明风险的大小，为客户提供有价值的服务成果，相反会暴露出律师在此方面缺乏经验。所以说，文件摘要的好坏也是检验律师是否有好的判断力的一个重要方面。律师在做文件摘要之前应当首先审阅有关文件资料，判断哪些是重要内容和问题，然后将其记录或总结下来，而不应当拿到文件就马上开始盲目地抄录，忽视了尽职调查应有的作用和目的。当然，律师在这方面的判断力并不是生来就有和可以一蹴而就的，需要在做项目和交易的过程中不间断地学习和总结经验。在下文“如何审查目标公司提供的文件”，将会讨论在法律尽职调查过程中如何把握“重要性”原则。

(6)与各方进行及时、有效的沟通。主要包括以下几个方面：

与客户沟通。律师应当与客户及时沟通，以了解客户的要求和交易目的，并就目标公司在法律尽职调查方面的配合情况以及律师所发现有有关目标公司的阶段性的重大问题向客户汇报。

与目标公司人员沟通。帮助目标公司人员理解尽职调查清单和问卷的内容，并就文件资料存在的相互矛盾之处或无法相互印证的问题和情况等与其沟通。

与政府部门沟通。就目标公司的项目立项、用地、税务、设立审批等方面存在的问题，在法律规定并非明确的情况下，与相关政府主管部门的官员进行沟通往往有助于有关问题的解释和澄清。

与其他中介机构沟通。在现场尽职调查的进行过程中，常常是几个中介机构同时在进行调查或其各自的调查工作在时间上有部分重叠，通过彼此交换信息可以印证某些法律问题是否存在，同时避免因向各中介机构提供材料信息的分散或不同而漏掉重要问题或者无法判断问题的严重程度。例如，仅仅审查业务合同条文本身，律师可能无法判断含有金钱支付义务条款的合同之履行情况，而会计师通过查账即可发现有关合同项下的付款状况，有无到期应付未付的款项。又如，目标公司存在欠缴社会保险费或因逾期缴税被科以罚金的情形，而判断其欠费严重程度或确认是否已缴纳罚金也需要与会计师相互沟通，通过彼此交换信息来印证这些问题是否存在。再比如，与独立进行环境保护问题调查的机构进行沟通，则可以了解到该机构通过实地调查发现了目标公司在某处设有废物填埋场或存在严重的水污染，而这在目标公司提供的文件资料中却未予提及或者语焉不详。这样，律师就可以为客户分析由此而引发的环保方面的法律责任问题。

(7)起草法律尽职调查报告与报告摘要。法律尽职调查完成之后，律师需要将有关工作成果以书面的形式记载下来，撰写成法律尽职调查报告和报告摘要向客户汇报。

法律尽职调查报告应当包括对公司基本情况(设立及沿革、股权结构和管理结构、对外投资等方面)、经营许可和合法合规性、各类业务和融资合同/安排、关联交易、公司资产(动产和不动产、知识产权)、环保、劳动、诉讼仲裁等方面的尽职调查情况的汇总，列出发现的法律问题，但是，这只是报告内容的第一步。由于客户通常并非法律专业人士，无法对所发现的法律问题所产生的风险进行法律上的评估，因此，律师还应当在尽职调查报告中做简单扼要的法律分析，以使客户了解相关问题的法律后果，提示和分析潜在的法律风险，继而评估最终其对交易或客户的影响，并指出有无解决办法以及相关的成本如何。

法律尽职调查报告动辄几十页甚或上百页，如果需要进行尽职调查的公司有几十家，且其情况复杂、历史悠久、涉及各种所有制或企业形式，尽职调查报告的篇幅还会更长。作为并购方的管理层通常没有时间通读法律尽职调查报告，因而在这种情况下，律师就需要将重要或关键的法律问题总结和提炼出来，做成报告摘要(也称重要法律问题清单或概要)，以满足客户管理层的要求。

(8)与客户讨论所发现的法律问题。在尽职调查的不同阶段，律师都有可能需要与客户讨论所发现的重大问题。即便是出具了重大法律问题清单或调查报告，客户仍可能需要就其中的问题与律师进行讨论。

(二)目标公司律师的职责

并购项目中，有越来越多的目标公司在法律尽职调查阶段开始聘请外部律师协助其配合并购方的尽职调查工作。律师应当从以下几个方面协助目标公司配合收购方进行的法律尽职调查工作：

(1)保密。在尽职调查过程中，目标公司将向并购方提供形形色色的有关其业务、财务、技术、工程、法律、环保等方面的文件资料和其他信息，而其中很多部分的内容属于目标公司的商业和技术机密或尚未公开的信息，而并购方完成法律尽职调查并不当然意味着并购交易必然会完成。为了防止属于目标公司商业技术机密的资料或信息被披露或泄露给其竞争者或者不当公开，目标公司的律师应当要求并购方及其顾问签署保密协议，对目标公司在尽职调查期间提供的商业技术机密的资料或信息予以保密。

(2)与并购方和/或其律师仔细磋商法律尽职调查的范围和相关文件资料提供、进场调查以及结束尽职调查的时间安排。

(3)根据并购方发出的法律尽职调查清单的要求，协助目标公司收集、整理并购方所要求的相关文件，并记录向调查方提供的全部法律文件。

(4)在目标公司将文件交付并购方及其律师之前，审查相关文件，核查有无超出已经确定的法律尽职调查范围的文件资料或信息。需要提请注意的是，目标公司律师不应故意隐瞒或将属于法律尽职调查范围的文件资料或信息因其可能对目标公司不利而扣留而不予提供。这样做将可能给目标公司带来消极影响，因为如果在法律尽职调查期间目标公司向并购方披露对其不利的信息，而并购方知悉该等资料或信息之后仍然决定完成拟议的交易，则并购方

以后将不能以目标公司存在该等瑕疵而主张撤销拟议的交易。而如果目标公司当时未做相关披露却被收购方后来发现，则收购方将有权根据该等事件影响的程度情况决定是否完成拟议交易的交割或向目标公司索赔。

(5)协助制定文件资料室的管理规则。建立调查人员出入和资料借阅管理制度，防止集中于资料室的文件资料被擅自拿出、散失和失密，防止与项目/交易以及调查无关人员进入资料室。

(6)协调安排并购方调查人员与目标公司管理层人员的沟通和访谈，管理法律尽职调查进程，防止不必要或未经许可的拖延。

对尽职调查程序管理不善，可能致使并购方怀疑目标公司有意掩盖问题、在信息披露方面不够诚信、对推进交易的进程缺乏诚意，甚至可能致使并购方因此退出交易。

五、法律尽职调查前的准备工作

律师在做法律尽职调查之前，应当做好以下准备工作：了解交易类型和客户的商业目的和法律尽职调查的范围，明确法律尽职调查所处的阶段和法律尽职调查的方式。在客户提供的有关目标公司的背景材料非常有限的情况下，可以花一些时间上google或百度网搜索目标公司的基本信息，包括公司设立存续情况、行业背景、特别是行业研究报告，因为行业研究报告往往能够披露同行业企业通常会存在哪些问题。这样就能有准备而战，即使还没有看法律尽职调查数据库的文件，也能提出一些问题。另外，律师也可以通过把握公司类型、公司规模、行业特点，对可能涉及的典型性问题作出大致方向性判断，比如矿业企业，要先了解矿的类型、是禁止开采还是限制开采、获得采矿许可证要经过哪些程序、矿的储量(小型/中型/大型的矿分别适用什么样的审批层级)；如有外资成分，则须研究该种矿的开采是否禁止或限制外商投资。同时，律师还可通过了解类似规模和业务类型的公司的运营对典型性问题进行初步分析。

六、如何审查目标公司提供的文件

下文以公司文件为例。

(一)如何审查公司基本文件

1、审阅公司基本文件的目的

公司基本文件很重要，有提纲挈领的作用。审阅公司文件的目的(通常也是得出结论的方面)如下：

确定其是否合法设立、依法存续、出资到位；

确定是否存在可能影响其设立有效性及存续的因素；

确定其股权结构及可能影响股权结构的因素；

关注某些文件(如章程、股东间协议、委托持股安排等)的特别条款

设置及赋予的特别权利，以及对拟议交易可能的影响；

了解公司所属行业和经营范围，以便核实公司是否属于特种行业，需要取得特殊的营业许可或具备特殊的资质；

整理必要的公司信息以供其他方面的分析。

公司基本信息的整理是很关键的，律师需要对文件进行归纳分类，并分清主次，向客户提供最重要的信息。比如一个集团公司有几十家子公司，就要区分哪些是最主要的控股/参股公司并将其作为重点，制作一个体现主要控股/参股公司持股情况的框架图，便于让客户在第一时间清晰地了解公司的股权结构。

初年级律师在审查公司文件时由于经验不足，怕遗漏掉重要信息，所以于脆照单全收。但应注意，文件的摘要并不等于简单的照抄，实际上过多的摘抄只会使重点问题不突出。律师在实践中应当注意学习如何把握拟议交易的核心问题，并在此基础上进行有效的摘抄。

另外，初年级律师往往陷于盲目地、机械地摘抄文件的内容，拿到调查文件还没有通篇审查就开始摘抄，而将法律尽职调查的目的抛在了脑后，忽略了或看不到这些文件中的信息所隐含的重要问题。例如，在股权并购项目中，假如客户希望控股一家公司，而目标公司情况比较复杂，有许多小股东(包括自然人股东)，那么在审阅章程的时候就要关注其中有关小股东保护的条款，更重要的还要看法律上保护小股东的规定，必要时应把有关法律中所有相关规定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股权过于分散，拟议交易的达成将可能在很大程度上受制于小股东的同意，律师应当就此提醒客户，考虑采取一些可行办法以减少不确定性。

在法律尽职调查中，律师一定要对一些特别的问题保持高度的敏感，因为这些特别的问题有可能会对交易结构有影响。有的公司文件(如章程、股东间协议、委托持股安排等)常常包含某些特别条款设置及赋予的特别权利。例如，有一个目标公司为钢铁企业，该企业是从国有改制为民营企业的，其股权结构相对比较复杂，表面上的自然人股东只有四个人，而这四个人分别代表了几百个自然人来持有股份(A代表技术人员、B代表管理人员、C、D分别代表其他人员)，这种情况在一般的交易中很少碰到，律师应当对这种问题引起警觉，将其作为法律尽职调查的一个重点，要求目标公司提供进一步的文件(包括委托持股协议等)。同时，找出问题后一定要结合交易结构来分析：如果这些背后的股东联合起来，对控股股东会很不利，而实际上设计这个结构的最初意图可能就是为了制约控股股东。再比如，某投资者为私募基金，要投资一个公司，目标公司在此前已经引进过另一个财务投资者，此次为第二轮投资。在第一轮投资时就有一整套的风险投资文件(如章程、投资者权利协议等)，那么律

师就应当对第一轮投资的文件做最详尽的摘要，因为这对客户而言非常重要。此外，目标公司曾经做过项目融资，有一笔10年期的贷款，贷款协议偏向于贷款人，对借款人非常不利，那么我们就必须把所有的陈述与保证事项都摘出来，因为贷款协议偏向于贷款人，则借款人的陈述与保证范围肯定很宽(有可能一次没有支付保险费、一个陈述与保证不真实都会构成违约)。作为后来投资者的律师，一定要了解前一轮交易的性质，并进一步判断对此次交易会造成何种影响。

在与房地产并购项目有关的尽职调查中，律师对相关问题的敏感性也很重要。比如，律师应当先审查开发商自有物业的建设有没有发改委颁发的开发项目核准，以及跟开发项目有关的其他许可，如建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用证等是否取得。然后应当审查土地使用权以什么方式获得；如果是出让取得，就要看当时是协议出让还是通过招拍挂的方式来出让；土地的使用条件为何；是否有土地闲置费问题；土地出让金有无支付凭证；地方性法规规定的其他条件，房地权属是否不一致是否有擅自改变土地房屋用途的情形等。而对租赁物业而言，律师除了需要审查房地产权证租赁合同外，还要审查租赁合同的合法性、租赁登记问题、房地产出租人的权利能力问题、承租人的优先购买权和优先续租权问题、租赁场所的用途等。

2、审查公司基本文件

众所周知，一般公司基本文件包括营业执照、章程、验资报告、年检报告、其他设立证照(如组织机构代码、统计、海关、外汇、财政、税务登记证照等)、内部规章制度。有些公司的基本文件在任何尽职调查中均不能被忽略，例如公司章程和营业执照。但是，并非所有的公司文件都需要进行摘录或进行说明，比如组织机构代码证，除非确实缺少这些文件或其与公司营业执照不一致且公司无法提出合理理由。

特殊公司文件可能包括批准文件、批准证书、发起人协议、出资协议、合资合同、股权转让协议、增资协议、股东协议、投资者权利协议、认股权协议、增资、减资、合并、改制批文、招股说明书、短期融资券/可转债募集说明书等，不同公司形式和所有制性质的企业的公司文件会有不同。

在不同的交易中，不同文件的重要性各有差异。如在国有企业改制为民营企业的情形下，改制的批文、资产评估报告、改制方案，甚至政府会议纪要都是非常重要的，应当注意审查、发现隐藏的潜在风险或历史遗留问题(特别是对那些成立年限较长的企业更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、国有资产不当处置等问题。律师在做此类尽职调查时，一定要保持足够的敏感性。

2024尽职调查报告范文 篇8

1、工作范围及内容

受江苏创业投资有限公司委托，我们对x有限公司（以下简称“x公司”）进行了财务尽职调查。根据约定，纳入本次财务尽职调查范围为x公司及其子公司，调查期间为20xx年度、20xx年度及20xx年1-5月份。

本次财务尽职调查关注的事项包括：公司历史沿革，盈利模式，财务状况，盈利状况，关联方及关联交易，财务会计核算，税项，以往接受外部审计情况等。我们在现场调查工作中发现的除上述事项之外的重要财务及税务问题我们亦将予以关注。

我们的调查程序主要是获取并审阅相关资料，网络搜索核对相关资料，了解行业信息，与治理层及经营管理人员进行访谈，了解生产经营情况、业务经营模式、主要客户及供应商，分析业务及财务数据，评价内部控制，抽查重要合同等业务资料，了解关联方关系及交易，了解以往接受外部审计的情况，分析关联交易及同业竞争对独立性的影响，分析业务复杂性和财务可审性等。

本次尽职调查我们获取的主要资料如下：资料类别基本资料资料内容营业执照、税务登记证、组织机构代码证、公司章程、验资报告、销售政策、销售模式等业务资料等20xx年－20xx年5月两年一期的审计报告初稿、销售合同、生产成本资料、财务资料房屋产权证、土地使用权证等税务资料所得税申报表、营业税纳税申报表、增值税纳税申报表等其他资料主要客户和供应商情况；员工、管理层人数；以及其他非财务信息

2、限制我们工作的因素

公司提供的20xx年－20xx年5月的二年一期审计报告初稿非正式稿，可能与后期出具的正式报告有差异。

3、报告使用

需要指出的是，我们的调查工作并非执行审计或审阅程序，因而不能亦不会提供与审计或审阅服务相同程序的保障，不会对获取的信息发表审计或审阅意见。我们的资料信息来源于公司提供的资料、访谈记录和公司管理层的口头说明与解释。

我们并没有执行任何审计性质的工作，也没有对本报告内的财务或其他资料执行任何核对或验证程序（除非另有指明）。因此，除非另外指明，我们不对本报告内的资料的准确性或完整性承担责任和作出声明。

我们没有向目标公司的管理层出示本报告，以澄清当中的事实、确认当中是否存在重大遗漏或本报告是否真实、公允地反映了该公司最近的经营业绩、业务状况和前景。

报告概要

概要是对本次财务尽职调查关键点的概括与汇总，是财务尽职调查报告正文及附件内容的浓缩和提炼，旨在使报告使用者在较短时间内能够对本次财务尽职调查的结果形成总体轮廓，欲了解本次财务尽职调查的全面情况，请认真阅读财务尽职调查报告全文。

本财务尽职调查报告的主要内容如下：

第一部分-序言：主要介绍了我们的工作范围和限制因素。

第二部分-报告概要：概括了本报告的重点内容。

第三部分-正文

一、公司基本情况：概述了目标公司的基本信息、历史沿革、主要股东情况。

二、公司经营情况：概述了目标公司的核心技术、主要资质、商标注册、主要产品、主要工艺流程、业务范围、业务模式、销售及采购情况、存货特点、成本构成、主要客户及供应商情况等。

三、财务信息分析：了解公司使用的会计准则、财务软件使用情况及会计核算等；并对历史业务的财务状况进行分析，资料主要来源于公司提供的历史财务数据；以往外部审计情况。

四、税项：了解公司涉及主要税项、税率及优惠政策，税费计征及计算的复杂性等情况。

五、或有事项

六、关联方关系及交易：分析公司关联方及关联方交易。

七、公司存在的主要问题及建议：汇总分析尽职调查发现的问题和初步处理建议。

八、需强调事项

如前所述，我们取得的资料和与管理层的接触是非常有限的，一些很重要的分析无法进行。我们在本报告的“七、公司存在的主要问题及建议”集中列示并逐一分析了我们在工作中发现的主要问题。

2024尽职调查报告范文 篇9

x有限公司：

上海市律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师、对某有限公司(以下简称x公司)进行了尽职调查。

在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以委托合同书的形式确定下来(详见附件一:尽职调查范围)。

根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读x公司提供的文件(详见附件二:提供文件目录)，进行书面审查;与x公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为:

1、x公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;

2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;

3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;

4、x公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;

5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。

基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据x公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容:

一、x公司基本情况

1、基本信息(略)

2、x公司历次变更情况(略)

(详情见附件三:x公司变更详细)

3、x公司实际控制人(略)

二、x公司隐名投资风险

外国人某某通过中国自然人投资于x公司的行为属于隐名投资行为。尽职调查报告。外国人某某为隐名股东，中国自然人为显名股东。

1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定

根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件:

(1)隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;

(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;

(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。

(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。尽职调查报告。

2、中国法律对于外商投资行业的准入规定

根据指导外商投资方向规定以及外商投资产业指导目录，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。

贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入限制类进行特别管理。

3、x公司隐名投资的法律风险

(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关zhng fǔ 部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人;

(2)中国自然人、具有实际支配x公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;

(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得x公司股份，从而影响隐名股东的利益;

(4) 中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为:外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;x公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对x公司的控制权;

(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。

三、关于x公司的经营范围

本次尽职调查的目标是为实现对x公司的并购、增资，增资之后，x公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此x公司一些经营范围难以保留。

根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的x公司的经营范围将表述为:从事等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。

四、x公司的财务会计制度

1、概述

x公司会计核算方面原则上执行中国现行的小企业会计制度，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。

由于x公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致x公司会计业务处理的随意性。

我们建议x公司根据中国现行的小企业会计制度的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司会计核算制度。

2、x公司的会计政策

(1)执行中国小企业会计制度

根据中国法律规定，根据x公司的规模，可以使用企业会计制度或者小企业会计制度，x公司目前实际执行的是小企业会计制度。

(2)会计期间:公历1月1日至xx月31日;

(3)记账本位币及外币核算方法:

记账本位币为人民币;

外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。

我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合小企业会计制度的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。

我们建议x公司依照小企业会计制度的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。

(4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。

(5)存货核算原则及计价方法:

①取得和发出的计价方法:日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;

②低值易耗品摊销方法:采用一次性摊销法;

③存货的盘点制度:采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。

(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限

固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。

(7)收入确认原则:

①销售商品:公司已经将商品所有权上转移给买方;

②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;

③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

风险提示:x公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。

五、x公司财务状况调查(截止20xx年10月底)

1、会计报表

(略)

(2)损益表(所属期间:20xx年1-10月;货币单位:人民币，元)

(略)

(3)会计报表提示:

(略)

2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)

六、税务风险

1、x公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增zh shu和企业所得税等相关法规;

(1)x公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，

①20xx年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;

②20xx年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;

(2) 根据中华人民共和国增zh shu暂行条例第19条，以及中华人民共和国增zh shu暂行条例实施细则第38条的有关规定，增zh shu纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(x公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告四、x公司的合同风险条款解释)，为货物发出的当天;

另外，根据国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知(国税函[20xx]875号)第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现:

①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;

②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制;

③收入的金额能够可靠地计量;

④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。

(3)我们认为，依照上述税务法规，x公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税);

2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。

七、本尽职调查报告的说明

1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽x公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。

2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。

3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。

4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的务委托合同书的基础上作出的。

本尽职调查报告除委托人为受让x公司股权或对x公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。

上海市律师事务所

律师

20xx年11月18日

2024尽职调查报告范文 篇10

张家界旅游有限公司：

我们接受委托，对张家界旅游有限公司（以下简称“公司）截至X年1XX月30日的财务情况进行了尽职调查。我们是基于贵公司提供的尽职调查提纲进行的，尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开，其中我们主要负责与公司财务有关的部分的调查。在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。我们所提供的财务尽职调查报告，是在对公司所提供资料及与公司相关人员访谈结果的基础上进行分析，并按照贵公司的尽职调查提纲规定的内容进行编写的。由于受客观条件、公司相关人员主观判断及公司提供资料的限制，部分资料和信息的真实性、完整性可能受到影响。本报告仅为委托方提供分析参考作用，任何不当使用与本所及其尽职调查人员无关。

一、公司概况：

1、公司的基本情况：

公司原名为张家界旅游有限公司，系x年xx月x日号文批准设立的中外合资有限责任公司，该公司于x年xx月xx日成立，取得工商行政管理局注册号为企业法人营业执照。住所：。经营范围：。经营期限x年。法定代表人：。

公司股权及注册资本经历次变更后，现注册资本x万元，由股东以现金投足，其中：张家界旅游有限公司出资x万元，占%、x有限公司出资x万元，占%。

2、公司享受的重大优惠政策情况：

公司生产项目分阶段建设、分期投产，其中一期项目X年建成投产，从

年至X年享受外商投资企业和外国企业所得税“两免三减半”的税收优惠，因公司X年认定为先进技术型企业，从X年至X年享受先进技术型企业减按10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。

二期项目于X年追加投资X万元进行，根据地方税务局文件，认定公司一、二期投资分别设立账册、凭证核算，能够准确计算各自的应纳税所得额。经同意二期追加投资的生产经营所得可以单独计算并享受企业所得税定期减免优惠。从X年至X年享受外商投资企业和外国企业所得税“两免三减半”的税收优惠，并从X年至X年预享受先进技术型企业减按10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。

根据地方税务局万山税务分局珠地税万函[]号文，公司房产享受免征城市房地产税5年的优惠，目前此项税收优惠已享受完毕。

3、初步调查结论：

公司是根据《中外合资经营企业法》及相关法规，经过国家相关政府部门批准成立的中外合资企业，公司注册资本已足额由股东以货币资金缴纳并经注册会计师验资，未发现股东抽资行为，其设立符合法律要求（政府批文公司未提供），股权关系无瑕疵，股东出资形式符合法律和公司章程的规定。

第一大股东属国有独资公司，是X企业，投资多元化，具有一定的经济实力，。

公司厂区在X区，随着经济的发展，城市功能发生变化，已从郊区逐步转为城市中心区，受环保政策的影响，不能用煤或煤制品自建发电厂，在成本方面无优势。

20xx年企业所得税两税合并，特区取消15%低税率的优惠政策，但规定了5年的过渡期，过渡期间税率分别为18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先进技术企业减按10%计征所得税的税收优惠，按原批文公司20xx年二期享受减按10%的所得税优惠政策，新税法执行后，只能按18%的税率执行。存在所得税税负增大对利润的影响，由于公司X年度二期项目亏损，20xx年度未提供预测数据，无法测算税率变动对公司税负的影响。

二、公司的组织和管理：

1、公司组织架构及部门设置：

公司按照《中外合资经营企业法》和公司章程设置董事会，未设置监事会或设监事，董事会成员7名（公司未提供最新董事会成员名单），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理层职务（，由派出），不在公司领取薪金。公司管理层设1名总经理；1名总经理助理、4名副总经理，分管生产、采购、销售、人力资源、财务等方面的业务；并设1名副总工程师，分管质量控制业务。部门设置包括销售部、供应部、生产部、质量控制部、财务部等10个职能部分，每个部门设经理1名、副经理1名以上。

2、公司对外投资情况：（X年1XX月30日）

公司实际投资公司实际所

额 占权益比例 公司名称 注册地 注册资本 备注

================ ====== ============== ============= ========= ================

30,000,000.00 22,500,000.00 344,997,420.00 1,854,600.00 75% 0.19%

================ ====== ============== ============= ========= ================

3、公司管理层及变动情况：

公司管理层27人，其中高级管理人员7名，研究生学历2名、大学2名、大专1名、2名无学历（均为股东方代表，其中为中方股东派入，为外方股东派入，分管人力资源及协助总经理分管供应部），3名高管专业为制桨造纸专业、1名为机械制造专业。中层管理人员20名，部门经理9名（销售部经理由销售副总兼任）、副经理11名，研究生学历2名、本科11名、大专2名、中专2名、高中1名。

X年XX月销售部经理离职、XX月分管信息总工程师离职、1XX月分管后勤副总经理离职；X年XX月分管行政副总经理调往诚成印务、信息部经理离职、XX月供应部经理离职；X年XX月分管公司企业战略计划副总经理离职、财务部副经理离职、1XX月分管生产、设备副总经理离职；X年XX月原技术部经理离职。

4、公司员工构成：

目前公司员工844人，其中中层以上管理人员27人、员工817人（含主管41人），部门人员分布、年龄状况、教育程度见调查提纲。

5、公司员工报酬结构：

（1）薪酬制度：

高层管理人员（5名）：月薪税前平均20,500.00元,税前最高21,000.00元, 税前最低20,000.00元； 部门经理：月薪税前平均约10,000.00元, 税前最高12,000.00元, 税前最低9,000.00元。

普通员工：月薪税前平均3,000.00元, 税前最高7,000.00元, 税前最低1,000.00元。

月工资支出总额, 税前320万元, 年工资支出总额, 税前3,840万元, 工资支出占费用支出比重为1.87%。

公司无交通补贴，通讯补贴按公司规定的标准凭发票报销。

（2）无高管持股。

（3）奖励计划：根据当年的经济效益，由高管决定年终奖金标准。双薪（即多发一个月工资）每年XX月初发放，按基本工资标准发放，双薪总额为140万元/年。

（4）保险、福利计划：

年社会保险支出总额603万元，年人均社保支出7,130.00元；年住房补贴支出额156万元, 年人均房补支出1,800.00元；其他福利支出总额150万元, 年人均其他福利 1,770.00元。

6、初步调查结论：

管理层知识层次较高，高层管理人员7人，除2人由股东方派入学历不高，其他均拥有大专以上文化程度，其中3人制桨造纸专业出身，公司高管具备造纸行业相关的管理及技术水平。

公司采用直线职能制组织结构，职能部门设置主要从制造行业出发，部门设置较为合理，符合现代企业制度要求，从企业发展的角度，公司重视销售、采购、生产环节，将管理产成品、原材料的仓库人员分别划归销售部、供应部管理，同

时认识到物流链对生产型企业的有效补充，投资75%成立了物流子公司。但是从企业管理角度出发，公司应增强财务工作的重要性，有效降低成本，并应设置审计部门，加强对财务工作的监督，据了解内审工作由财务部兼，这样将无法起到监督作用。将仓库核算员划归销售部、供应部，不利于基层财务核算的管理。

员工知识层次方面，大专以上学历占20%，高中学历占68%，整体文化层次适应本行业的技术要求。年龄方面，40岁以下占80%以上，平均年龄33岁，相对年轻化。 技术领头人主要是副总和技术部经理，依赖性较强，特别是X年后流失了多位技术骨干，公司需加强技术骨干的培养。

员工工资水平在属于中高等以上的层次，其中工人的工资相对较高,根据统计资料,X年度在岗职工年人均工资23775元，平均月工资1981元/月，该公司人员基本稳定，但近几年来管理层和中层干部以及技术骨干流失率偏高。

公司的管理风格，在强调个人创造力的同时，将团队精神全面渗入公司的日常管理中。

三、公司业务考察和市场分析：

1、行业背景：

白卡纸，目前市场容量200万吨，年消费增长20万吨左右，新增产能除了美利纸业(13.66,-0.05,-0.36%)X年投产的30万吨外，其他主要上市公司近两年无该纸种扩产计划，考虑项目一年半左右的建设周期，该行业未来两年竞争趋缓。行业竞争环境的转好增强了产品成本转嫁能力，X年度白卡纸价格上涨不仅对冲了产品成本上升的不利影响，行业内一些主要上市公司一季度产品毛利率比X年上升1%左右。从X年年中开始到20xx年，国际浆价将进入下降周期，预计X年进口木浆价格比X年下跌2%-5%。白卡纸进口木浆使用量占用浆总量约60%，比重高于纸业整体进口木浆15%左右的使用量，因此未来浆价的下降白卡纸受益程度高于纸业整体。由于纸价的变动受成本影响明显，未来白卡纸价格将随着浆价的下跌而下降，不过考虑到竞争环境的改善，白卡纸产品毛利率还将有所上升。

2024尽职调查报告范文 篇11

一、前期工作的主要内容

本所律师主要采用了下述方法进行尽职调查：

1、查阅有关文件、资料与信息（公司提供的改制文件、公司内部文件等）；

2、与公司主要领导和相关部门人员进行谈（前期进行的仅是初步了解调查线索的口头谈，在综合评价其他调查信息的基础上将对相关人员做一次综合性谈，并形成正式的谈笔录）；

3、向有关部门调取或查阅登记资料（如工商、房产、土地等）；

4、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。

经过前期的调查，本所律师取得了量的一手资料和信息，我们对于与项目并购有关的法律问题和障碍有了初步的判断，目前谈和现有资料审阅工作基本完成，但尚有部分细节资料需要近一步的核实与调取，并需要资产评估报告作为参考依据。

在此时，我们知悉托人与公司在收购方案的模式和具体操作方式、范围上尚有部分问题存在分歧，且尚未签署《资产转让框架协议》。为避免进行无谓的工作，我们暂停了调查工作，等待托人确定本次资产并购项目的最终方式，以明确下一步的工作方向。

二、初步判断与结论

根据初步调查所获取的资料和信息，本所律师对东良公司的情况作出初步判断如下：

1、东良公司的延续以及改制工作程序基本合法，不会对并购产生的不利影响；

2、东良公司原各下属子公司（粮库）的破产程序合法，不会对并购产生不利影响；

3、东良公司的主要资产的取得从程序上基本合法，但可对应性较差且部分资产没有产权完整的取得手续（需参考评估报告），但此类问题可通过后续工作加以解决（东良公司承诺不存在其他权利人）；

4、东良公司的土地使用权状况与东良公司陈述不甚一致（详见后文）；

5、东良公司的职工关系等存在一定问题，但按照目前所议定的人员方案，对我方未来影响不。

初步结论：本次并购具有可行性，但须公主岭市政府力支持与配合，且相当多的事项只有政府才能解决。

三、前期工作中发现的主要问题

（一）签约主体

东良公司为国有资公司，出资人为公主岭市政府，公主岭市粮食局为代表公主岭市政府履行出资人职责的机构。

根据相关法律，资产出售的主体仍应当为东良公司，但应经公主岭市政府（及粮食局）的同意。且鉴于本项目中有量的事项需要政府的配合（如土地变性、拆迁、税收优惠），且考虑到其出资人的地位，我们建议将市政府也列为签约主体之一。即最终的资产并购协议以三方协议为宜。

（二）资产的取得

东良公司拟出售的资产主要以购买和以物抵债（通过判决）两种方式从原各子公司处取得，基本合法有效。但是拟出售资产的对应性较差：房屋产权证无法准确一一对应具体房产，存在量未登记建筑物（因未来范家屯粮库的建筑物我方可能拆除，因此政府部门实施行政处罚的可能性不；其余粮库的未登记建筑物因处于非主要城镇，因此政府应当不会加以处罚）、设施，资产清单与资产实物无法对应。不排除某些资产日后发生纠纷的可能，但主要资产应当不会发生，且相关第三方可能也无法举证，主张权利。

关于资产的价值、盘点情况，应以评估报告为准。初步结论：资产处置尚未发现重法律障碍，应能实现我方交易目的。

（三）土地使用权

土地使用权存在两个问题：

1、位于响水粮库、范家屯粮库、朝阳坡粮库、双城堡粮库的土地使用权已被公主岭市政府收回。

由于该四处粮库原为国有资公司，土地使用权均为划拨土地。在破产过程中，公主岭市国土资源局依法收回了划拨土地使用权，即理论上只有建筑物所属的土地为东粮集团所有。

故土地使用权需要直接从市政府处出让取得，按照目前同政府口头谈判的情况看，政府同意出让，价格按照国家定价，并以其他方式部分返还（需在下一步与政府确认），应无法律障碍。

2、范家屯第一粮库的土地使用权因诉讼案件牵连，现有万余平方米处于查封状态。具体处理方式应视诉讼的情况决定，但对未来影响应能解决（在价格上调整）。

（四）双城堡粮库范围内有属于第三方的房产

双城堡粮库所属场地范围内有七处房产，已卖与第三方所有，可能影响到日后的场地管理与使用，但面积仅为数百平米。

（五）劳动方面

1、部分人员未缴社会保险，且还存在缴费记录与实际人员不符的情况，可能为后续的缴费带来一定困难。

2、劳动合同签署不规范，工资标准和工时标准存在问题。

建议东良公司与原有人员解除劳动合同后，由新公司重新与相关人员签订劳动合同，避免纠纷，对未来新公司影响不。

（六）未来需要政府处理的事项

1、拆迁

关于托人规划中的未来拆迁工作，跟据当前的法律实践，我们建议最好由政府牵头进行土地收储为宜，如此方能降低拆迁难度和成本。

2、规划调整

托人的拟投资项目需要量的建设用地，所需的规划变更幅度较，需政府协调。

3、税收、规费等优惠政策

4、各项扶持资金的拨付

2024尽职调查报告范文 篇12

按照律师工作方案，我们对目标公司进行了尽职调查，先后到南明工商局和金阳开发区管委会，南明区房屋管理局等部门查阅了目标公司（贵阳某科技有限公司）的工商档案材料，房屋产权登记材料；到目标公司进行实地考察，并与目标公司股东、高管人员进行了沟通和交流。

律师审查了以下法律文件：

1、目标公司章程、历次章程修正案；工商档案材料

2、历次股东会决议；

3、历次股东出资、增资验资报告；

4、目标公司20xx年5月财务报表；

5、20xx年5月17日中和信诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》；

6、房屋产权证、机动车产权证；

7、员工劳动合同；

8、20xx年6月12日目标公司股东会决议；

9、20xx年6月12日，目标公司《股东放弃股份优先购买权声明》；

10、20xx年6月12日，目标公司《股权出让方的承诺与保证》；

11、目标公司《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》；

12、20xx年6月13日南明区工商局出具的《私营公司基本情况（户卡）》。

一、关于目标公司名称的变更

目标公司名称曾先后做过三次变更：

20xx年5月10日，公司成立时，其名称为“贵阳市某某安全科技咨询有限公司”，

20xx年10月15日变更为“贵阳市某某安全科技有限公司”；

20xx年11月名称变更为“贵阳市某科技有限公司”，即现在使用的名称。

由于目标公司名称的变更导致其房屋产权证、机动车辆产权证等证件上产权人的名称与目标公司的名称不一致，但这并不会对目标公司股东转让股权构成法律障碍。

二、关于目标公司股东变更的沿革：

股权转让的主体是股东，而目标公司的股东从设立之初到现在曾做过以下5次变更：

（一）、目标公司成立于20xx年5月10日，注册资本10万元人民币，当时公司有2名股东：

贵州某某集团有限公司，投资8.4万元人民币，占84%股份；宋某，投资1.6万元人民币，占16%股份。

（二）、20xx年5月8日，进行股权转让和增加注册资本。

贵州某某集团公司将其持有的股份分别转让给王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）

宋某将其持有的全部股份转让给宋某某（16%）

原股东不再持有公司股权，3名新股东持有的公司股份分别为：

王某40%、何某40%、宋某某20%。

注册资本由10万元增加至30万元，增资部分由3名股东按持股比例缴付出资。

（三）、20xx年10月15日，股东宋某某将其持有的全部股份分别转让给股东王某、何某，股权转让后，股权结构如下：

王某持股比例50%；何某持股比例50%。

（四）、20xx年1月3日，王某将其持有的全部股份转让给孙某（50%），注册资本增至300万元人民币。增资270万元，由何某、孙某分别出自135万元，持股比例各占50%。

（五）、20xx年6月12日，孙某将其全部股份分别转让给王某某（占35%）、何某（15%），股权转让后，股权结构为：何某占65%、王某占35%。

（六）、20xx年10月14日，王某某将其持有的全部股份（35%）转让给何某。

目标公司注册资本增至500万元，增资200万元由何某、田某分别投资，持股比例分别为：何某占85%；田某占15%。

至20xx年6月11日，目标公司的股东仍为何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。

也就是说，目标公司现在的股东是：何某、田某，只有他们才有权与贵研究所签订股权转让合同，其他任何单位和个人均不具备合同主体资格。

三、关于股权转让方所转让的股权

从工商登记材料看，上述股东所持有的股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也没有进行质押，其对外转让不存在权利瑕疵。

经与转让方沟通，其称所转让的股权没有被司法机关采取强制措施，也不存在质押等股权转让限制，并承诺和保证一旦所转让的股权存在上述强制措施或限制，则应无条件赔偿股权受让方的全部经济损失。

四、关于目标公司股东出资是否全部到位，是否存在瑕疵

经查，目标公司股东的各次出资、增资，均采取现金出资方式，验资报告显示现金出资已全部到账，不存在瑕疵。

五、关于目标公司的章程、合同对股权转让的限制

章程、合同对股东对外转让股权不存在特别限制约定。20xx年6月12日，目标公司的股东召开股东会，股东何某、田某均同意向某工程科学研究所转让其所持有的股份。

六、关于目标公司的资产

目标公司的资产主要包括：房屋、机动车和其他办公设施、对外投资、其他应收款和货币资金。

（一）、房屋

1、目标公司对房屋享有所有权。

房屋共有五套，均已取得房屋产权证，其中有2套房屋被抵押给中国工商银行股份有限贵阳市支行，抵押情况如下：

信诚大厦1-20xx室：

房屋产权证记载：他项权利范围130.17平米，权利价值48万元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

信诚大厦1-20xx室：

房屋产权证记载：他项权利范围202.54平米，权利价值73万元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

2、上述房屋不存在被司法机关采取查封等强制措施。

经向南明区房管局进一步调查取证，上述房屋产权清晰，均为目标公司所有；除上述两套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

（二）、机动车辆

目标公司名下有3辆机动车，分别是捷达、丰田锐志和福特蒙迪欧。上述车辆未被抵押，也不存在被司法机关采取查封等强制措施的情形。现由公司管理人员正常使用。

（三）、对外投资

对外股权投资人民币50万元，系目标公司投资设立“贵阳某管理咨询有限公司”，该公司正在办理注销登记手续，预计在股权转让合同签订以前，办理完毕注销登记手续。

七、关于诉讼、仲裁案件及或有负债

目标公司不存在未结诉讼、仲裁案件，也不存在其他赔偿未了事宜及或有负债。

八、目标公司经营期限与年检情况

经查，目标公司的经营期限为10年，经营期限截止日期为20xx年5月9日。

《企业法人营业执照》《私营公司基本情况（户卡）》分别记载目标公司已通过20xx年度和20xx年度年检。20xx年度通过年检时间为20xx年6月11日。

八、结论：

目标公司依法存在持续经营。公司的两名股东依法持有目标公司的股权，该股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也不存在质押的情形，股东何某、田某可分别依法将其对外转让。

建议股权转让方和受让方依法签订“股权转让合同”，并全面履行。

一、我国企业海外并购现状

随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20xx年下半年至20xx年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20xx年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。

虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。

二、财务调查报告中存在的问题

(一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列

目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。

(二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱

我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。

(三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力

在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。

(四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机

目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。

三、审计在财务调查尽职报告中的作用

(一)审计财务尽职调查报告的程序

财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。

首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。

其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。

再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免并购陷阱的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。

(二)审计财务尽职调查报告的内容

财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。

首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。

其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：

对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。

对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。

对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的判断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部控制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营能力的正确评价，促进投资决策的合理性。

(三)审计财务尽职调查的结果

有效的财务尽职调查结果，可以帮助企业判断投资是否符合战略目标及投资原则，合理评估和降低财务风险。对于财务尽职调查结果的审计，主要是在财务尽职调查实施程序和财务尽职调查内容审计的基础上对并购活动的调查结构的真实、有效的审计，进一步完善尽职调查的合理性和有效性。

2024尽职调查报告范文 篇13

一、主要内容

（一）业务调查

业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。

1.行业研究：通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险（如行业风险、市场风险、政策风险等）

2.公司产品考察：通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。

3.关键资源调查：通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源。

4.公司业务流程调查：通过查阅公司业务制度、实地考察企业经营过程涉及的业务环节、对主要供应商和客户访谈等方法，结合公司行业特点，了解公司关键业务流程。

5.公司收益情况调查：通过查阅商业合同，走访客户和供应商等方法，结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查，了解公司如何获得收益。

6.公司趋势调查：通过与公司管理层交谈，查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法，结合公司所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段，了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标，分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致，提示公司业务发展过程跌主要风险及风险管理机制。

（二）公司治理调查

1.了解三会：通过查阅公司章程，了解公司组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会有关文件，调查公司三会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况，关注公司章程和三会议事规则是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。

2.董事会对治理机制的评估：公司董事会对公司治理机制进行诉讼评估，内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。

3.公司董事监事调查：调查公司董事、监事的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称；职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）；曾经担任的重要职务及任期；现任职务及任期；本人及其近亲属持有公司股份的情况；是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。

另外，还包括独立性调查、同业竞争调查、政策制定执行情况调查、管理层诚信调查。（三）公司财务调查

1.内部控制五要素调查：通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价公司内容控制制度是否充分、合理、有效。

2.财务风险调查：根据经审计的财务报告，分析公司最近两年及一期的主要财务指标，并对其进行逐年比较。

另外，还包括应收账款调查、存货调查、公司投资调查、固定资产与折旧调查、无形资产调查、资产减值准备情况调查、历次评估情况调查、应付账款调查、收入调查、成本调查、费用调查、非经常性损益调查、鼓励政策调查、合并财务报表调查、关联方及关联关系调查、审计意见及事务所变更调查。

（四）公司合法合规调查

主要包括：公司设立及存续情况调查、重大违法违规调查、股权情况调查、财产合法性调查、重大债务调查、纳税情况调查、环境保护产品质量、技术标准调查等等。

2024尽职调查报告范文 篇14

摘要：本文主要是描述关于写 法律尽职调查报告的一些基础要素，个人认为有些东西尤其重要，这份报告做的越详细，那么可能会存在某些风险也会越低，从而避免以后会产生不必要的纠纷。

________律师事务所

关于________公司法律尽职调查报告

目 录

序言

一、主体资格

二、历史沿革

三、股东及实际控制人

四、独立性

五、业务

六、关联交易及同业竞争

七、主要资产

八、科研

九、重大债权债务

十、公司章程

十一、股东会、董事会、监事会

十二、董事、监事及高级管理人员

十三、税务

十四、劳动人事、劳动安全等

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

十六、其他

序言

致：________公司

根据《关于____公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》，______律师事务所(以下简称“本所”)作为______有限公司(以下简称“______公司”)改制上市的专项法律顾问。

本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。

______年____月____日，本所律师向________公司发送了《________律师事务所关于________公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。

______年____月____日，贵公司签订了《________公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果本公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。

为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明：

一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具；

我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。

二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。

四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

“本报告”指由______律师事务所于______年____月____日出具的关于____公司之律师尽职调查报告。

“本所”指________律师事务所。

“本所律师”或“我们”指________律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。 本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等；在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资料及文本。

一、主体资格

____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注册资本为____万元，法定代表人为____，住所为______，经营范围为______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的《企业法人营业执照》，______质量和技术监督局颁发的注册号为______的《组织机构代码证》，______国家税务局颁发的国税______字号《税务登记证》和______地方税务局颁发的地税[ ]字号《税务登记证》。

经本所律师核查，______公司依法有效存续。

经过本所核查(问题及其建议)。

二、历史沿革

(一)首次设立

1.________公司成立于________年____月____日，设立时的名称为______公司，股东为______、______，注册资本为______万元人民币，法定代表人为______，住所为______，经营范围为______。

2.股权结构为：

3.验资或评估：

(二)第一次变更

(三)第二次变更

经过本所核查(问题及其建议)。

三、股东及实际控制人

(一)公司目前的股东和持股比例如下：

(二)公司的实际控制人为：

如果是自然人，则说明其简历(姓名、身份证号、学历、地址等)；如果是法人，则说

明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。

经过本所核查(问题及其建议)。

四、独立性

(一)公司的资产完整

(二)公司的人员独立

(三)公司的财务独立

(四)公司的机构独立

(五)公司的业务独立

经过本所核查(问题及其建议)。

五、业务

(一)主营业务情况；

(二)生产经营许可证和证书。

经过本所核查(问题及其建议)

六、关联交易及同业竞争

(一)关联方

(二)关联交易

(三)同业竞争

经过本所核查(问题及其建议)。

七、主要资产

(一)土地

1.土地使用权证号为______，面积______，权属状况______；

2.土地使用权证号为______，面积______，权属状况______。

(二)房产

1.房产证号为______，面积______，权属状况______；

2.房产证号为______，面积______，权属状况______。

(三)机动车辆

1.号牌号码：______，品牌型号：______，车辆识别代码：______车主：______，车辆类型：______；

2.号牌号码：______，品牌型号：______，车辆识别代码：______车主：______，车辆类型：______。

(四)主要生产经营设备

1.设备名称：______，发票号：______，报关单：______，购买日期：______，使用年限：______，原始价值：______，账面价值：______；

2.设备名称：______，发票号：______，报关单：______，购买日期：______，使用年限：______，原始价值：______，账面价值：______。

(五)知识产权

1.商标：

(1)名称：______，注册号码：______，使用商品类别：______，有效期限自______至______；

(2)名称：______，注册号码：______，使用商品类别：______，有效期限自______至______；

(3)权属状况：____________。

2.专利：

3.专有技术：

4.版权：

经过核查，本所认为(问题及其建议)。

八、科研

(一)科研人员队伍(项目带头人简历、队伍结构等)。

(二)承担的科研项目。

经过本所核查(问题及其建议)。

九、重大债权债务

(一)购销合同(时间、金额、商品名称、违约责任)。

(二)借款合同(时间、金额、合同主体、担保情况)。

(三)担保合同(时间、金额、合同主体)。

经过本所核查(问题及其建议)。

十、公司章程

(一)设立时的章程(时间、主要内容)。

(二)第二次修改(修改内容)。

经过本所核查(问题及其建议)。

十一、股东会、董事会、监事会

(一)公司目前的组织架构如下图

(二)股东会会议

1.股东会议事规则。

2.历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

(三)董事会会议

1.董事会议事规则。

2.历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

(四)监事会会议

1.监事会议事规则。

2.历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

十二、董事、监事及高级管理人员

(一)公司设立时的董事、监事及高级管理人员

董事会成员：

监事会成员：

经理：

(二)公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况

(三)公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况

(四)公司目前的董事、监事及高级管理人员

1.董事会成员：

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

2.监事会成员：

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

3.高级管理人员：

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

十三、税务

(税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况)

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十四、劳动人事、劳动安全等

(一)公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表(养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等)

(二)安全生产制度、安全事故情况

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)公司诉讼、仲裁：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

(二)高级管理人员诉讼、仲裁：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

(三)关联企业诉讼、仲裁的材料：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十六、其他

(一)公司所获荣誉及证书。

(二)科学技术成果鉴定。

(三)财务会计报告数据。

(最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经常性损益)

(四)会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照；上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书；以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

谨致

商祺！

________律师事务所

承办律师：

______年____月____日

附件：

尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录

备注：

1. 此报告主要是从法律的角度去分析拟上市公司是否具备创业板上市的条件，所以，法律尽职调查报告应当对《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的第二章“发行条件”中的各项规定，逐项进行分析。

2.在尽职调查报告的最后部分，可以增加一个附件或法规指引，重点解释一些在尽职调查报告中出现的专业术语，比如关联人、高级管理人员等。

3.因为 此报告的作用之一是为了规范设立股份有限公司，在每一个部分的结论，律师应当对所发表的意见(是否合法、有效、存在问题及其整改建议)以脚注的形式列出法律依据。

2024尽职调查报告范文 篇15

一、项目组成员介绍

项目负责人：从业10年的资深注册会计师

项目组成员1我：从业第33个月的注册会计师

项目组成员2：从业第16个月的注册会计师

项目组成员3：从业第36个月的审计员

二、项目组任务

我们此次的工作性质是财务尽职调查，目标对象是对X集团下属开采镍矿石为主的A公司和B公司及C公司组成的资产包进行初步审慎性调查。

三、项目组背景

X集团为一在全国有近40处有色金属矿产资源的企业，其中集中于镍、铜等金属。该公司目前战略计划为拟将其前述资产包通过买壳上市或则借壳上市的计划实现资产包流通于证券二级市场。

重组上市一般分为两种：1、买壳上市即先买壳取得上市公司控制权后，再增资配股注入优质资产。2、借壳上市则是在实施前即已拥有某上市公司的控制权，然后增资配股注入优质资产。而买壳上市的操作方式也有很多不同，有直接在二级市场通过要约收购的方式取得控制权;也有通过定向增发的形式扩股取得控制权，然后再用增发的资金购买优良资产;也有通过特殊方式在证监会豁免全面要约的形式下取得控制权等等。

根据不同的操作方式，面对的监管层也不一样。如只要是涉及增发股票筹集现金的，都要通过发审委。而除此之外的操作方式一般都是有重组委审核，所以很少会有选择两种方式都进行的运作。

四、项目实施过程

1、出师不利未获取业务约定书

在初步实施该项目的过程中，我们碰到的第一个困难是，从接到通知出差至我们到达客户现场，总共不到24小时。了解客户的环境和实体就更不用谈了，最基本的一点，我们连工作目标都不知道是什么。于是项目负责人提出了向合伙人索取业务约定书。在此，我个人的体会是，从业审计两年多，我做的业务主要集中在IPO和年审，这也是事务所的通用业务，而通用业务的业务约定书也都是大同小异。

所以，我也很少意识到业务约定书对于我们工作范围和方式的影响有多大。在此，有必要返回理论层面提起业务约定书的概念：业务约定书是指会计师事务所与被审计单位签订的，用以记录和确认审计业务的委托与受托关系、工作目标和范围、双方的责任以及报告的格式等事项的书面协议。

A、委托与受托关系可以决定我们以什么样的身份与被审计单位沟通，如果委托方是被审计单位，即委托方=工作对象责任方，那么我们的身份就是直接受雇者，沟通的方式可以不至于太谨慎和尴尬。假如委托方不是被审计单位，那么我们的身份就是间接受雇者，采取的沟通方式可能需要委婉和谨慎些。特别是在涉及权益性交易时的前期调查，就更应该持谨慎态度，适当的点到为止就可以了，但又必须完成委托方交给我们的任务。因为，有些适可而止的问题可以在后续的审计过程中解决。

B、工作目标和范围决定了我们实施程序的性质、范围、及工作重点。也许，业务约定书规定我们的工作任务就不是审计，甚至我们使用的指导性准则就不是注册会计师执业准则等。如笔者参与的X项目指导性文件为《证券发行上市审核工作手册重大资产重组》，在这个文件的指导下实施我们的专业程序和做出专业判断，才能制作出一个委托方需要的成果财务尽职调查报告(对于该描述，我将在下文继续)。

C、报告的格式，通常来说如果是审计业务，报告格式一般来说大家都知道，无明显差异，而且大多事务所都有自己的模版。可是，如果业务约定书约定不是事务所的通用业务，那么我们就要根据约定书中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。

尽管项目负责人提出了向合伙人索取业务约定书的要求，但是要求未果。只获取了一个信息上市公司重大资产重组。于是，我们开始尝试理解在《证券发行上市审核工作手册重大资产重组》中要求会计师事务所在前期需要执行的工作，在此我们的前期是你所能想象到的最前期的工作。

2、会计师事务所核心竞争力业务财务尽职调查

经过了解，我们此次项目的任务是受某私募委托对某即将注入上市公司的资产进行初步调查。之后，根据实际的可行性投资情况，该私募将进行权益性投资，并在之后将其注入上市公司并获取同等对价股权。由此，我们的任务就是对该项资产包进行一个财务尽职调查(也叫财务审慎性调查)，关注的重点主要集中在对重组上市的实质性障碍(同业竞争、股权关系、可持续经营等)、资产的合法属性、或有债务和事项的描述及评价、财务报告的合理性、按照上市公司额定标准要求，提供管理层建议书提示公司待完善和整改的地方等等。

所谓财务尽职调查，应该是没有一个准确的概念能够给予定性。但是，不管是何种定性方式，他们都有一个共同点，即利用会计师事务所的专业能力为委托方针对被调查单位的财务状况做出一个合理判断和预期规划。这也是为什么财务尽职调查报告没有一个标准的模版，因为根据不同的委托方，在不同的战略阶段，会做出不同的判断和规划，那么报告的重点和格式自然不一样。

故而，目前财务尽职调查报告的水平从绝对意义上决定了会计师事务所的核心竞争力层次，这种水平没有大所、小所之分，没有审计系统好坏之分，纯粹就是个人综合能力(包含项目管理能力)的展现。一般来讲，审计业务只会涉及如何设计程序去发现问题和规避法律责任，往往不会从实际意义角度帮助企业解绝问题(我们暂且不考虑职业道德规范)，而财务尽职调查工作所涉及的不仅仅是发现问题，更重要的是设计出解决问题的方案(独立性可以以后再考虑)。

根据个人的理解，财务尽职调查按照需求可以分为以下几大类：

A：权益性融资财务尽职调查

所谓权益性融资，即公司的所有者将发生适当的变更，其中包含有定向者亦有不定向者。在此，我根据预期使用者的不同将权益性融资有分为以下两种：

A1：IPO目标式权益性融资财务尽职调查：

该种类型的财务尽职调查是当下最为广泛和综合的尽职调查之一，且是最具挑战的工作。这其中要求项目工作组不单只是具备扎实的《企业会计准则》和《注册会计师职业准则》，而且要求其能熟练的掌握《证券发行上市审核工作手册》。而真真意义上具备这几项能力的财务工作者必定已经承接过N次IPO财务审计工作，而且在当下这种金融行业高收益的环境下，只有少数者依然坚守在会计师事务所的岗位上。所以，这也成为会计师事务所核心竞争力的因素之一。

这种类型的财务尽调查要求我们必须关注企业资产的合法属性、产品的盈利模式、以往一定年度的财务报表分析、企业发展战略的判断及其相应财务战略的选择、行业发展的前景、行业特殊的法律限制和或有事项、企业预期经营成果的规划、融资成本的测算(我们所能测算的一般是税务成本，这在更大程度上也涉及到了企业上市的实质性障碍)等。

A2;股权收购式权益性融资财务尽职调查：

股权收购式权益性融资财务尽职调查相对而言就没有A1复杂，所以更多是我们工作重点集中在企业的历史沿革、盈利模式、以往一定年度的财务报表分析、行业发展的前景、行业特殊的法律限制和或有事项、内部控制的了解和评价及建议、盈利预测等。由于股权收购大部分不是面向大众，而是定向性质的股权交易，所以从监管层角度上限制少了很多，为此我们的财务尽职调查的着陆点也应报告使用者的不同而不同。

B：债权性融资财务尽职调查：

债权性融资财务尽职调查一般适用于银行和担保类企业，该类调查工作相比A类权益性融资而言，工作内容相对简单。主要关注重点在于企业的经营背景和历史沿革、债务款项所投向的标的资产、针对标的的盈利及预期收益的模式和风险、企业整体的资产状况和以往年度的经营成果分析、企业未来的资本性支出和潜在债务。

C：自我完善型及税务筹划性财务尽职调查：

该大类财务尽职调查是根据企业自身的发展需要，而专向性的寻找具备一定专业经验的会计师事务所为其解决和设计专项方案。此种财务尽职调查的报告使用者和委托方必定是同一方，为此在很大程度上，我们对于所取得的资料的真实性和完整性认定都不需要考虑。而相比较A和B类的报告在一定程度上需要消极观察和考虑起真实性和完整性，特别是在委托方与责任方及报告预期使用者不统一时，我们的工作从自身的报告持续发展上讲，是应该将其做为鉴证业务的。

PS：以我们项目组为例，虽然此次我们的工作任务不是审计，而只是做为资产重组上市前的前期调查工作。可是由于我们的报告预期使用者和报告工作对象的责任方及委托方各不一致。而又涉及权益性交易，所以我们的报告在一定程度上会影响预期使用的决策。而我们又非常希望我们能够长期将该项目持续性的经营下去，为此，我们有责任将该报告从鉴证业务角度上执行，这样也才能保证我们工作质量(其实，我们也可以完全充分信任被调查方提供信息的真实性和完整性，但这样，我们的工作在某种程度上已失去意义)。虽然，这样会增加我们的工作强度和报告格式，但是，当下会计师事务所正需要以这种责任心的态度去争取委托方的信任。最后，也并非所以的财务尽职调查报告不需要复印或则不需要底稿，随着该类业务的广泛推行，虽然在外部责任的要求下，我们不需要底稿，但是从事务所内部质量控制和员工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而论。

C1：自我完善型财务尽职调查：

该类尽职调查集中在内部控制咨询，由于笔者对该类业务接触较少，只能分个大概，具体请参考其他文献。

C2：税务筹划性财务尽职调查：

通过以上几大类的财务尽职调查的分类和解释，笔者简单归纳了在财务尽职调查中一般共同需要完成的工作内容及注意事项有如下：

A：企业经营背景及历史沿革问题

B：公司实际控制人、关联方及其业务范围介绍

C：公司经营范围(包含与B中的同业竞争、关联交易的描述)及盈利模式(包含收入成本来源、核心竞争力、收入确认方式、业务模式与会计处理的磨合)简述。

D：公司委托会计期间的实际与表现财务状况及经营成果分析及其存在问题和整改建议、存在的特殊行业或有事项与其建议。

E：公司以往及预期财务状况、经营成果分析与其规划

F：管理层建议书

笔者将当前会计师事务所涉及的财务尽职调查大致的分为以上六大块，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份详尽不一的财务尽职调查报告。

回归我所在的X项目，在项目实施过程中，我们发现几个实质性问题，即公司实际控制人除持有即将注入某上市公司的资产包所附的有色金属矿产资源外，还持有全国各地相同矿产资源不下40处，所可能产生的同业竞争基本不太可能剥离。此外，行业特许的矿产资源采矿权费用的补缴问题也是困扰了我们和律师很长时间，即使到最后，我们也是依据谨慎性原则将其披露为一潜在的或有事项。

2024尽职调查报告范文 篇16

一、公司基本情况

1、公司设立情况

了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。

2、历史沿革情况

查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构。

3、公司主要股东情况

调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。

二、管理人员调查

1、管理人员任职资格和任职情况

调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担任的职务与职责。

2、管理人员胜任能力和勤勉尽责

调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。

分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。

3、高管人员薪酬及兼职情况

通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人员工交谈等方法，调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。

通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法，调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。

三、业务与技术情况

1、行业情况及竞争情况

根据公司主营业务及所属行业，了解行业监管体制和政策趋势，了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。

2、采购情况

通过与采购部门、主要供应商沟通，查阅相关资料等方法，调查公司主要原材料市场供求状况。取得公司主要供应商(至少前 10 名)的相关资料，计算最近三年向主要供应商的采购金额及所占比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；取得同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。

取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。

4、销售情况

通过与公司销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查公司产品（服务）的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位和市场占有率进行分析。了解公司对主要客户(至少前 10 名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。

5、核心技术和研发情况

调查公司拥有的专利，分析产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注专利的有效期及到期后对公司的影响，并了解公司具体的保护措施与效果。取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。

四、同业竞争与关联交易调查

1、同业竞争情况

通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。

2、关联方和关联交易情况

确认公司的关联方及关联方关系，通过与公司高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询律师及注册会计师意见，调查公司与关联方进行的关联交易。

五、财务状况

1、基本财务数据分析

根据公司历年财务报告，收集能够反映公司财务基本状况的财务数据，如：资产（货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产）、负债（银行借款、应付账款）、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。

2、财务比率分析

计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，判断公司盈利能力。

计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债等情况，判断公司的偿债能力。

计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，判断公司经营风险和持续经营能力。

查阅公司报告期的纳税资料，调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求。

取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。

4、盈利预测

根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断公司盈利预测假设的合理性。

对比以前年度计划与实际完成情况，参照公司发展趋势、市场情况，评价公司预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的公司生产规模和现有的生产能力，分析评价预测计划执行的可行性。

六、业务发展目标调查

1、发展战略

取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。

通过各种渠道了解竞争对手的发展战略，将公司与竞争对手的发展战略进行比较，并对公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析，调查公司的发展战略是否合理、可行。

2、经营理念和经营模式

取得公司经营理念、经营模式的相关资料，通过与发起人、高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响。

3、历年发展计划的执行和实现情况

取得公司历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。

4、业务发展目标

取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，调查公司未来发展目标是否与发展战略一致；分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与公司未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析公司未来发展目标和具体计划与现有业务的关系。

七、融资运用分析

通过查阅公司关于融资项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对公司本次融资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析融资数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配；核查公司是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。

通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向，与公司高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，取得公司既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等方面的调查，分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响重大的风险，应进行专项核查。

1、重大合同

通过公司高管人员出具书面声明、向合同对方函证、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照公司有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。

2、诉讼和担保情况

通过高管人员出具书面声明、查阅合同、走访有关监管机构、与高管人员或财务人员谈话、咨询中介机构等方法，核查公司所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同，调查公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及公司高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。

九、新三板尽职调查实用网站权威汇总

（一）、主体信息查询

1、国家工商总局“全国企业信用信息公示系统”

20xx年3月1日正式运行，目前已经能查询全国企业、农民专业合作社、个体工商户等市场主体的工商登记基本信息。依据国务院《企业信息公示暂行条例》规定，市场主体的下列信息：

（1）注册登记、备案信息，具体包括公司注册号、法定代表人、类型、注册资本、成立日期、住所地、营业期限、经营范围、登记机关、经营状态、投资人信息、公司主要备案的高管人员名单、分支机构、清算信息、行政处罚信息等；

（2）动产抵押登记信息；

（3）股权出质登记信息；

（4）行政处罚信息；

（5）其他依法应当公示的信息。这些信息都应当自产生之日起20个工作日在该系统内予以公示。

企业年度报告也将通过该系统予以公示，年度报告内容包括：

（1）企业通信地址、邮政编码、联系电话、电子邮箱等信息；

（2）企业开业、歇业、清算等存续状态信息；

（3）企业投资设立企业、购买股权信息；

（4）企业为有限责任公司或者股份有限公司的，其股东或者发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息；

（5）有限责任公司股东股权转让等股权变更信息；

（6）企业网站以及从事网络经营的网店的名称、网址等信息；

（7）企业从业人数、资产总额、负债总额、对外提供保证担保、所有者权益合计、营业总收入、主营业务收入、利润总额、净利润、纳税总额信息。第（1）项至第（7）项规定的信息应当向社会公示，第（7）项规定的信息由企业选择是否向社会公示。

企业的下列信息也将在形成之日起20个工作日通过系统公示：

（1）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息；

（2）有限责任公司股东股权转让等股权变更信息；

（3）行政许可取得、变更、延续信息；

（4）知识产权出质登记信息；

（5）受目前公示系统的部分功能已经开放查询，部分信息模块已经建成需要后续由各地工商管理局配套跟进后逐步开放查询。

2、各省、市级工商局网站

这些地方性的网站在国家工商总局“全国企业信用信息公示系统”未上线之前，可以说曾发挥巨大的作用，这些网站以前提供过信息公示系统所查询的主要信息，如果各位不能在国家级的网站上查到，说不定到这些地方性工商局网站可能会查找到。但随着“全国企业信用信息公示系统”的强力推进，估计各地方性的工商局网站必将被取代。

3、各省、市级信用网

这些网站是地方性主导的，一般企业信用体系建设推进办为主。

仅适用于上交所、深交所上市的公众公司，即所谓的主板、中小板、创业板的上市企业。

该网站无需注册，可查询内容十分丰富，包括该公司就各重大事项发布的公告、分红情况、财务指标、公司年报、半年报、季度报告企业诚信信息、处罚信息等。同时还有监督机构公示和披露的信息，基金相关的发售公告、招募说明书、托管信息，沪、深二市的债券信息等。

2024尽职调查报告范文 篇17

一、 公司基本情况

1. 公司基本法律文件

请提供公司成立时及以后每次发生变更的法律文件，包括但不限于：法人代码证书、税务登记证(国税/地税)、设立及每次变更时发起人/股东签署的协议及其他有关设立和变更的政府批准文件。

请说明公司是否存在可能被吊销、注销营业执照的情况。

2. 公司的历史沿革

请说明：公司设立至今是否有合并、分立、增加和/或减少注册资本、收购兼并等资产重组行为?该等行为是否已经有关政府部门、公司的董事会和股东会批准，是否进行公告?如有，请提供相关股东会决议、董事会决议、有关协议及政府部门的批准文件和审计报告、评估报告、验资报告等。

3. 公司的治理结构

请就公司治理结构图进行说明。

请提供历次董事及董事长、董事会秘书姓名，并提供现任董事、董事长、董事会秘书简历及在公司及其他单位的任职证明文件、任期等。

请提供历次监事及监事会负责人姓名，并提供现任监事简历及在公司和其他单位任职证明文件、任期等。

4. 公司的股东结构及股东结构的变化

请提供公司现有股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资比例及出资取得方式(原始取得/受让取得)，并提供现有股东的身份证复印件和/或法人营业执照复印件。

请提供自公司设立至今的股东变动情况，包括但不限于原始股东名单、变更时的股东会决议、股权转让协议等。

5. 公司的关联企业(境内外)

请提供关联企业的名单及关联关系和业务范围，并提供主要关联企业成立的合同、章程、政府批准文件及营业执照。(关联企业包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股权关系的企业，公司董事、高级管理人员在其中任重要职务的企业等)

6. 公司章程及章程的变化

请提供公司历次变更的公司章程及章程变更时的股东会决议。

二、 公司经营状况

7. 关于公司的主要业务(经营范围)

请提供相关的主要业务的书面说明，并说明是否发生过变更及变更涉及的政府批准文件。

请提供公司目前拥有的有关业务方面的各种政府批文及资质证书。

请说明公司是否存在应办而未办业务经营资质资格文件的情形。

三、 公司财务状况

8. 主要资产形成方面的文件

主要资产的合同、权属证明或租赁协议。

主要资产有关的知识产权方面的文件，包括任何专利、商标、著作权或专有技术的权属证明、买卖合同、许可使用合同或其他相关文件。

主要资产是否附有任何抵押、质押、留质或其他第三方权利，如有，请提供相关文件。

9. 公司财务结构分析

公司非经常性损益占利润总额的比例。

公司存货的主要构成，包括库存商品的名称、生产日期、库存原因及市场最低价格。

有无为其他机构或个人提供担保而存在的或有负债。

10. 公司财务资料(20--年12月31日)

总账科目余额表。

货币资金余额明细表;各账户银行存款对账单及余额调节表。

应收、应付余额明细表，应收及库存存货账龄分析表。

长期投资余额明细表，本期新增或变更的长期股权投资的相关协议、被投资单位的营业执照、章程、验资报告等法律文件，被投资单位20--年度会计报表及审计报告。

固定、无形资产余额及折旧明细表，20--年度增加、减少的固定、无形资产明细表(标明日期、类别、固定资产原值、固定资产减值准备、累计折旧、残值率、折旧期限、增减固定资产会计凭证号);固定、无形资产单项价值在---万元以上的，若原始价值是以评估值作为入帐依据的，对评估机构及评估方法作出说明;主要资产是否有任何未解决或潜在的诉讼、仲裁或其他纠纷，如有，请加以说明。

长、短期借款余额明细表，借款借据及相关文件。

主营业务收入、主营业务成本、其他业务利润明细表(按月份、品种、数量及金额列示20--年及上年同期数据)， 收入确认的原则说明，大额收入入帐的依据，成本的核算方法; 损益类项目变动幅度较大的原因;投资收益明细表(按被投资单位、损益调整金额列示20--年及上年同期数据);营业外收入、营业外支出明细表(按项目和月份列示20--年及上年同期数据)。

经营费用、管理费用、财务费用按月份列示20--年及上年同期数据。

股本、资本公积、盈余公积、利润分配余额明细表及相关文件。

公司近三年(审计)财务报告。

公司近三年及最近一期的利润表、利润分配表、资产负债表、现金流量表。

11. 公司所涉及的税收文件

公司使用的税率(各个税种)及任何税收优惠的批文。

公司使用的税收方面的法规或政策性文件。

公司欠税或其他税务纠纷的说明与有关文件(如有)。

税务机关是否对公司进行过稽查?如有，请说明稽查的情况。

12. 公司与股东和股东控制的企业发生的关联交易和同业竞争情况

公司与关联企业之间是否存在关联交易，如有，请提供主要关联交易合同，并提供有关批准文件。

对上述关联交易，请详细说明关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据。

公司与关联企业存在同业竞争的领域与范围(如有)。

13. 公司的声明

期后事项说明、或有事项说明、债务重组的说明、承诺事项的说明等。

14. 会计师事务所

请提供公司近三年聘用的会计师事务所营业执照、资质证书复印件。

四、 公司人力资源情况

15. 管理层及管理层的变化

请提供公司历任总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员名单、职务，并提供现任高级管理人员的简历、工资情况介绍，并提供相关聘用合同、聘用期限、在其他单位任职情况。

16. 核心技术人员情况

请提供核心技术人员简历，内容包括基本信息：姓名、职务、性别、年龄、学历、专业、职称、职业培训、专长;专业信息：技术掌握程度、薪酬(股权、工资、其他)、与本企业的关系(专职、顾问、协作、兼职、其他)、与本企业的契约关系(合同、固定、临时)、技术类相关奖项(专利、发明)、本技术领域工作经历(拥有何种核心技术、参与研发的项目名称及结论)。

17. 劳动合同情况

请提供公司与员工签署的劳动合同书样本。公司是否与员工签定保密协议、不竞争协议、培训协议?如有，请提供样本。

公司是否与所有员工签定劳动合同，请提供劳动合同签定明细表，内容应包括员工劳动合同起止时间、用工方式(固定、临时)。

18. 岗位设置情况

请提供公司岗位设置结构，公司岗位分类(如销售、技术、管理、职能等)、岗位名称、岗位薪酬等级、任职条件等。

19. 薪酬情况

请提供公司最近一个月的职工工资花名册。

公司是否存在拖欠员工工资和/或奖金的情况?如有，请说明。

20. 福利情况

请提供最近一期缴纳的有关社会保险费的凭证(包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤、住房公积金)，以及劳动保障行政主管部门或社会保险经办机构出具的公司已经缴清有关社会保险费的证明文件。

21. 人员流动情况

请提供20--至20--年内离职员工信息，内容包括：姓名、性别、年龄、部门、岗位、职务、入司离司时间、离职原因(辞职、辞退、退休)等。

公司是否存在停薪留职及退休人员，如有，请提供相关信息，并请说明其保险缴纳情况。

22. 员工培训

请提供公司本年度员工培训记录。

23. 劳动纠纷情况

公司有无劳动仲裁或劳动纠纷案件?如有，请简要说明情况。

24. 公司人事制度

请提供员工手册，包括但不限于员工奖惩、考勤、休假、薪酬、福利、培训、绩效考核、晋升、离职等有关员工管理的规章制度。

五、 公司法律纠纷情况

25. 公司的重大债权债务

请提供公司应收款和应付款的清单(包括但不限于对方当事人姓名、债权债务数额、有无担保、账期、是否追索等)，并提供金额较大的应收款和应付款的合同、入账凭证等。

公司是否存在与关联企业之间的应收款、应付款?如有，请详细列明并提供有关协议。

公司是否存在与个人之间的应收款、应付款?如有，请详细列明并提供有关协议。

公司能否清偿到期债务?

26. 公司的担保

请详细提供公司就其自身债务及他人(包括关联企业)债务向有关债权人提供担保(保证、抵押、质押、留置)或反担保的文件(包括主债务合同、担保合同、反担保合同和担保登记文件等)。

请提供公司接受他人(包括关联企业)提供的担保的相关所有文件资料。

27. 公司重大经营合同

请提供公司将要或正在履行的重大合同(包括银行借款合同、采购及销售合同、知识产权开发或转让合同、重大资产的租赁等)。

28. 公司诉讼、仲裁及潜在的争议纠纷

请提供近两年来与公司有关的诉讼、仲裁或者行政处罚案件的有关文件，包括起诉书、案件受理通知书、答辩状、判决书、行政处罚通知书及决定书等。

请提供公司因环境保护、知识产权、产品质量、安全卫生、人身权、土地等方面的原因招致(或可能招致)诉讼的有关文件或有关请求文件。

公司可能面临的有关诉讼、仲裁或者行政处罚案件的有关文件。

如公司无以上情形，请出具书面说明，并分别说明公司无以上情形。

29. 公司经营活动的合法性

请提供公司经营中涉及的工商、税务、劳动、质量监督等方面的合法合规情况。

30. 公司主要经营性资产

请提供公司所有或使用的房屋所有权证、土地使用权证、机器设备、机动车、专利、商标、著作权等产权证明文件和相关协议。

如公司以非所有权方式取得有关财产的使用权的，请提供相关协议(如租赁合同、许可使用合同等)和相关的权属证明。

如上述财产存在产权纠纷，请公司提供有关产权纠纷的文件;如无纠纷请公司出具书面说明。

31. 公司对外投资

请提供公司对外投资的有关协议、批准文件，投资项目或投资公司的基本情况。

六、 公司其他情况

32. 公司的生产经营活动对环保的影响

请说明公司的生产经营活动是否涉及环保问题，是否存在可能给环境造成污染的情况?如有，请提供公司在环境保护方面所采取的措施的有关文件或书面说明。

33. 公司的产品质量标准

请提供公司正在执行的产品质量标准、质量控制和检验措施、公司产品的质量认证文件，并提供公司的产品售后服务承诺及质量服务体系。

34. 请提供公司认为其他应提供的相关文件资料。

2024尽职调查报告范文 篇18

致 股份有限公司董事会：

本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。

为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。

请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

律师事务所

年月日

承诺保证书

律师事务所：

股份有限公司（以下简称“我公司”）委托贵所为我公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律审查并出具法律意见书。为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证：

一、我公司为依法成立的股份有限公司，自设立以来依法从事经营活动。我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。

二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。

三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。

五、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的规定执行。

六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。

七、我公司金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。

八、我公司与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要，我公司的关联交易不存在损害小股东利益的情形。

九、我公司股东之间及股东与我公司之间不存在股权纠纷的情形。

十、我公司股东持有的我公司股份目前不存在质押的情形。

十一、我公司已建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及健全的组织机构，并严格按照该规则规范运作。我公司各部门均独立运作，未依赖于任何股东和其他关联方。

十二、我公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十三、我公司股份转让说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

十四、我公司目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形存在。

十五、我公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

十六、我公司在近两年内不存在违法违规行为。

十七、我公司近两年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

十八、我公司承诺并保证，如因我公司违反上述内容而引起贵所出具的文书中有错以致受到行政处罚或第三人索赔或其他损失，我公司愿对此承担予以澄清及经济赔偿责任。

此致。

股份有限公司（公章）

法定代表人：

年 月 日

一、公司概况

组织机构代码证、税务登记证、公司组织结构图、公司高管名单等。】

二、历史沿革

（一） 公司设立

（二） 历次变更

【注：按时间顺序列明公司每次股权转让、工商变更事项的具体情况。】

三、股权结构

【注：公司股权结构图，注明股权比例。如有关联企业，也请示意。】

四、主要财务情况

（一）主要财务数据

1、主要财务数据图（请填写申报税务的财务数据）

单位：人民币（万元）

最近三年收入和利润（当年填写全年预计数）

2、最近一个会计年度的收入结构：

扫描提供,如实际报表与报税财务报表不一致的，也请一并提供实际报表并注明。

（二）财务基本情况 需要进一步说明：

1、财务报表是否经过审计（如有注明会计师事务所名称）；

2、是否提供的是合并财务报表；

3、财务账务是否为代理记账；

4、基本会计政策说明；

5、公司缴税规范情况、是否存在补交风险；

6、公司财务内控制度是否建立健全；

7、是否存在违规融资、占有使用资金、票据贴现等情况：

（三）财务重点关注问题说明 1、实收资本是否足够到位；

2、大股东占用公司资金情况；

3、公司应收账款和存货周转率：

3、银行贷款或对外借款情况；

4、对外抵押或担保情况

五、业务和技术

（一）主营业务介绍

（二）主要产品和服务一览表

2024尽职调查报告范文 篇19

一、尽职调查范围与宗旨

有关xx公司的律师尽职调查，是由本所根据aa股份有限公司( "aa" )的委托，基于aa和股东于x年xx月xx日签订的《股权转让意向书》第xx条和第xx条的安排，在本所尽职调查律师提交给xx公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。

简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义(为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列)：

“本报告”指由律师事务所于x年xx月xx日出具的关于xx公司之律师尽职调查报告。

“本所”指律师事务所。

“本所律师”或“我们”指律师事务所法律尽职调查律师。

"xx公司”指xx公司，一家在xx省xx市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

二、方法与限制

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

审阅文件、资料与信息；

与xx公司有关公司人员会面和交谈；

向xx公司询证；

参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；

考虑相关法律、政策、程序及实际操作；

本报告基于下述假设：

所有xx公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；

所有xx公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；

所有xx公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；

所有xx公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的；

所有xx公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；

描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至x年xx月xx日xx公司提供给我们的`受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。

三、本报告的结构

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由xx公司提供的资料及文本。

(一)xx公司的设立与存续

1.1 xx公司的设立

1.1.1xx公司设立时的股权结构

xx公司于x年xx月xx日设立时，其申请的注册资本为x万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：

股东名称 出资额 出资形式 出资比例

万 货币 %

万 货币 %

万 货币 %

合计 万 100%

1.1.2xx公司的出资和验资

根据xx公司最新营业执照，其注册资本为xx万元人民币(实缴xx万元)。

1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于x年xx月xx日出具的淄科信所验字第号《验资报告》, xx公司第一期出资x万元人民币已在x年xx月xx日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

2.根据有限责任会计师事务所于x年xx月xx日出具的所验字第号《验资报告》, xx公司第二期出资xx万元人民币已在x年xx月xx日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

1.1.3 对xx公司出资的法律评价

根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据xx公司的章程，其xx万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。根据xx公司有关人员陈述，xx公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，《中华人民共和国公司法》为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。

1.2 xx公司的股权演变

1.2.1xx年股权转让

根据xx年xx月xx日xx市工商行政管理局提供的企业变更情况表，x年xx月xx日，xx公司的股东先生将其持有的%股权全部转让给先生，x年xx月xx日，上述股东变更已在xx市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。

本次股权转让之后，xx公司的股权结构为：

股东名称 出资额(万元) 所占比例

%

%

合计 100%

1.2.2本次股东变更的法律评价

xx公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

1.2.3xx公司现有股东的基本情况

经本所律师核查，xx公司现有股东为以下2名自然人：

(1)股东，男，身份证号为。

(2)股东，男，身份证号为。

1.3 xx公司的存续

1.3.1xx公司的存续

(1)xx公司现持有xx市工商行政管理局于xx年xx月xx日核发的注册号为号的企业法人营业执照，注册资本为x万元人民币(实缴x万元)，法定代表人为，住所位于，经营范围为生产、销售。

(2)根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于xx年xx月xx日通过了xx市工商行政管理局xx年度的年检。

1.3.2xx公司存续的法律评价

根据xx公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；但其营业执照上的营业期限为xx年xx月xx日至xx年xx月xx日，根据其章程，其第三期出资必须在xx年xx月xx日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在xx年xx月xx日前完成剩余的x万元出资的义务，否则xx公司的存续将存在法律障碍。

(二)xx公司的组织架构及法人治理结构

2.1 xx公司章程的制定及修改

xx公司章程是在xx年xx月xx日由xx公司最初设立时的三位股东制定的；根据到目前为止xx公司提供的资料，xx年xx月xx日，由于二期出资xx万元的到位，xx公司股东会对章程第7条进行过修改；此后于xx年xx月xx日，由于股东间的股权转让，xx公司股东会对章程进行了第二次修改。

2.2 xx公司的法人治理结构

根据xx公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。

2.3 xx公司的董事、经理和其他高级管理人员

xx公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，为执行董事，为公司监事，为公司经理。

(三)xx公司的生产设备和知识产权

3.1 xx公司的生产设备

根据评估师事务所出具的评报字第号《评估报告书》, xx公司的生产设备的评估价值为xx元人民币。

3.2 xx公司的知识产权

根据xx公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。

本所律师未得到任何有关xx公司《企业保密协议》或保密制度的材料。

(四)xx公司的土地及房产

4.1 土地使用权

4.1.1土地租赁

根据bb与cc有限公司于xx年xx月xx日签订的《合同书》, cc有限公司将其拥有的位于xx亩土地租赁给bb的全资子公司使用，期限为20 年，租金为xx万元，全年租金上限为x万元。

4.1.2土地租赁的法律评价

本所律师认为，bb与cc有限公司签订的《合同书》中约定的承租土地的主体为bb的全资子公司，而xx公司并非bb的全资子公司，因此，应获得cc有限公司对此种情况的书面确认。此外，cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。

4.2 房屋所有权

4.2.1房屋状况

根据评估师事务所出具的评报字第号《评估报告书》, xx公司共拥有房屋建筑物幢，建筑面积xx平方米；构筑物及其他辅助设施xx项；评估价值为xx元人民币。

根据xx公司的陈述及本所律师的核查，xx公司所有房产均未办理《房地产权证》。

4.2.2房屋状况的法律评价

本所律师认为，xx公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。

(五)xx公司的业务

5.1 xx公司的经营范围

根据xx公司目前持有的xx市工商行政管理局于x年xx月xx日核发的注册号为号的企业法人营业执照，其经营范围为生产、销售。

5.2 xx公司持有的许可证和证书

5.2.1有关生产经营的许可证

经本所律师审查，x年xx月xx日，xx公司取得xx市化工行业管理办公室出具的《化学品生产企业核定证明材料》，证明其生产的不属于危险化学品。

5.2.2有关的环保验收

xx公司吨/年生产项目于x年xx月xx日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。

(六)xx公司的贷款合同与担保

6.1 正在履行的贷款合同

经本所律师核查，至本报告出具日，xx公司无正在履行的贷款合同。

6.2 担保合同

经本所律师核查，至本报告出具日，xx公司无正在履行的担保合同。

(七)xx公司的税务问题

根据xx公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：

(1)增值税

按17%计缴。

(2)所得税

按33%计缴。

(3)城市维护建设税

按增值税的7%计缴。

(4)教育附加费

按增值税的3%计缴。

(八)xx公司的重大诉讼、仲裁与行政措施

经本所律师审查，x年xx月xx日，xx市质量技术监督局张店分局对签发《质量技术监督行政处罚决定书》，对xx公司正在使用的设备中承压设备未进行登记注册等行为处以以下行政处罚：限1个月内改正，罚款xx元。

xx公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料。根据xx公司的陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。

(九)xx公司的保险事项

经本所律师核查，xx公司为其以下财产设置了保险：

(1)x年xx月xx日，xx公司为其固定资产和流动资产(存货)向中国人民财产保险股份有限公司xx市支公司投保了财产保险综合险，保险金额为xx元人民币，保险期限为x年xx月xx日至xx年xx月xx日。保单的第一受益人为中国农业银行xx市分行。

(2)车牌号为和运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司xx市支公司和中国太平洋财产保险股份有限公司支公司投保。

(十)xx公司的劳动用工

根据xx公司的书面说明，其目前签订有劳动合同的职工为xx名。如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收xx公司原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。

2024尽职调查报告范文 篇20

一、公司基本情况

(一) 企业法人营业执照、法人代码证、国税地税登记证复印件；

(二) 历史沿革情况（含子公司，控股公司，重要联营公司）

自企业成立至今全套工商登记文件复印件。

(三) 主要股东情况

1、 控股股东及实际控制人、其他主要股东的公司名称；

2、 现有股东间的关联关系；

(四) 员工情况

1、 员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明；

2、 员工情况说明：包括订立劳动合同的人员、以及没有签订劳动合同但是由公司雇佣的帮工的人数，劳动合同期限和核心员工；

3、 管理层及核心员工聘用合同：包括经理、财务负责人、技术负责人等管理层及核心员工的聘用合同，以及其报酬和薪金的有关安排；

4、 保密、竞业禁止及其他重要协议：包括但不限于与管理层人员和核心员工签订的保密、禁止竞业、职务创作归属等内容的协议；

5、 公司过去三年为员工代扣代缴个人所得税的情况；

6、 公司目前缴纳的医疗保险、社会保险、养老保险、工伤保险和住房公基金等福利的情况说明，包括有无欠缴情况等；

7、 说明是否存在员工或管理层持股的安排及其他激励计划（包括但不限于利润分享计划和股票期权计划、特殊的奖励或福利政策），如果有，提供相关文件；

8、 最近三年中有关员工劳动争议或纠纷的仲裁、诉讼并说明公司目前是否存在正在进行中的劳动争议或纠纷，如有，说明争议或纠纷的具体情况，并提供相关的仲裁、诉讼文书、和解协议（如有）；

(五) 公司股权架构图；

(六) 内部组织结构图；

(七) 各类证件、许可证及证书（包括但不限于相关质量认证资格证书、生产许可证、经营许可证、特别行业类许可证、软件企业证书、高新技术企业证书、软件产品证书、贷款证（贷款卡）、海关登记证、外汇登记证、质量体系认证证书、公司获得的其他行政许可、资质及许可证等）。

二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

(一) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历（包括姓名、性别、年龄、国籍及境外永久居留权、学历、职称、主要业务经历、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期等）；

(二) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明；

(三) 公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议，如借款、担保协议等，以及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施；

(四) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况。

三、业务与技术

(一) 行业基本情况访谈

(二) 业务情况访谈

1、 公司核准经营范围、公司主营业务构成、主要产品介绍；

2、 细分产品列表（包括产品名称、所属大类、所属细分类别、主要应用领域等）

3、 公司正在履行或待履行的重大合同列表；

4、 公司经营模式，包括研发模式、采购模式、生产模式、销售模式、盈利模式等；

(三) 公司核心技术介绍、主要产品技术含量及先进性介绍、主要产品的可替代性分析；

(四) 公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等；

(五) 研究开发情况

1、 研究开发机构的设置；

2、 研发人员数量及占员工的百分比；

3、 产品设计、研发与控制制度；

4、 产品研发与控制流程；

5、 申请高新审计报告

6、 最近3年研发资金投入金额及占当期营业收入的比重；

7、 公司在研项目资料（如协议书、受资助证明等）；

8、 公司获奖情况证明文件；

9、 公司主要技术资料（项目批复、专项合同书、受资助文件、技术鉴定书等）；

四、业务发展目标及其风险因素访谈

(一) 公司业务发展计划及措施

1、 公司发展战略；

2、 历年发展计划及年度报告；

3、 未来三年的发展计划；

4、 产品开发计划；

5、 市场开发与营销网络建设计划；

6、 人力资源规划；

7、 项目投融资计划（若有）；

(二) 公司的主要风险及应对措施（包括但不限于政策性风险、技术风险、资金风险、市场风险、人力资源风险等）。

五、公司治理

(一) 主要内部控制制度说明；

(二) 公司与主要股东、董事、高级管理人员、核心技术人员之间是否存在同业竞争情况；

(三) 公司最近两年是否存在违法违规及受处罚情况；

(四) 公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明及相关资料；

六、财务与会计

(一) 最近两年一期的财务资料

1、 公司及下属子最近两年经审计的财务报告及原始财务报表(电子版)；

2、 公司及下属子最近一期原始财务报表(电子版)；

3、 长期投资单位验资报告、营业执照复印件、投资协议书、章程；各投资单位会计报表及最近一期审计报告；

4、 公司存在合并报表的，分别提供近两年母公司、合并报表范围内控股子公司的财务报表及编制合并报表的抵销分录；

5、 合并报表范围内所有公司近两年及一期科目余额表电子版（从一级至最末级明细的发生额及余额）；

(二) 最近一个会计年度财务报表中主要项目情况

1、 应收款项（包括应收票据、应收利息、应收账款、其他应收、预付账款、应收补贴款）

1) 应收款项明细表和账龄分析表电子版；

2) 坏账准备计提比例及各账龄坏账准备金额；

2、 存货

1) 存货类别明细表及账龄分析电子版；

3、 固定资产

1) 固定资产、累计折旧、成新率计算明细表；

2) 固定资产租赁协议复印件；

4、 在建工程明细表，应注明开工时间、完工程度、预算金额、已投入金额；相关批准文件、开工许可证、预算、结算、决算书；

5、 无形资产

1) 无形资产明细表（包括初始金额、摊销年限、取得方式及日期、摊余价值及剩余摊销年限）；

2) 土地使用证、土地出让合同和转让合同、土地的划拨文件或租赁合同；

3) 其他无形资产取得的相关合同、协议等资料；

6、 销售收入

1) 营业收入明细账；

2) 主要的销售合同；

3) 补贴收入的批复或相关证明文件及凭证；

7、 各类减值准备明细表及计提依据；

(三) 主要债务情况

1、 银行借款明细表、借款合同、抵押协议及抵押清单；

2、 大额往来借款合同；

3、 其他大额负债情况说明；

(四) 关联交易情况

1、 关联交易管理制度、会议资料；

2、 关联交易协议；

3、 关联方交易内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、未结算余额及比例；

4、 关联交易价格公允性的支持性证据；

5、 最近两年来自关联方的收入占主营业务收入的比例、关联方采购额占公司采购总额的比例；

6、 关联方往来发生额及余额；

7、 独立董事（若有）、监事会对关联方交易合规性和公允性的意见；

(五) 纳税情况

1、 合并报表范围内所有公司的各种税费、税率及其它税务安排；

2、 近两年合并报表范围内所有公司的税收优惠政策和相关规定、批文；请特别说明所得税、增值税优惠政策的起止年限情况；

3、 近两年合并报表范围内所有公司的纳税申报表和税收缴款书；

4、 所得税汇算清缴表及纳税调整的说明；接受的税务机关各项检查取得的稽查报告书；

5、 所得税汇算清缴鉴证报告或其他税务报告；

(六) 股利分配董事会、股东会决议文件。

七、重大合约及法律诉讼事项

(一) 重要的联营、合资、收购、兼并合同协议复印件；

(二) 征用土地、大额贷款或拆借、重大融资租赁情况；

(三) 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件；

(四) 所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同；

(五) 是否存在其他或有负债、未决诉讼情况。

八、项目投资及收购兼并情况访谈

(一) 企业及附属企业目前正在进行中的投资项目、技术改造、产品更新情况；

(二) 本企业已经上马的项目最终批文和将要上马的项目申请及已得到的批文；

(三) 企业挂牌后拟投资的项目，包括投资额、生产能力、产生的销售收入及效益前景预测（如有项目建议书或可行性报告、批文，请提供）；

(四) 被收购兼并企业（或资产）情况、协议。

2024尽职调查报告范文 篇21

一、公司基本情况

(一)公司简况

1、名称、住所、通讯方式、法定代表人、主营业务、注册资本

2、公司当前股东构成及股权结构，公司实际控制人简介

(二)公司历史沿革事实概况

(三)历次验资、审计和评估

(四)业务主要项目

1、公司主营业务

2、主要项目描述

3、主要项目的实施对主营业务的贡献

二、业务规范

(五)业务---------行业标准、资质和许可证

(六)业务-------奖励、认证和评级

(七)业务------主要竟争对手的业务状况

(八)业务-------风险和对策

三、主要财产及公司管理机制

(九)主要财产

(十)股东和实际控制人及其演变

(十一)公司的对外投资

(十二)目前股东结构图和组织结构图

(十三)管理层和核心技术、业务人员及演变

(十四)员工激励机制

(十五)股东会和董事会决议

(十六)重大规章制度

(十七)公司内部组织机构及职能

(十八)重大合同

四、关联交易、同业竞争资产收购等

(十九)关联交易和同业竟争

(二十)重大资产收购、处置和重组

(二十一)最近三年主要财务数据

五、税务、财政、安保、环境、债务

(二十二)税务及财政补贴

(二十三)质量控制、安全和环保

(二十四)重大债务

六、重大争议、纠纷以及所受行政处罚

七、未来发展规划、资金使用计划和盈利预测

八、可能影响本次交易的重大风险提示

(二十五)重大风险提示

(二十六)本次重大交易需要获得的审批

(二十七)本次重大交易可能给公司带来的变化

九、结论和建议(本次重大交易是否符合法律规定、是否存在法律障碍和风险的结论，以及如何防范或/和控制风险的建议)

十、本尽职调查报告的用途和责任限制声明。

(注：可用“特别陈述与保证”作为尽职调查的补充材料)

律师事务所

律师：

年月日

2024尽职调查报告范文 篇22

一、尽职调查主体方面的审查

1、审查企业营业执照;

2、如果是外企还要审查批准证书;

3、审查项目公司相关许可证文件;

4、审查出资协议、合资协议;

5、审查项目公司(企业)章程;

6、审查验资和资产评估报告;

7、审查与主体相关文件资料(对外投资、分、子公司〈参股、控股情况〉)。

二、资产负债、投资者权益审查

1、房屋产权审查;

2、土地使用权审查;

3、审查机器设备(清单、权属、监管、抵押等);

4、审查无形资产;

5、审查债权、债务。

三、重大合同审查

四、审查公司争议和行政处罚

五、其他需要审查的相关材料

1、许可证和相关资质证书;

2、保险;

3职工安置情况(合同签订、缴付社保、涉诉及安置);

4、税务、环保、外汇、财政、产业政策等。

2024尽职调查报告范文 篇23

一、 公司情况简介

列示公司注册地、注册资本、实收资本、法定代表人、经营范围、主营业务及主要产品等基本信息。

二、 公司历史沿革简介

1、 公司设立及历史沿革基本情况；

2、 历次股权变动过程及定价依据；

3、 以图表形式列示目前股权结构。

三、 控股股东及实际控制人情况

1、 控股股东及实际控制人基本情况、经营范围、主要业务、财务状况；

2、 控股股东和实际控制人最近两年内变化情况；

3、 说明公司实际控制人控制的其他企业基本情况；

四、 公司业务和产品

1、 公司主要业务及盈利模式介绍，公司生产流程、生产工艺、生产技术介绍；

2、 列示公司主要业务与其他业务的对公司收入及利润贡献情况；计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重；

3、 公司业务的地区分布及主要客户情况；

4、 公司主要资产及核心技术的权属情况；

5、 公司业务及产品的发展前景表述。

五、 行业状况和公司行业地位

1、 说明公司所处行业背景、行业政策、行业技术状况、市场细分、进入壁垒等情况；

2、 说明行业内主要企业及市场份额、变动情况，列示主要竞争对手情况；

3、 详细说明公司竞争优势、劣势，收入盈利、技术水平等重要指标市场排名情况。

六、 同业竞争及关联交易情况

1、 说明公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质，客户对象，与公司产品的可替代性等情况，说明是否构成同业竞争；

2、 说明重大关联交易情况。

七、 最近两年及一期主要财务数据

1、 列示公司最近两年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据，并注明是否经审计；

2、 列示公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率等重要指标，判断说明公司经营风险和持续经营能力；

3、 简要分析财务情况，对于财务数据及指标存在异常以及不匹配的，说明原因。

2024尽职调查报告范文 篇24

致:先生

北京市康德律师事务所(以下简称“本所”)接受先生的委托，根据、及其他有关法律法规的规定，就北京*房地产开发有限责任公司(以下简称“*公司”)资信调查事宜出具(以下简称“本调查报告”)。

重要声明:

(一)本所律师依据、等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。

(二)本所律师根据*公司提供的相关资料，已对*公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的`诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(三)*公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(四)本所律师仅根据*公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。

(五)本调查报告仅供先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师依据等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对*公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以先生特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下:

2024尽职调查报告范文 篇25

一、甲公司的设立、出资和存续

（一）公司设立

根据H市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司提供的《准许设立/开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东（发起人）出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字（20xx）第A468号验资报告》，目标于20xx年10月18日设立。

（二）出资

甲公司现有注册资本为670.4万元，于20xx年10月14日之前，分四次，以货币的方式出资完毕。

1、根据H市*会计师事务所有限公司于20xx年10月15日出具的《*设验字（20xx）第A*号验资报告》,甲公司第一期出资130万元人民币已在20xx年10月15日之前以货币的形式缴足。

2、根据H市*会计师事务所有限公司于20xx年5月12日出具的*验字（20xx）第058号《验资报告》,甲公司第二期出资130万元人民币已在20xx年5月12日之前以货币的形式缴足。

3、根据H市*会计师事务所有限公司于20xx年6月21日出具的*验字（20xx）第134号《验资报告》,甲公司第三期出资184.5万元人民币已在20xx年6月21日之前以货币的形式缴足。

4、根据H市*会计师事务所有限公司于20xx年10月12日出具的*验字（20xx）第258号《验资报告》,甲公司第三期出资225.9万元人民币已在20xx年10月12日之前以货币的形式缴足。

（三）公司存续

根据目标公司提供的20xx年5月16日的营业执照及H市工商行政管理局网站查询，目标公司合法存续。

20xx年5月24日，获H市省质量技术监督局颁发的《特种设备制造许可证》，许可制造第一类压力容器；第二类低、中压力容器。有效期至20xx年5月23日。该证在H省工商网站上查询合法有效

根据H市工商行政管理局网站查询，目标公司20xx年通过年检。公司应于每年3月1日至6月30日进行年检，但未查到20xx年年检信息

公司基本信息：

名称：甲公司

公司注册地址：*

公司办公地址：*

公司类型：自然人出资的有限责任公司

注册号：*

注册资本670.4万，出资形式货币。

经营范围：*

分公司基本信息：

名称：甲公司*分公司

营业场所：*

经营范围：*

（四）法律评价

根据《公司登记管理条例》、《国公司法》等法律法规的规定，目标公司符合设立条件，在两内以货币方式缴纳了全部出资，履行了验资、变更登记等手续，公司资质和出资合法有效，公司存续合法。

因未查到20xx年的年检信息，根据有关法律，一年未年检的，工商行政管理部门可撤销企业法人的营业执照。

二、甲公司的股权变更

（一）股权变更的历史

根据目标公司提供的《股权转让协议》、《公司变更申请书》、《股东会决议》、《公司章程》，公司共经历了四次股权变更：

1、设立登记时的股权情况：设立时注册资本650万元，股东及持股比例如下，

姓名持股比例 姓名持股比例

A：40% E：25%

B：10% F：10%

C：5% G：8%

D：1% J：1%

2、20xx年6月17日股东变更情况：

F退出公司，分别将认缴的15万元、50万元股权转让给原股东A，和第三人K，K为公司新股东。

A持股比例增至42.31%

K持股比例为7.69%

其他持股比例不变

3、20xx年7月23日股权变更情况

E退出公司，分别将认缴的股权转让给其他股东，及第三人L，L为公司新股东，K将7.69%的股权转让给A。转让后，股东持股比例如下：

姓名持股比例 姓名持股比例

A：58.49% B：14.63%

C：7.31% G：9.9%

D：1.46% J：1.46%

K：4.5% L：2.25%

4、20xx年5月1日股东变更情况：增资至670.4万元，K分别向A、C、D、J转让部分股权。G分别向第三人M、N、P、Q及原股东D转让部分股权。L和B向A转让部分股权。M、D、R、S共增资20.4万元。转让、增资后的股权比例如下：

姓名持股比例 姓名持股比例

A：59.66% B：11.93%

C：7.46% D：4.47%

G：4.33% K：2.98%

M：1.49% N：1.49%

J：1.49% L：1.49%

R：0.75% S：0.66%

P：0.6% Q：0.6%

T：0.15%

（二）法律评价

根据《公司法》，《公司章程》、《股权转让协议》、《公司股东决议》合法有效，股权转让行为、其他股东放弃优先购买权的行为符合法律规定及约定。公司股东变更合法有效目标公司的股权转让行为符合当时的法律、法规和其他规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

三、甲公司章程及法人治理结构

（一）公司章程的沿革

公司章程于20xx年10月14日订立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分别修订。

（二）法人治理结构

1、股东会：股东会表决权：公司章程列明的事项须经三分之二以上股东表决通过（注：非按出资比例行使表决权）。股东会按实缴出资股数行使表决权（注：非按出资比例行使表决权）。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但修改章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经三分之二以上表决权的股东通过。

2、公司设董事会，成员为5人，由股东选举产生，任期三年，连选可连任。每年一次定期会议。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由三分之二以上董事出度。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。但董事会作出聘任或解聘总经理的决议，需经全体董事一致通过。董事会作出解聘总经理的决定，如总经理是董事的，总经理无表决权。其他董事一致同意，决议生效。

3、公司设不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事任期三年，连选可连任。

4、公司设总经理一名。

5、公司法定代表人A

（二）法律评价

1、公司章程的变更程序合法有效

2、特别要注意公司章程对股东权益的特别约束

（1）任何股东未经其他股东和董事会的事先书面同意，不得质押其在公司的全部或部分股权或以其他方式在股权上设置债务担保

（2）股东不得与公司从事相同的业务，与公司同业竞争

（3）公司章程例举股东大会特别事项须经三分之二以上的股东表决通过，而非按出资比例行使表决权。

3、以下约定的有效性存争议，且有可能侵犯小股东的利益，请特别注意。

《公司章程》第二十五条约定：“一、经股东会决议，公司可以回购股东的股份：公司连续三年盈利，且平均净资产收益率达20%以上；公司支付收购费手，剩余的流动资金流足以满足公司一年内的经营管理需要。”

对于有限责任公司强制回购股东股份的约定的法律效力问题，实践及理论中都存在争议，因此这一条如果适用有可能引起争议。

另外，由于股东会是资本多数决，（本章程规定回购股份由三分之二以上股东表决通过，是人数多数决），通过股东会决议强制回购某股东股权，可能侵犯小股东的利益。

《公司章程》第二十八条：“经股东会决定，公司可以用定向募集的方式增加注册资金。......四、对新增加的投资，按新增加的'投资与股共会确定的不低于净资产的公司资产及增加的总投资之和的比例，确定投资比例。”这一款内容不明确。

四、甲公司知识产权

（一）知识产权情况

序号

名称

类型

生效日

有效期

权利权人

发明人

1

*

实用新型

20xx年4月18日

10年

目标公司

G、T、U

2

*

实用新型

20xx年4月18日

10年

目标公司

K、G、V、U、W、T

3

*

实用新型

20xx年4月18日

10年

目标公司

K、G、V、U、W、T、X

4

*

实用新型

20xx年4月18日

10年

目标公司

G、V、W

5

*

实用新型

20xx年1月16日

10年

目标公司

G、T、V、W、U、X

6

*

实用新型

20xx年1月23日

10年

目标公司

G、K、T、V

7

*

实用新型

20xx年1月23日

10年

目标公司

G、K、Y、U、W

8

*

实用新型

20xx年2月13日

10年

目标公司

G、K、V、X

9

*

实用新型

20xx年3月28日

10年

目标公司

A

10

*

发明专利

实质审查

目标公司

G、V、T

11

*

发明专利

实质审查

目标公司

G、T、V

12

*

发明专利

实质审查

目标公司

G、T、V

13

*

注册商标

20xx年8月21日

10年

目标公司

（二）核心技术人员情况

序号

姓名

参与专利

持股情况

岗位情况

保密协议

备注

1

G

参与11项专利

股东，持股4.33%

总经理、董事

签

2

V

参与9项专利

无

员工，技术部副部长，监事

签

3

T

参与9项专利

股东，持股0.15%

员工，技术部

签

4

U

参与5项专利

无

员工，技术部

5

K

参与5项专利

股东，持股2.98%

董理

20xx.3.31离职

6

W

参与5项专利

无

原公司员工

20xx.6.1离职

7

X：

参与3项专利

无

公司员工，技术部

8

A

参与1项专利

股东，持股59.67%

董事长、财务负责人

（二）法律评价

经在国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局网站上查询，以上目标公司所有的专利、商标合法有效。

核心技术人员共8人，其中在岗6人，已离职的2人；公司股东3人，公司主要管理岗4人。

两名离职员工对专利的继续研发和更新不构成实质性的影响，公司与关键技术人员签订了竞业禁止协议。

五、甲公司固定资产

（一）固定资产状况

根据目标提供的固定资产清单，公司固定资产主要是生产设备和办公设备，总价值71.4545万元。无抵押、无被有关部门查封、扣押，无非经营性资产。

（二）法律评价

固定资产所有权合法有效。

目标公司的宣传册中有“甲公司生产加工厂位于*县城，占地10亩。”的表述。可进一步核实分公司的固定资产情况，目标公司和分公司是否还拥有土地使用权、房屋所有权，以及租赁办公场所的情况

六、甲公司财务

（一）财务状况

（1）根据20xx年3月25日，H市*会计师事务所有限公司，《*审字（20xx）004－13号审计报告》，20xx年实收本金130万元，累计亏损17.983224万元。公司总资产是115.128522万元，总负债是3.111746万元，净资产是112.016776万元。

（2）根据20xx年4月25日，H市*会计师事务所有限公司《*审字（20xx）第086号审计报告》，20xx年，实收总本金260万元，当年亏损112.86万元，累计亏损130.84万元。公司总资产是157.183389万元，总负责是28.027539万元，净资产是129.155850万元。

（3）根据目标公司编制的20xx年财务报表，20xx年实收总本金670.4万元，当年亏损116.652314万元，累计亏损248.05万元。公司总资产是429.652520万元，总负债是7.30632万元，净资产是422.3462万元。

（二）法律评价

1、从三年的财务报表看，公司一直处于亏损状态。公司股份的价值等于公司净资产的价值，根据20xx年的财务报表，公司股份的价值应是422.3462万元。我公司欲收购目标公司30%的股权，其实际价值应是126.70386万元。

2、目标公司未提供20xx年的财务报表，以上数值会有变化，应核实20xx年的财务报表，根据公司净资产计算股权的实际价值。

3、实际购目标公司的股权价格可参考历年财务状况、知识产权的运用前景等因素，综合考量。

4、具体财务状况及纳税情况还应咨询专业财会人员。

七、甲公司重大合同、担保和法法律纠纷

（一）合同、担保、法律纠纷的情况

根据目标公司提供的情况，有两项合同（1）7月天津国环热力公司供暖合同已开工；（2）石家庄发电项目合同也将于近期落地。未提供担保信息、未提供法律纠纷的信息。

（二）法律评价

合同内容无重大法律风险。无对外担保、无法律纠纷。

八、甲公司公司的劳动用工

（一）劳动用工状况

1、社保缴纳情况。目标公司只提供了20xx年1月缴纳五险的凭证，未提供公司成立三年来的缴纳社保的明细。

2、员工构成：公司共有在岗人员14人，其中总经理、副总经理、部门副主管等管理层共4人；技术部7人，生产部2人，分公司1人。

3、劳动合同状况：均为三致四年的固定期限劳动合同，有三人未有劳动合同信息。

4、学历结构：本科8人，中专1人，硕士生1人，另有4人无学历信息。

（二）法律评价

目标公司提供了相产关社保证明，已依法缴纳社保。

在中国人民法院网被执行人信息查询网中查询，公司主要股东和公司管理人员未有被执的案件。

公司以技术人员为主体，劳动用工关系较短。

有基本的劳动关系管理制度。

有公司保密管理制度，公司部分股东及核心技术人员签订了保密协议。

本报告谨供本次股权收购的直接相关人员审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

谨致

商祺！

报告人：

律师事务所

年月日

2024尽职调查报告范文 篇26

一、尽职调查的概念

尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，通常需要花费3—6个月时间。

二、尽职调查的目的

简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。

1、发现项目或企业内在价值

投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。

2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响

从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。

3、为投资方案设计做准备

融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。

三、尽职调查的流程

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：立项——成立工作小组——拟定调查计划——整理/汇总资料——撰写调查报告——内部复核——递交汇报——归档管理——参与投资方案设计。

1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查

2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上

3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交

四、尽职调查的方法

1、审阅文件资料

通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。

2、参考外部信息

通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。

3、相关人员访谈

与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。

4、企业实地调查

查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。

5、小组内部沟通

调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

五、尽职调查遵循的原则

1、证伪原则

站在“中立偏疑”的立场，循着“问题—怀疑—取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。

2、实事求是原则

要求投资经理依据私募股权投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。

3、事必躬亲原则

要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。

4、突出重点原则

需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5、以人为本原则

要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。

6、横向比较原则

需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。

2024尽职调查报告范文 篇27

第一部分 尽职调查报告引言

国电光伏有限公司委派法务与资产管理部李小明与胡哲、电站金融产品中心孙成城，江苏苏美达能源环境科技有限公司委派周洛、李婧婧共计五人成立尽职调查工作小组，于20xx年8月21日至20xx年8月25日期间对宁夏达力斯太阳能发电有限公司就宁夏达力斯贺兰山头关20MWp一期、30MWp二期、30MWp三期光伏电站项目开展尽职调查。在尽职调查中，工作组查阅了达力斯太阳能提供的文件和资料（见附件1《尽职调查清单》）,与相关人员进行了访谈，查阅了国家有关法律法规及宁夏回族自治区地方条例及规章，并对达力斯太阳能有关信息向独立第三方求证，达力斯太阳能同时亦出具承诺书（见附件2《公司项目合作承诺书》），承诺其提供的资料信息的真实性、准确性、完整性。

本尽职调查报告所涉及之事实、数据及法律问题是截至20xx年8月25日，不保证在本尽职调查报告之后某些情况会发生变化。 为实现本尽职调查的目的，工作组假定达力斯太阳能提供的所有信息，文件等资料为真实，在此基础上，工作组特作出如下报告： 本尽职调查报告及附件中，除非有特指，下列词语具有以下含义： 词语 定义

工作组 尽职调查工作组

一、二期项目宁夏达力斯贺兰山头关20MWp一期、

30MWP二期、

三期项目 30MWp三期光伏电站项目

达力斯太阳能宁夏达力斯太阳能发电有限公司 达力斯发电 宁夏达力斯发电有限公司

光泰实业

神鹏发电

神鹏投资

光泰典当

市工商局

开发区工商局

永宁工商局

宁夏发改委 宁夏光泰实业有限公司 宁夏神鹏新能源发电有限公司 北京神鹏国际新能源投资有限公司 银川市光泰典当有限责任公司 银川市工商行政管理局 银川市高新技术开发区工商行政管理局 银川市永宁县工商行政管理局 宁夏回族自治区发展改革委员会

第二部分 尽职调查报告正文

第一章 达力斯太阳能

第一节 公司主体

一、 主体资格

工作组通过永宁工商局查询达力斯太阳能从成立至今的公司内部档案，作出如下报告:

二、股东情况

三、变更情况。

1、变更公司名称：变更为宁夏达力斯太阳能发电有限公司；

2、变更经营范围：增加光伏投资建设咨询服务，生物能开发、利用；可再生能源研究、开发，技术咨询服务。

第二节 光伏项目前期相关文件

工作组对达力斯太阳能提供的光伏项目前期相关文件进行审查，作出如下报告：

一、一、二期项目

（一）、一、二期项目已具备的文件：

1、同意开展前期工作的函

一期：宁发改能源【20xx】495号

二期：宁发改能源【20xx】534号

2、项目可行性研究报告

3、项目建设用地预审意见

一期：宁国土资预审字【20xx】42号

二期：宁国土资预审字【20xx】41号

4、环评批复函

一期：宁环表【20xx】132号

二期：宁环表【20xx】133号

5、水土保持方案批复函

一期：宁水审发【20xx】251

二期：宁水审发【20xx】252

6、建设项目用地不压覆矿产资源备案证明

一期：宁国土资（压覆矿）字【20xx】71号

二期：宁国土资（压覆矿）字【20xx】70号

7、地质灾害危害性评估报告

8、接入系统一、二次设计报告

9、接入系统一、二次设计报告审查意见

一期：宁电发展发【20xx】589号（集体） 宁电经研发【20xx】177号（单发）

二期：宁电发展发【20xx】589号（集体） 宁电经研发【20xx】171号（单发）

10、接入系统一、二次设计报告审批意见

一期：宁电函【20xx】335号

二期：宁电函【20xx】339号

11、贷款承诺函（包括一、二、三期总计80MW）信银银函【20xx】6号

（二）、一、二期项目所缺资料

1、安全预评价报告本案的函（正在做）

2、建设用地批准书

3、国有土地划拨决定书

4、建设用地规划许可证需待项目备案后落实

5、建设工程规划许可证

6、土地使用证

7、能评批复（预计9月中旬完成）

8、项目备案。

2024尽职调查报告范文 篇28

x市律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师、对某有限公司（以下简称“xx公司”）进行了尽职调查。

在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来（详见附件一：尽职调查范围）。

根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读xx公司提供的文件（详见附件二：提供文件目录），进行书面审查；与xx公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为：

1、xx公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的；

2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的；

3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的；

4、xx公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为；

5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。

基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据xx公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容：

一、xx公司基本情况

1、基本信息（略）

2、xx公司历次变更情况（略）

（详情见附件三：xx公司变更详细）

3、xx公司实际控制人（略）

二、xx公司隐名投资风险

外国人某某通过中国自然人投资于xx公司的行为属于隐名投资行为。尽职调查报告。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人为“显名股东”。

1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定

根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件：

（1）隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有；

（2）公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数；

（3）隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能；公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。

（4）不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。尽职调查报告。

2、中国法律对于外商投资行业的准入规定

根据《指导外商投资方向规定》以及《外商投资产业指导目录》，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。

贸易类外商投资企业因为属于政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。

3、xx公司隐名投资的法律风险

（1）中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人；

（2）中国自然人、具有实际支配xx公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败；

（3）当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得xx公司股份，从而影响隐名股东的利益；

（4）中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为：外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东（外商）与显名股东（中国自然人法人）的出资形成债权债务关系；xx公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对xx公司的控制权；

（5）根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东（中国自然人或法人）常常会向隐名股东（外商）提出种种要求，从而产生争议。

三、关于xx公司的经营范围

本次尽职调查的目标是为实现对xx公司的并购、增资，增资之后，xx公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此xx公司一些经营范围难以保留。

根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的xx公司的经营范围将表述为：从事等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。

四、xx公司的财务会计制度

1、概述

xx公司会计核算方面原则上执行中国现行的《小企业会计制度》，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度；会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。

由于xx公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定（目前实际由财务人员根据经验或习惯确定），既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致xx公司会计业务处理的随意性。

我们建议xx公司根据中国现行的《小企业会计制度》的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司《会计核算制度》。

2、xx公司的会计政策

（1）执行中国《小企业会计制度》；

根据中国法律规定，根据xx公司的规模，可以使用《企业会计制度》或者《小企业会计制度》，xx公司目前实际执行的是《小企业会计制度》。

（2）会计期间：公历1月1日至xx月31日；

（3）记账本位币及外币核算方法：

记账本位币为人民币；

外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账；期末（包括月末、季末和年末）外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。

我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币（人民币），汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合《小企业会计制度》的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。

我们建议xx公司依照《小企业会计制度》的有关规定，期末（包括月末、季末、年末）及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。

（4）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本（实际取得价格）为计价原则。

（5）存货核算原则及计价方法：

①取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价；

②低值易耗品摊销方法：采用一次性摊销法；

③存货的盘点制度：采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。

（6）固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限

固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。

（7）收入确认原则：

①销售商品：公司已经将商品所有权上转移给买方；

②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；

③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

风险提示：xx公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。

五、xx公司财务状况调查（截止20xx年10月底）

1、会计报表

（1）资产负债表（所属日期：xx年10月31日；货币单位：人民币，元）

（略）

（2）损益表（所属期间：xx年1―10月；货币单位：人民币，元）

（略）

（3）会计报表提示：

（略）

2、相关资产、负债项目的调查与分析（略）

六、税务风险

1、xx公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增值税和企业所得税等相关法规；

（1）xx公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，

①20xx年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入；

②20xx年9月份（包括）之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入。

2024尽职调查报告范文 篇29

财务调查报告公司股东会：我公司拟收购x有限公司%股权，故对x有限公司（以下简称“公司）截至20xx年0x月xx日的财务情况进行了尽职调查。尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开。

在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。由于受客观条件、公司相关人员主观判断、公司提供资料的限制、部分资料和信息的真实性、完整性可能受到的影响,故本报告仅为我公司决策层（内部）提供分析参考作用。

一、公司概况：

1、公司的基本情况：

x有限公司，系20xx年0x月xx日经xx市商务局x商资(20xx)字号文批准,取得x人民政府商外资字[20xx]号>设立的中外合资有限责任公司，该公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市工商行政管理局颁发的注册号为号的企业法人营业执照。住所：xx省xx市xx镇路东x。经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发生产各种灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。销售自产产品。经营期限30年。法定代表人：。公司股权及注册资本：现注册资本万美元，由股东以现金、无形资产投足，其中：无形资产出资x元人民币(万美元)，占注册资本x0%；货币出资x5元人民币，无形资产出资xx元人民币（万美元），占注册资本60%。

2、调查关注：

公司注册资本万美元，实收资本美元，账面实收股无形资产出资x元人民币，账面实收股东无形资产出资x元人民币，已经股东会及会计师事务所验资报告予以确认入帐；账面实收股东货币出资x元人民币，其中通过其他应收款-挂账x元将资金转关联公司使用（应确定为注册资金不到位或抽逃注册资金）。

二、公司的组织和管理：

1、公司组织架构及部门设置：公司按照《中外合资经营企业法》和公司章程设置董事会，监事会或监事，董事会成员3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理层设董事长、总经理1人，付总经理2人。部门设置包括董事长室、管理部、国内销售部、国际销售部、技术服务部、品保部、研发部、制造部、材料部、财务部等10个职能部分。

2、公司员工构成：目前公司员工47人（不含高管），其中中层以上管理人员12人、员工35人。

3、公司员工报酬及保险：

（1）薪酬制度：月（5月份）工资支出总额约19万元；

（2）保险、福利计划：月社会保险支出总额2万元；其他福利支出总额0.7万元。

4、调查关注：

公司股东副总经理掌控公司核心技术；间接股东总经理掌控公司全面经营管理。公司与部分员工签订劳动合同，交纳五险一金社会保险（5月在册47人，32人交纳社会保险，15人暂未交纳）。公司与关联公司业务紧密，管理层、中层干部以及技术骨干等人员存在公司间共同用工现象。

5、税务状况

三、公司业务情况：

公司主要研发生产各种LED灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。现市场销售主要产品包括：光控LED路灯、工矿灯、天棚灯、投光灯、日光灯管、散热块等公司20xx年至20xx年5月31日实现主营业务收入x元,主营业务成本x元,销售毛利率%。公司路灯产品系列已取得欧盟CE安规、ROSH环保认证；取得美国FCC、加拿大IC、澳大利亚C-TICK电磁兼容认证、日本PSE圆形安规认证；正在申办中国CQC安全、节能认证、质量检测报告；防暴灯系列正在申办中国EX防暴认证。

1、调查关注：目前公司正处在产品研发、市场推广及品牌创建阶段，产品属节能环保，绿色照明概念，符合国家产业政策，市场前景广阔。

四、生产过程与生产设施：

1、生产用地及主要设施：公司占地面积x平方米，厂房与关联公司x有限公司、xx有限公司共同使用，生产设备7台套，现年未达到预计生产能力。

2、生产过程耗用的主要原材料来源及成本构成：公司主要材料构成为电子料、机构件、包材类、辅料及模具，供应商主要集中在上海、江苏苏州、昆山区域。注：机构件主要由关联公司xx有限公司生产。公司产品成本构成：材料成本约占90%；水、电人工、制造费用约占10%。

3、设备维护及使用情况：公司设备运转正常,生产安全无事，生产厂房及设备与关联公司共同使用。

4、调查关注：20xx年x月xx日签订土地转让合同(合同号)受让土地x平方米，取得x国用（20xx）第x4号土地使用权证；建造新厂房一栋，预算造价x万元，预计20xx年9月完工。

五、需要说明的情况（截至20xx年05月31日调整后）

1、资产、负债调查情况说明

（1）固定资产、在建工程保，可能承担连带责任。

期后负债：公司新建厂房预计9月完工，建造工程款暂未支付。

诉讼情况：根据公司的声明,目前暂无正在进行的未决诉讼。

历史税务情况：公司与关联方为了提高收入相互虚开发票事项，存在内部人员可能造成的税收处罚风险。

股东出资情况：认缴货币出资x元人民币，通过其他应收款-挂账x元冲抵实收资本x元，存在工商部门年检处罚及善意债权人的诉讼可能。

环境评估情况，公司成立前已取得xx市环境保护局x环建[20xx]xx6号关于对x有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见书。

六、价值判断：

其中：1.其他应收款--x元，因资金未在x公司使用，其债权不予确认，对应的`等额实收资本不予确认。

2、存货-原材料--暂估x元，价值无法认定不予确认；对应的等额应付帐款不予确认。

3、固定资产原价--流水线原值x元，实际为x元，故减除xx8元；对应的应付账款x元不予确认。

4、无形资产股东投入摊销余额x元，双方同意与我公司拟投入无形资产等额相抵，故予以调减；对应的其他应付款x元，实收资本x元，予以调减。本次调查，我们仅从财务环节分析，经调整相关资产,公司实际账面净资产价值调整为0.00万元，未考虑土地增值因素，未考虑固定资产等增值/减值因素。对公司的综合价值的判断，由于未对公司未来发展潜力进行分析，故无法进行判断。

2024尽职调查报告范文 篇30

一、 前期工作的主要内容

本所律师主要采用了下述方法进行尽职调查：

l 查阅有关文件、资料与信息（公司提供的改制文件、公司内部文件等）；

l 与公司主要领导和相关部门人员进行访谈（前期进行的仅是初步了解调查线索的口头访谈，在综合评价其他调查信息的基础上将对相关人员做一次综合性访谈，并形成正式的访谈笔录）；

l 向有关部门调取或查阅登记资料（如工商、房产、土地等）；

l 考虑相关法律、政策、程序及实际操作。

经过前期的调查，本所律师取得了大量的一手资料和信息，我们对于与项目并购有关的法律问题和障碍有了初步的判断，目前访谈和现有资料审阅工作基本完成，但尚有部分细节资料需要近一步的核实与调取，并需要资产评估报告作为参考依据。

在此时，我们知悉委托人与公司在收购方案的模式和具体操作方式、范围上尚有部分问题存在分歧，且尚未签署《资产转让框架协议》。为避免进行无谓的工作，我们暂停了调查工作，等待委托人确定本次资产并购项目的最终方式，以明确下一步的工作方向。

二、 初步判断与结论

根据初步调查所获取的资料和信息，本所律师对东良公司的情况作出初步判断如下：

1、 东良公司的延续以及改制工作程序基本合法，不会对并购产生大的不利影响；

2、 东良公司原各下属子公司（粮库）的破产程序合法，不会对并购产生不利影响；

3、 东良公司的主要资产的取得从程序上基本合法，但可对应性较差且部分资产没有产权完整的取得手续（需参考评估报告），但此类问题可通过后续工作加以解决（东良公司承诺不存在其他权利人）；

4、 东良公司的土地使用权状况与东良公司陈述不甚一致（详见后文）；

5、 东良公司的职工关系等存在一定问题，但按照目前所议定的人员方案，对我方未来影响不大。

初步结论：本次并购具有可行性，但须公主岭市政府大力支持与配合，且相当多的事项只有政府才能解决。

三、 前期工作中发现的主要问题

（一）签约主体

东良公司为国有独资公司，出资人为公主岭市政府，公主岭市粮食局为代表公主岭市政府履行出资人职责的机构。

根据相关法律，资产出售的主体仍应当为东良公司，但应经公主岭市政府（及粮食局）的同意。且鉴于本项目中有大量的事项需要政府的配合（如土地变性、拆迁、税收优惠），且考虑到其出资人的地位，我们建议将市政府也列为签约主体之一。

即最终的资产并购协议以三方协议为宜。

（二）资产的取得

东良公司拟出售的资产主要以购买和以物抵债（通过判决）两种方式从原各子公司处取得，基本合法有效。

但是拟出售资产的对应性较差：房屋产权证无法准确一一对应具体房产，存在大量未登记建筑物（因未来范家屯粮库的建筑物我方可能拆除，因此政府部门实施行政处罚的可能性不大；其余粮库的未登记建筑物因处于非主要城镇，因此政府应当不会加以处罚）、设施，资产清单与资产实物无法对应。不排除某些资产日后发生纠纷的可能，但主要资产应当不会发生，且相关第三方可能也无法举证，主张权利。

关于资产的价值、盘点情况，应以评估报告为准。

初步结论：资产处置尚未发现重大法律障碍，应能实现我方交易目的。

（三）土地使用权

土地使用权存在两个问题：

1、位于响水粮库、范家屯粮库、朝阳坡粮库、双城堡粮库的土地使用权已被公主岭市政府收回。

由于该四处粮库原为国有独资公司，土地使用权均为划拨土地。在破产过程中，公主岭市国土资源局依法收回了划拨土地使用权，即理论上只有建筑物所属的土地为东粮集团所有。

故土地使用权需要直接从市政府处出让取得，按照目前同政府口头谈判的情况看，政府同意出让，价格按照国家定价，并以其他方式部分返还（需在下一步与政府确认），应无法律障碍。

2、范家屯第一粮库的土地使用权因诉讼案件牵连，现有万余平方米处于查封状态。具体处理方式应视诉讼的情况决定，但对未来影响应能解决（在价格上调整）。

（四）双城堡粮库范围内有属于第三方的房产

双城堡粮库所属场地范围内有七处房产，已卖与第三方所有，可能影响到日后的场地管理与使用，但面积仅为数百平米。

（五）劳动方面

1、部分人员未缴社会保险，且还存在缴费记录与实际人员不符的情况，可能为后续的缴费带来一定困难。

2、劳动合同签署不规范，工资标准和工时标准存在问题。

建议东良公司与原有人员解除劳动合同后，由新公司重新与相关人员签订劳动合同，避免纠纷，对未来新公司影响不大。

（六）未来需要政府处理的事项

1、拆迁

关于委托人规划中的未来拆迁工作，跟据当前的法律实践，我们建议最好由政府牵头进行土地收储为宜，如此方能降低拆迁难度和成本。

2、规划调整

委托人的拟投资项目需要大量的建设用地，所需的规划变更幅度较大，需政府协调。

3、税收、规费等优惠政策

4、各项扶持资金的拨付

2024尽职调查报告范文 篇31

随着全球化经济的不断发展和市场竞争的日益激烈，企业间的兼并也日趋频繁。人力资源尽职调查作为企业兼并尽职调查的一个主要部分，在实际操作中，是否科学而有效地进行人力资源尽职调查，将直接影响企业兼并活动的成功与否。

一、尽职调查与人力资源尽职调查

在企业兼并中，尽职调查(Due Diligence)，最初指买方对候选卖方实施的审计，以确定其购买的企业对收购方不存在隐蔽的不必要的风险，后来也指兼并双方相互展开的审计，即同时也包括候选卖方公司对收购方的审计，以确认放弃公司控股权不会给公司股东和员工带来不合理的风险。尽职调查一般在企业兼并双方已达成兼并意向但尚未兼并之前履行的活动，主要内容包括：财务和税务尽职调查，经营管理尽职调查和合法性尽职调查，它一般采用信息清单法实现调查，通过检查财务报表、评价经营管理和审查法律责任等获得信息。

人力资源尽职调查是企业经营管理尽职调查中的一个部分，虽然占整个尽职调查的比重不很大，但却是一个重要部分。它是对企业人力资源管理的系统分析和评估，包括对人力资源战略、组织机构设置、人力资源质量、人力资源成本、企业文化、人力资源管理中已有的和潜在的风险及其对企业的影响等，其作用主要表现在两个方面：一是为谈判议价和兼并决策提供有关人力资源的依据，二是为可能的兼并作好人力资源整合的准备，为整合规划和决策提供所需信息。

二、人力资源尽职调查的内容

企业兼并的目标不同，其人力资源尽职调查的内容模块会有所不同，但一般而言，可从人员与组织、人员管理和效率、法规遵循情况和企业文化特质四个核心方面予以考虑。

1、人员与组织

包括企业人力资源及其配备的基本状况、组织结构和岗位的设计原则等。考虑的调查子项相应包括：组织结构，是扁平式还是传统等级制，是直线职能制还是事业部制抑或其他混合式结构；人员总数和基本素质情况，指员工总体的学历、能力、工作经历年龄等；中、高层管理人员和关键人员的学历、能力、工作经历、年龄及本企业的工龄等基本情况；选聘经理人员的关键能力要素和标准；职位

说明书；人员选聘程序，岗位和部门之间的标准操作流程等。

2、人员管理与效率

包括人力资源管理结构、薪酬管理、激励制度、培训机制、员工发展计划、员工和组织绩效管理、组织运行效率等。

人力资源管理结构子项主要指：人力资源管理部门的组织结构、岗位设置和人员配置；人力资源事务的外包；人力资源信息系统的使用；人力资源管理协会的加盟和团体交流等。

薪酬管理的调查子项：工资总额成本、福利成本；基本薪酬和福利制度；薪酬调整情况；工时制度和加班付酬情况；工资支付；管理人员绩效奖金、销售人员的奖金佣金制度、中高层管理人员和关键员工的福利制度；社会保险和其他保障等。

员工培训和发展的调查子项：员工培训制度、目标、年度计划；培训预算和成本；专职培训人员；培训需求评估；培训效果后续跟踪；员工职业发展规划；中层管理人员的能力评价系统和职位后继计划；对关键人员的能力评估和培训；员工升迁、降职、调动程序等。

员工和组织绩效管理子项：高层管理人员控制企业整体绩效的方式；企业整体绩效管理系统；中高层管理人员的绩效考评系统和方法；基层人员的考评系统和方法等。

3、法规遵循情况

指企业在劳动用工中执行当地的法规情况。与国内企业间的兼并相比，跨国企业间的兼并更重视劳动用工中法规遵循情况的调查。跨国公司将母公司的价值理念传递到在中国的子（分）公司中，它们认为，没有严格执行劳动法规会给企业带来严重损害，是巨大的风险所在。

企业法规遵循情况的调查子项：员工手册、劳动合同等聘用文件，与劳务人员的聘用关系；基本聘用条件以外的协议；中止或终止聘用关系的成本；平等合法的聘用情况；高层管理人员对环境安全和健康的认识；企业对环境社区和员工的承诺；健康和安全委员会的运作；专职安全人员的配置；内部环境控制；安全培训和意识教育；事故发生率；职业健康检查；重大疾病情况等。

政府劳动部门对企业年度检查情况；公司的内部审核制度；政府部门、员工或工会对合法操作的质询；劳动争议；劳工争议发生情况等。

4、企业文化特质

企业作为组织行为方式，最终在企业文化上得以反映。目标企业的文化适合程度对兼并决策以及兼并整合的成败起关键的作用。

企业文化特质调查子项：管理模式；领导风格；沟通和决策模式；团队合作；员工对企业的忠诚度；员工对决策和管理的参与程度；员工表达意见的途径和方式；违纪处理程序和员工投诉或申诉程序；工会组织的作用等。如果是跨国企业间的兼并，还涉及授权程度和本地化管理程度等。

三、人力资源尽职调查的程序

人力资源尽职调查过程一般由人力资源尽职调查准备、调查实施、调查结果分析与总结、调查结果应用四个环节构成。

在人力资源尽职调查准备阶段，需要制定调查活动计划、建立调查小组、对小组成员进行必要的培训或指导、设计和选择调查方法等。

人力资源尽职调查活动计划主要包括人力资源尽职调查目标的制定、调查内容的确定、人员和时间安排等。

人力资源尽职调查小组的建立，并确定小组主要成员的职责。小组成员主要由企业内部高层管理人员、人力资源管理专业人员和外部的咨询顾问组成，兼并目标企业的各层管理人员和相关员工会参与被调查的过程。调查小组组长的主要职责是：领导小组成员制定和实施人力资源尽职调查计划，寻求和协调公司内外部对于调查的支持，控制调查进程和结果的有效程度，组织完成调查报告，向尽职调查小组提交调查结果报告和决策支持依据等。组长一般由企业高层管理者承担。企业高层管理者在调查小组中的主要职责是：调动本企业资源，支持人力资源尽职调查计划的完成，提供与调查对象相应的本企业信息和资料，建议决策提案等。人力资源管理专业人员的主要职责是：运用专业知识和技能协助组长具体制定和实施调查计划，反馈调查过程中的要点，建议方案选择和调整，撰写调查分析和总结报告，参与建议决策提案等。外部咨询顾问则跟踪整个调查过程，对计划、实施、分析和总结及应用等系列工作提出咨询意见和建议。

依据人力资源尽职调查目标，设计和选择人力资源尽职调查方法。一般调查方法有：问卷调查、与有关人员面谈、审核有关人力资源制度、资料、

记录等。不同的人力资源尽职调查目标，其调查方法会不同。

在调查实施阶段，调查小组依据调查计划，运用调查方法，如问卷调查、面谈等开展调查，并对调查过程进行控制和调整。在实施调查过程中，有时会遇到调查对象回避或应付调查人员提出的问题，使调查难以得到所需信息，这时就需要根据实际情况作适当调整，包括对调查内容、调查方式的组合调整、改换角度等应变方法、变换调查人员调查、与目标企业高层管理人员的沟通等，最终达到获取有效信息的目的。

在完成每项预定的调查内容和类别以后，及时记录调查信息，以甄别关键要素和信息的客观性、真实性，在随后的进程中进行再核实和再调查。

在调查结果分析与总结阶段，调查小组结束调查活动后，需要对所获得的信息进行提取和分析，并与本企业自我调查得到的同类信息进行比较，判别是否存在重大的风险或隐患。在分析和比较的基础上，形成调查结果的总结报告。一般分析和比较是采用表格形式，简洁明了。

在调查结果应用阶段，根据调查报告，判别目标企业人力资源管理方面的问题或成本风险，判别其企业文化对兼并整合的难易程度及是否可进行控制，为兼并决策提供人力资源方面的依据。调查结果应用于兼并后企业组织重组和人员整合、人力资源相关制度如薪酬福利制度和员工激励机制等的整合、企业文化的整合等方面。

四、尽职调查在公司兼并收购交易中的地位及程序的矛盾性

人力资源尽职调查涉及企业并购后企业文化的整合，因此，尽职调查与并购整合有着非常重要的相关性，其涵盖的内容包括：福利和薪酬计划的整合、劳动力重建、劳动合同、协议及其管理以及领导能力、组织文化和雇佣惯例等诸多问题的管理。

然而，按照通常的做法，在公司进入兼并或者收购程序之前，没有畅通的渠道获取与这一系列“人”的问题相关的重要信息，而且，在讨论、决策和尽职调查的初期阶段，通常负责综合审视整个交易形势的人力资源代表不能与那些来自财务、营运和其他职能部门的同事一同参与商讨。大量的交易活动（包括尽职调查和初步决策，即交易前阶段，真正参与这一阶段交易活动的主要是与公司高级领导人一起的有关兼并收购、公司发展、金融、财务、和具体业务操作方面的人员，从历史经验来看，尽职调查过程中主要是集中分析影响财务方面的综合因素，其中特别是对诸如金融、资产、养老金债务、重大合同、协议等项目的检查，人力资源的尽职调查往往被忽略。

然而，经研究发现，在整个并购过程中失败风险最高的往往是最易被忽略的“人”的问题，如果企业能够意识到人力资源在并购中的价值，尽早关注并购中有关“人”的问题，而不仅仅只是将注意力放在财务分析上，并购的成功机率会大大增加。

因此，在企业并购中，一定要重视人力资源的尽职调查。

五、人力资源尽职调查过程中应当注意的问题：

并购有两个阶段的风险点最集中，一个是并购决策前的尽职调查，另一个是并购后的业务整合，其实很多在整合过程中显现风险隐患往往与并购前期的准备是否充分息息相关，因此，并购前期的充分准备是并购及后期整合成功的最根本保证。

因此，在并购过程中要充分注意下列事项：

1、知己知彼——实施充分全面的尽职调查

企业并购复杂，其过程中暗礁四伏，所以在对企业并购前进行细致周到的尽职调查至关重要。并购企业往往会投入大量精力来分析自身和目标企业的资源优势；评估协同效应；预测产业未来发展趋势、判断产品寿命周期，以制定正确的收购价格标准和把握并购时机。这些准备固然重要，但全面的尽职调查还包括充分了解和分析目标企业的各类负债情况；高层管理团队对并购的认同度；并购双方在管理模式、企业文化甚至组织管控等方面是否存在重大的差异；潜在的并购整合挑战及风险会在哪里等等。

只有做到这些，才能使企业并购工作做到有条不紊，才能在并购过程中占据主动地位，否则，并购企业将来在并购中不仅可能处于被动，还有可能使并购功亏一篑。更重要的是，良好的尽职调查能使并购企业对整个并购案的隐性成本有更为充分的把握，从而对协同增效有更现实的认识。

在并购中，企业家常常因为过于希望达成交易而回避直面不确定性高的问题，结果解决这些复杂问题便成了整合实施队伍的任务，而他们往往又因为并没有参与初期的谈判而不愿意承担或面对这些风险。这是我们在失败的并购案中经常会看到的。

2、居安思危——提早制定并购后整合规划

x公司对全球115个并购案例进行分析，有60%左右的并购案实际上损害了股东的权益，购并3年后，新企业的利润率平均降低了10个百分点，究其原因，最关键的因素是缺乏系统的并购后整合计划和执行的无效。

绝大多数企业在完成了并购之后才开始考虑整合工作，由于整合规划的缺失或滞后使并购后的工作无法顺利开展，失去了创造整合效应的最佳时机。在不成功的并购案例中，有72%的企业在交易结束时还没有形成对被购企业清楚的整合战略规划，有60%以上的企业在交易结束时还不能成立高级管理小组，而这种计划和实施上的滞后与并购失败之间形成了很强的因果关系，而且还会使被购企业内部产生混乱和不信任感。

建立整合的企业包括整合并购双方的组织架构、人员配置、薪酬福利制度的调整等等。这些内容不仅帮助新企业尽快进入运营状态，更重要的是建立统一的标准，确保并购双方员工在新的企业里得到平等的待遇。人力资源部应该配合决策团队根据交易进展制定完整的整合规划，确定具体的目标、行动方案、责任方、时间进度表等。只有提前对整合进行规划，才能对整合过程中将会面临的难度及所需资源有清晰而全面地了解。同时，提前对整合进行规划更易获得管理团队的重视和承诺，防止在整合阶段迫于业务的压力而应付了事。

3、求同存异——构建并购企业文化价值观

任何并购企业之间都会面临因文化差异而产生的整合障碍。如前面所提到的研究结果所示，文化整合是并购当中最有挑战的一环。要想把文化的冲突降到最低程度，就需要建立起一种共同的文化，而非选择任何一方的.文化。通过文化整合，并购双方建立相互信任、相互尊重的关系，拓展并购双方员工换位思维，培养双方经理人能接受不同思维方式、能和不同文化背景的人共事的能力，使双方能在未来企业的价值、管理模式、制度等方面达成共识，以帮助并购企业更好地实现其它方面的整合，为同一目标而努力。

在并购仅仅是意向时，人力资源应帮助并购决策者客观地评价双方文化的优势和局限性，分析双方文化差异而可能带来的整合成本，以及双方企业的文化价值交集又是什么。成功的并购通常能够在文化整合的同时肯定各自企业过去的成功文化，让双方企业在未来和过去之间找到平衡。过于急进或由于一方过于强势而导致的否定型文化整合会引发对新文化的抵触。

联想在并购IBM的PC事业部后，双方的高层组成一个文化整合团队，讨论双方各自的成功中体现了哪些优秀的文化基因，如何将它们组合成超越过去，更为强大的文化基础，并且分析这样的文化调整对双方的员工将带来何种挑战，以及如何帮助员工完成行为的转化。这种成熟的整合理念可以帮助联想更快地吸纳IBM的优秀管理模式，加速业务的整合。

知人善任－挽留启用被购方的核心人才

并购后被购企业常常出现人才流失现象。被购企业在控制权转移后，可能使其部分员工担心在新环境下无法适应或利益受损，管理者担心在公司被收购后权力会丧失等。所以留住人才、稳定人才从而整合人才以减少因并购而引起的人员震荡，就成为人力资源整合管理的首要问题之一。

企业在并购前就要明确“人才”是否是本次并购的目的之一，或者核心人才队伍的挽留将对并购的成功有何影响。并购企业对人才的态度将会影响目标企业员工的去留。如果目标企业人员感觉到继续发展机会的存在，自然愿意留任。

人力资源部必须配合并购决策者确定挽留的人才群体，同时制定详细的人才留任激励措施。核心人才的挽留激励方案常常成为收购协商中双方关注的焦点。但是，仅有激励方案是不够。在激励支付期结束后，很多核心人员仍然会另谋高就，对并购的长期整合带来极大的负面影响。所以，核心人才的挽留不仅仅只是通过金钱挽留，而需要更系统的管理，如发展计划、内部轮岗、晋升等等获得这些人员对新企业的承诺。

并购通常会导致管理团队构成的调整，如果不能尽快明确新管理团队，无疑将导致混乱。所以企业应当迅速行动来避免揣测和流言。最高级领导层应当在完成并购后的第一周到位，接下来的三周则要决定最佳的管理方法和制定计划实施的目标，并在第一个月里指定第一层的管理团队。

并购后的蓝图—持续、透明地沟通

当管理层在高瞻远瞩地规划并购后的蓝图时，员工往往考虑的是最实际和最基本的问题：并购将如何影响到他所在的部门、他的个人职业生涯和他的工作环境。如何让员工以平稳而积极的心态去面对变化，唯一的方法是进行有效的沟通。翰威特建议并购企业的人力资源部在并购意向明确时开始制定贯穿并购全程的沟通计划：从宣布并购，到交易完成，到企业合并初期，不同阶段的沟通重点是什么，有谁进行沟通，以何种方式进行沟通等等。

持续的透明的沟通可以帮助降低员工的恐惧和不安全感以稳定业务。同时，这有助于减少员工的惯性效应。当员工对并购的原因不了解，或不清楚他们应当如何在新企业里工作时，这种惯性效应便会发生，员工们会以他们从前熟悉的方式做事，就像并购并没有发生一样。一旦这种效应形成，再进行沟通，效果会大打折扣。因此，在整合过程早期建立沟通特别工作组是很有必要的，这有助于在员工、客户、供应商和所有其它主要股东中消除疑虑和不确定的感觉。

2024尽职调查报告范文 篇32

一、深圳市富坤资质调查

富坤基金的管理公司为深圳市富坤投资有限公司，于20xx年4月注册，深圳富坤成立于20xx年，营业执照、国地税、组织机构代码及基本户开户许可证证照齐备(随后复印件将通过深圳带来过来)。该公司前身为深圳市哈史坦福投资有限公司，哈史坦福成立于1999年。办公场地位于深圳市南山区华侨城恩平街2栋(有营业执照和租赁合同)，公司分为市场营销部、股权投资部、投资者关系管理部、综合运营部、研究分析部、资产管理部门等部门，有足够的专人从事基金募集、项目选择、投资及管理等事务。深圳富坤成功退出的项目很多，各行业的典型案例有聚众传媒、国泰君安证券、天润发展及七星购物、盈得气体。新纶科技和金刚玻璃IPO已经上市，于限售期内尚未退出。

深圳市富坤现在在重庆也专门注册了重庆富坤投资顾问有限公司，负责重庆基金的具体事务运作，具体地址是重庆市北部新区星光大道62号海王星客户大赛C区2楼1-1。目前该公司配备有两名常驻人员负责重庆公司的日常工作。重庆基金也分别在20xx年的2月和3月得到重庆市金融办及发改委的备案批文。

二、管理团队

管理公司团队均有知名院校经济专业硕士以上学历，从事投资行业超过10年经验(详细管理层介绍见附件)。

朱菁：主管TMT/生物医药领域投资，曾主导的项目包括有聚众传媒、热点传媒、七星购物等;

董旭升：主管珠三角地区的传统制造业等行业投资，曾主导项目有尚荣医疗等;

江林：主管长三角地区的传统制造业等行业投资，曾主导项目有天润发展、盈得气体等。

徐缙翔：主管金融行业投资，曾主导项目有国泰君安、长城证券等;

胡家武：主管公共事业领域的投资，曾主导项目有OSTARA等。 管理公司严格按照法律及合伙协议的约定，规范运营。财务管理制度健全。

近年该团队的实际投资情况如下表：

三、公司专业能力

1、专注行业

深圳富坤专注于投资金融、TMT及各细分行业龙头企业。

2、投资原则：

投资对象为发展潜力大、具备核心竞争优势及高成长性的创新和科技型企业。投资阶段包括初创阶段、发展阶段及扩张阶段。投资区域涵盖珠三角、长三角、环渤海等地区具备良好投资价值的项目，在满足基金投资标准和回报要求的前提下，优先选择重庆及北部新区推荐的项目或有意落户重庆的项目。

3、投资比例

投资比例规定投资单个项目的投资额不超过合伙企业实缴资本的15%;持有单个被投资企业的股权比例不得超过该企业总股权份额的20%;合伙人会议对单个投资项目另有特殊约定的除外。

4、投资决策程序

执行事务合伙人组建投资决策委员会作为合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会由五个委员组成，其中执行合伙事务人委派三人，另外两人作为独立委员由执行事务合伙人在包括财务顾问在内的相关行业专业人士中聘任，独立委员的任期与执行事务合伙人的执行合伙事务期间一致。向投资决策委员会提交的拟投资项目，须经过投资决策委员会五分之四(含五分之四)的委员书面同意后，方可投资。

5、项目筛选程序

(1)目标企业的定位：具有高新技术、高成长潜质，未来能够在主板、中小板、创业板上市的企业。

(2)项目初选判断：现阶段是否符合公开上市的条件(硬指标);成长性分析(以全球的眼光和视角来判断：行业的前景、行业地位、发展战略);竞争优势分析(垄断和技术壁垒、盈利模式、盈利能力、低成本要素等);管理团队素质(要素：诚信记录、职业操守、学习创新能力、合作精神、专业水准);企业的价值初步评估(账面价值、潜在价值、财务风险等)。

(3)立项和尽职调查：指定项目经理;进行深入调查，包括：市场、核心技术、法律、财务、诚信道德、企业文化、制度建设、劳资关系以及竞争对手等情况;形成投资报告。

(4)项目初审：投资报告呈报投资决策委员会初审;投资决策委员会出具初步意见和未尽调查事项;根据上述意见对项目进行补充论证。

(5)项目决策：投资决策委员会再次审核，投资决策委员会以集体表决方式做出决策。

6、已投资项目后续管理：

(1)财务重组：改善资产负债状况，改善负债结构，开辟融资渠道。

(2)战略咨询：清晰的发展战略、市场定位、品牌推广策略、市场营销策略。

(3)管理咨询：企业文化改善、运营流程的重组、产品和服务品质的提高、成本的削减。

(4)治理结构的改善：公司治理，激励机制和约束机制的建立。

(5)资源的整合和重组：剥离、分拆、并购、重组和整体上市。

(6)提高资源(资金)利用效率: 无风险收益发现。

7、投资监督

(1)在资金划转方面，托管银行在收到合伙人的授权书后才会进行资金的划转。

(2)建立了季度报告制度。每个季度基金将把整个投资企业的运作情况向合伙人进行定期汇报。

四、合作条件调查

1、合作领域

深圳富坤下属重庆富坤基金希望就基金托管与我行全面合作。目前，该基金托管于重庆银行，但由于重庆银行在闲置资金理财、项目推荐、基金募集方面服务相对落后，重庆富坤基金拟更换托管银行，将基金的托管银行变换为我行。

2、资质条件

重庆公司注册公司所有手续完备。相关营业执照等扫描件已经收到。

3、出资情况

目前，基金的构成有：重庆市科技创业与风险投资引导基金有限公司作为创始合伙人出资20%。重庆高科集团有限公司代表北部新区管委会作为创始合伙人出资10%，剩余的70%由深圳市富坤投资有限公司募集。

4、管理机构

深圳富坤于20xx年5月成立了重庆富坤投资顾问有限公司，主要基于为重庆富坤创业投资中心等合作项目提供股权投资、项目服务以及投资人服务而设立的平台。该公司的定位是覆盖中国的大西南地区。

附件一：重庆富坤基金介绍

重庆富坤创业投资中心(有限合伙)(以下简称重庆富坤基金)成立于20xx年9月，基金规模为2亿元，所有资金全部到位，已在工商局注册成立，基金营业期限为8年。目前该基金已引入托管机制，托管银行现为重庆银行。

投资原则：主要投资于发展潜力大、具备核心竞争优势及高成长性的创新和科技型企业，投资阶段着重考虑企业初创阶段、发展阶段及扩张阶段。

投资领域：技术或经营模式有创新并具有高成长潜力的企业，主要侧重于信息技术、生物医药、新材料、装备制造、新能源、环境保护等领域的科技成果转化、高新技术产业化项目和创新型科技企业。除非合伙人会议一致同意，合伙企业不得投资于其他产业，包括但不限于不动产等。

投资区域：优先选择重庆市的投资项目或有意落户重庆的项目，同时，在不违反本协议规定的对重庆地区投资比例下限的前提下，也积极寻找中西部其他地区、以及长三角、珠三角、环渤海等地区具备良好投资价值的投资项目。

投资比例限制：投资单个项目的投资额不超过合伙企业出资规模的15%;持有单个被投资项目企业的股权比例不得超过该企业总股权份额的20%。超过上述比例进行投资的，应当经合伙人会议全体一致通过。投资于在重庆注册的企业的资金不低于合伙企业出资规模的60%，其中包括投资于在重庆北部新区注册的企业的资金不低于合伙企业出资规模10%。

附件二：富坤团队

富坤团队具有国际化视野与本土化投资运作经验，核心成员均有超过10年的证券从业经历，有着丰富的投资银行与项目投资成功案例。在业内有着广泛的人脉关系与资源，与各大基金公司、证券公司和银行有紧密的战略合作关系。

公司顾问： 夏斌 先生

著名经济学家，现任国务院参事，国务院发展研究中心金融研究所所长。曾任中国人民银行非银行金融机构监管司司长，深圳证券交易所总经理，中国证监会交易部主任，中国人民银行政策研究室副主任。

团队成员：

朱菁 董事长兼总经理

复旦大学经济学博士，高级经济师。曾任深圳证券交易所上市总监，哈佛大学客座研究员、深圳市新财富多媒体经营有限公司副董事长。现任深圳市富坤投资有限公司、上海富投资管理有限公司董事长，南京南农高科技股份有限公司董事、上海财大金融学院兼职教授等职。具有超过18年的证券从业经历，熟悉国内外资本市场运作，具有丰富的股权投资和企业投融资策划及实际运作经验。

刘宝杰 德同富坤基金合伙人

美国犹他大学MBA，招商局中基有限公司独立董事， 历任淡马锡控股属下新源基础建设管理公司投资高级副总裁、美国银行企业和投资银行部董事总经理、工商东亚投行部董事总经理、摩根大通副总裁上海首席代表。刘宝杰先生拥有超过15年的投资银行和投资公司工作经验。

胡家武 中技富坤基金合伙人

中央财经大学经济学硕士，注册会计师。曾供职于国家开发银行总行、国泰君安证券有限公司投资银行总部，历任深圳瀚成投资有限公司常务副总裁、北京骏基投资管理有限公司总经理。超过13年中国资本市场从业经验，长期专注于企业投融资业务，具有丰富的项目股权投资经验。

徐缙翔 重庆富坤基金合伙人 综合运营部总监

北京大学经济学硕士。曾工作于深圳中国银行、深圳与北京的投资管理公司、香港星辰证券公司等。在深港及北京三地的资产管理领域拥有10年以上的工作经历，具有丰富的私募基金的运营经验，深谙大陆与香港资本市场的运行及管理。

梁彤 市场营销部总监

西南交通大学学士，曾任广发证券深圳总部客户服务部总经理、机构客户部总经理、营销拓展部总经理、广发证券深圳上步路营业部总经理、广发证券彩田路营业部副总经理、广发证券电子商务部业务主办。有超过12年证券从业经验，在证券公司多个部门有任职经历。

罗悦 投资者关系部总监

清华-香港中文大学FMBA，曾工作于深圳市观澜湖高尔夫球会高级经理，深圳市尚模发展有限公司任董事长助理，具有多年地产和金融行业实战经历，在高端客户开发及关系管理方面有丰富的经验。

江林 董事，资产管理部总监

复旦大学经济学硕士。曾任深圳证券交易所上海中心市场部经理、国信证券投行部高级经理。现兼任上海富投资管理有限公司总经理。长期从事二级市场的资产管理工作;熟悉国内A股发行上市以及收购兼并等资本运作业务，实务操作经验丰富。

2024尽职调查报告范文 篇33

尽职调查（Due Diligence）又称谨慎性调查，一般是交易双方达成初步合作意向，经协商一致后，对交易标的及其他有关的事项进行现场调查、资料分析等一系列活动。尽职调查的形式多样，主要有法律尽职调查、财物尽职调查、税务尽职调查、商业尽职调查、环境尽职调查和人力资源尽职调查等。尽职调查的目的在于交易者能互通有无，掌握全面、真实的信息，解决信息不对称的问题，简单来说就是以“先小人，后君子”的方式确保交易双方的利益。

在不良资产处置业务中，尽职调查是最基础、最关键的环节，整个处置工作，包括构建资产池、估值、报价、设计交易方案等都建立在尽职调查的基础之上。因此需要对尽职调查给予足够的重视，抓好基础工作。

不良资产尽职调查的含义和作用

不良资产尽职调查是指在中介机构的参与下，针对拟出售或收购的不良资产，梳理档案资料、收集相关证据，查找资产的风险点及价值点，形成专业尽职调查报告（法律尽职调查报告、财务尽职调查报告、资产评估报告等）的过程。其中中介机构主要是会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等。

根据中国银监会、财政部颁布并自20xx年11月18日起施行的《不良金融资产处置尽职指引》（银监发[20xx]72号），不良资产剥离（转让）方应做好对剥离（转让）资产的数据核对、债权（担保）情况调查、档案整理、不良资产金融资产形成原因分析等工作；剥离（转让）方应想收购方提供剥离（转让）资产的清单、现有全部的档案资料和相应的电子信息数据；剥离（转让）方应对己方数据信息的真实性和准确性以及移送档案资料的完整性作出相应承诺，并协助收购方做好资产接手前的调查工作；收购方应对收购不良金融资产的状况、权属关系、市场前景以及收购的可能性等进行调查；收购方应认真核对收购资产的数据、合同、协议、抵债物和抵（质）押物权属证明文件、涉诉法律文书及其他相关资料的合法性、真实性、完整性和有效性。

以发起方的不同，尽职调查分为卖方尽职调查和买方尽职调查。卖方尽调和买方尽调在流程和内容上大致相同，但侧重点有所差异，两者在具体项目中可能会同时存在，但相互独立。卖方尽职调查能帮助不良资产卖方在掌握资产包真实价值的基础上，合理设计交易结构，把握谈判价格。而不良资产买方尽调则能帮助买方确定合理的报价，同时能为后续资产处置的定价、方式选择和方案设计等提供必要的支持。

不良资产尽职调查的流程

（一）准备阶段

在这一阶段主要工作是确定调查资产的范围，整理、搜集相关档案资料，确定尽职调查具体方案，如团队组建、中介机构、时间计划、路线安排等。

（二）非现场调查阶段

非现场调查阶段的要在查阅资料档案，整理填写尽职调查表，核对信息准确性，建立资产信息数据库的基础上，确定关键调查问题，并形成之后现场访谈调查提纲。

（三）现场调查阶段

这一阶段的主要工作有走访不良资产各相关方，访谈相关人员，就关注问题进行答疑；现场勘察核实抵质押物及其他有关事物；从工商、税务、房产、土地、法院等有关部门进行外围调查；补充完善尽职调查表及信息数据库内容等。

（四）形成调查结果阶段

在分析总结之前两阶段调查、访谈的成果之上，形成调查结论，制作尽职调查报告，并整理存档调查资料。

（五）补充调查阶段

根据尽职调查报告阅读使用后的反馈情况，或交易谈判过程中的实际需求，可能需要对前期调查进行补充完善。

不良资产尽职调查的内容

不良资产尽职调查的内容包括对债权情况的调查、对债务人的调查、对保证人的调查及对抵押物的调查。

（一）对债权情况的调查

主要调查核实债权的本金、利息、期限、保证方式、抵质押方式等基本情况，以及债权的有效性，包括债权债务关系是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超过诉讼时效、借款人主体资格是否消灭等。可采取贷款合同、借据、收购明细表、债权转让协议等资料档案相互核对的方式进行核查。

（二）对债务人的调查

对于债务人的调查主要需要掌握的情况有：

1、债务人营业执照、成立文件及工商年检情况，债务人企业性质、历史沿革；

2、债务人治理架构、隶属关系和出资情况；

3、债务人管理层和员工构成情况；

4、债务人所在行业情况、自身技术装备水平、经营现状和发展前景；

5、债务人近期经营成果、盈利情况及损益原因；

6、债务人资产负债情况、资产实际使用情况和市场价值；

7、债务人现金流情况、还款能力和还款意愿等。

主要采取工商、法务、税务部门查询，财务分析，合同资料核对，资产评估，现场调研，访谈答疑等方式进行调查。

（三）对担保人的调查

主要内容有保证债权有效性，包括保证是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超过对保证期间、保证合同是否有主债权不得转让或转让附加条件等约定；保证人个数及各自保证份额，保证方式；保证人与债务人的关系；保证人是否有还款记录等；各保证人主体资格是否消灭；各保证人目前经营状况、盈利能力、偿债能力和意愿，前期洽谈情况等。

具体调查方法与债务人调查相似。

（四）对抵押物的调查

调查的主要内容有抵押的有效性，依法办理登记情况，法律文件的完整性；作为抵押物在权属上的有效性，是否有重复抵押情况；同一抵押物是否有多个债权人，受偿顺位情况；抵押物范围是否明确；抵押物市场价值和抵债变现的可能性；抵押物的类型和目前状况；处置抵押物可能遇到的问题等。

（五）对质押物的调查

对质押物的调查与抵押物有一定的相似，主要包括质押的有效性，法律文件资料的完整性；质押物的类型和目前状况；质押物的变现价值情况等。

不良资产尽职调查中应注意的问题

首先，作为基础性工作，尽职调查要确保填报数据及重要信息的准确性和及时性。

其次，尽职调查的重点是动态信息，是对涉及资产价值的各个动态要素的综合评价与反映，要确保多渠道获取信息，结论能用于找到资产价值点。

再次，对于不同的债务人，尽职调查的重点也不尽一致，可以根据实际需要适当进行调整